Ato de Concentração Sumário nº 08700.004537/2015-58

:: SEI / CADE - 0070310 - Parecer :: PARECER Nº 204/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004537/2015-58 Requerentes: Eneva S.A., Banco BTG Pactual S.A e Petra Energia S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Eneva S.A., Banco BTG Pactual S.A. e Petra Energia S.A. Geração de energia elétrica. Aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Eneva S.A. ("Eneva") A Eneva é uma companhia com atuação no setor de energia, atualmente controlada pelo Sr. Eike Fuhrken Batista, Centennial Asset Mining Fund LLC e Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC (os três últimos, simplesmente "Grupo EB") e pelo Grupo alemão E.ON. A empresa atua no Brasil na geração de energia, bem como na exploração de gás natural, por intermédio da participação minoritária no capital social da Parnaíba Gás Natural. I.2. Banco BTG Pactual S.A. ("BTGP") O BTGP atua como um banco múltiplo e como uma empresa de investimentos, ofertando diversos serviços, financeiros e não-financeiros. Atualmente, o BTGP detém investimentos no Brasil principalmente nas seguintes atividades:

(i) comércio varejista de combustíveis, (ii) comércio varejista de medicamentos, (iii) oferta de serviços de estacionamento, (iv) fábricas de veículos automotores, (v) prestação de serviço de navegação de apoio marítimo e transporte fluvial e marítimo, (vi) comercialização de produtos e prestação de serviços relacionados à prevenção e combate à poluição decorrentes de derramamentos de petróleo, (vii) comercialização e importação de energia elétrica nas diferentes formas e modalidades, (viii) limpeza pública (coleta, gerenciamento, transporte e destinação final de resíduos), (ix) desenvolvimento e investimentos em empreendimentos imobiliários, (x) soluções de tecnologia da informação envolvendo o setor de financiamento de créditos imobiliários, (xi) fabricação e comercialização de etiquetas e de materiais autoadesivos e de impressão, (xii) academias de ginástica, musculação e outras atividades fisicas, (xiii) provimento de acesso, conteúdo e publicidade na internet, (xiv) comércio varejista com foco nos segmentos de moda, utilidades para o lar, e cama, mesa e banho, (xv) exploração de operações de transporte multimodal de cargas, (xvi) atividades relacionadas ao setor de mineração, (xvii) consultoria e assessoria na área de soluções tecnológicas para planejamento da cadeia de suprimentos, (xviii) consultoria e gestão de ativos florestais, (xix) serviços de telecomunicações por fio, (xx) extração de petróleo e gás natural e (xxi) fabricação e desenvolvimento de motores elétricos.

I.3. Petra Energia S.A. ("Petra") A Petra é uma empresa que detém ativos não operacionais no mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural e participação societária em empreendimentos de geração de energia elétrica. A Petra é controlada pelo Grupo STR Projetos e Participações em Recursos Naturais ("Grupo STR"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0061060) e Certidão DCONT (0061739). Data da notificação ou emenda? 14/05/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 179, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/05/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação decorrente de plano de recuperação judicial da empresa Eneva e Eneva Participações S.A. (em conjunto consideradas empresas Eneva), aprovado pela assembleia geral de credores em 30/04/2015 e homologado por decisão judicial em 12/05/2015. O referido plano de recuperação judicial estabelece a revisão da estrutura de capital das empresas supramencionadas, mediante a realização de um aumento de capital social da Eneva, a ser subscrito por acionistas, credores quirografários e investidores.

Para possibilitar a recuperação da saúde financeira da companhia, o aumento de capital será integralizado mediante aportes em espécie, capitalização de créditos detidos pelos Credores Quirografários contra as Recuperandas, ou contribuição de ativos, nos termos estabelecidos pelo plano de recuperação judicial. Como resultado do citado plano, serão realizadas as seguintes alterações societárias: (i) a realização, pela Eneva, de aumento de capital mediante a emissão de novas ações;[1] (ii) a subscrição de novas ações da Eneva pelo BTGP, que serão integralizadas mediante a capitalização de créditos detidos pelo BTGP contra as empresas Eneva e mediante a contribuição da participação detida pelo BTGP em BPMB Parnaíba S.A. ("BPMB"); (iii) a subscrição de novas ações da Eneva pela Petra, ações essas que serão integralizadas mediante a contribuição da participação detida pela Petra na Parnaíba Geração e Comercialização de Energia S.A. ("Parnaíba Geração e Comercialização"), na Parnaíba I Geração de Energia S.A. ("Parnaíba I") e na Parnaíba IV Geração de Energia S.A. ("Parnaíba IV"); (iv) a subscrição de novas ações da Eneva pela E.ON, que serão integralizadas mediante a participação detida pela E.ON na Eneva Participações e na Parnaíba Gás Natural ("PGN"); (v) a subscrição de novas ações pela Gemlik RJ Participações S.A. ("Gemlik"), que serão integralizadas mediante a participação detida por esta empresa na Parnaíba III Geração de Energia S.A.;

e (vi) a subscrição de novas ações pelos Credores Quirografários, que serão integralizadas mediante capitalização dos créditos detidos pelos Credores Quirografários em face das empresas Eneva. Além das mudanças destacadas acima, também é parte desta operação a aquisição de novas ações da Eneva pelas empresas Itaú Unibanco S.A. ("Itaú") e Banco Citibank S/A ("Citibank"). Nos quadros abaixo se observam as estruturas societárias da Eneva antes e após a operação. Quadro 2 - Estrutura societária da Eneva antes da operação Acionista Ações Ordinárias (%) Capital Total (%) DD Brazil Holdings S.á.r.l 42,94 42,94 Outros 18,03 18,03 Eike Fuhrken Batista 17,34 17,34 Fia Dinâmica Energia 10,41 10,41 BNDES Participações S/A – BNDESPAR 8,65 8,65 Centennial Asset Mining Fund LLC 2,41 2,41 Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 0,22 0,22 Ações Tesouraria 0,00 0,00 Total 100 100 Quadro 3 - Estrutura societária da Eneva após a operação Acionista Ações Ordinárias (%) Capital Total (%) Banco BTG Pactual S.A. 49,7 49,7 DD Brazil Holdings S.á.r.l 12,4 12,4 Petra Energia S.A. 11,9 11,9 Itau Unibanco S.A. 11,7 11,7 Banco Citibank S/A 7,0 7,0 Gemlik RJ Participações S.A. 3,8 3,8 Eike Fuhrken Batista 0,9 0,9 Outros Credores 0,8 0,8 Free Float 0,7 0,7 Fia Dinâmica Energia 0,5 0,5 BNDES Participações S/A – BNDESPAR 0,5 0,5 Centennial Asset Mining Fund LLC 0,1 0,1 Total 100 100 IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de geração de energia elétrica Integração vertical: mercado de produção de gás natural e mercado de geração de energia elétrica (matriz termelétrica) Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em análise compreende uma reestruturação societária no âmbito da Eneva, promovida em razão de plano de recuperação judicial, por meio do qual os atuais acionistas desta empresa terão as respectivas participações societárias diluídas, ao mesmo tempo que entrarão no capital social da Eneva as empresas BTGP, Petra, Gemlik, Itaú e Citibank. Conforme visto acima, a Eneva atua no segmento de geração de energia elétrica (por meio de participação societária em usinas de geração de energia) e no segmento de extração de petróleo e gás (por intermédio da empresa PGN). Por sua vez, o BTGP não possui participação em empresas atuantes no mercado de geração de energia elétrica e possui participação em blocos de exploração de petróleo detidos por BPMB. Ressalte-se que a participação detida pelo BTGP na BPMB (30%) será objeto de transferência, pela presente operação, para Eneva, como mencionado anteriormente.

As requerentes explicaram que os blocos nos quais o BTGP detém participação societária indireta são detidos também pela Eneva, que indiretamente possui participação de 9,09% do capital da PGN (acionista com 70% de participação nos blocos), e que, após a operação, a Eneva deterá 27,27% na PGN (o controlador dessa empresa continuará a ser a Cambuhy). Em virtude disso, as requerentes defenderam que o envolvimento entre Eneva e BTGP trata de uma relação pré-existente e que não resultará em aquisição de participação majoritária nos blocos citados. A Petra possui investimentos em empresas de geração de energia elétrica e em empresas de produção de petróleo e gás. A atuação da Petra no mercado de geração de energia elétrica se dá por meio de empresas nas quais a Eneva possui participação societária, nomeadamente as empresas Parnaíba I, Parnaíba IV e Parnaíba Geração e Comercialização, cujas participações detidas pela Petra serão transferidas por meio da operação para Eneva. Dessa forma, as requerentes indicaram que a possível sobreposição horizontal nesse segmento é pré-existente à operação e não provoca alteração no ambiente concorrencial. Em relação à atividade de exploração de blocos de petróleo, as partes destacaram que a Petra detém participação direta em blocos de petróleo e gás, adquiridos em licitações públicas promovidas pela ANP, porém tais blocos não estão em fase operacional e sequer foi concluído o estágio de avaliação inicial dos ativos.

Em resumo, a operação acarreta uma troca de participações societárias em empresas de geração de energia elétrica e de exploração de petróleo por parte da Eneva, BTGP e Petra, de forma que a Eneva passa a deter (ou aumenta) a participação direta nessas empresas (BPMB, PGN, Parnaíba I, Parnaíba IV e Parnaíba Geração e Comercialização). A aquisição dessa ações acarretará em reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica, na medida que a Eneva aumenta a participação societária em empresas atuantes nesse mercado. Por outro lado, poderia aventar-se um pequeno reforço de integração vertical decorrente da relação BTGP com os blocos a serem tranferidos, pois, com a operação, a BTGP passa a deter indiretamente 33,99% de participação nos blocos em que a BPMB possui participação (antes, o BTGP detinha 30% de participação indireta nos blocos), muito embora as requerentes ressaltaram que o controlador dos blocos, mesmo após a operação, continuará a ser a Cambuhy (que continuará a ser o acionista controlador da PGN, após a operação).

Apesar de haver a possibilidade de reforço de relações entre as partes (que ensejaria integração vertical entre produção de gás natural e geração de energia pela matriz termelétrica), tal configuração não afetaria negativamente o ambiente concorrencial, visto que as empresas envolvidas possuem baixa participação nos mercados de geração de energia elétrica e exploração de petróleo e gás, conforme se observa nos quadros a seguir, que apresentam os dados de participação de mercado das requerentes. Quadro 4 - Participação de mercado das requerentes no Subsistema Norte - Matriz Termelétrica[2] Empresas Potência (kw) Participação de mercado Eneva 1.048.757,00 23,18% Petra 218.000,80 4,81% Total do Subsistema Norte Matriz Termelétrica 4.523.149,00 100% Fonte: Requerentes e ANEEL Quadro 5 - Participação de mercado das requerentes no mercado de produção de petróleo e gás natural Empresas Produção de Petróleo Produção de Gás Natural PGN 0,00056% 3,49% BPMB 0,00024% 1,50% Fonte: Requerentes e ANP Cabe esclarecer que, excepcionalmente, para o cálculo das participações de mercado das requerentes se levou em consideração os dados proporcionais que cada parte possui nos empreendimento e ativos (ou seja, a participação societária detida por cada empresa), em face das peculiaridades da presente operação.

Os efeitos da operação no mercado de geração de energia elétrica pela matriz termelétrica no Subsistema Norte não são significantes, uma vez que a relação entre essas empresas já existia antes da operação, de modo que a operação apenas promove modificação pouco relevante na posição societária entre elas, com reduzido impacto sobre o ambiente concorrencial. Por fim, importa ressaltar que não haveria relação horizontal ou integração vertical entre as atividades da Eneva, por um lado, e Citibank e Itaú, por outro. Em relação ao Itaú, seu grupo possui investimento em geradoras de energia elétrica, mas sua atuação nesse segmento se dá como autoprodutor de energia e exclusivamente para caso de indisponibilidade da rede externa.[3] Diante das informações acima expostas, constata-se que a operação não apresenta potencial lesivo à concorrência, em especial pelas baixas participações detidas pelas partes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Haverá, após este aumento de capital, a cessão, a título gratuito, pelos atuais acionistas controladores da Companhia – Eike Batista e E.ON, dos respectivos direitos de preferência na subscrição das Novas Ações, em beneficio dos Investidores e/ou Credores Quirografários.

[2] No cenário mais abrangente do mercado de geração de energia elétrica, as partes deteriam, em conjunto, menos de [acesso restrito] da capacidade de geração de energia elétrica do Subsistema Norte (considerando todas as matrizes) e menos de [acesso restrito] da capacidade de geração no território nacional. [3] A capacidade de geração de energia que o Grupo do Itaú possui investimento representa menos de [acesso restrito] da capacidade existente no Sistema Interligado Nacional. Além disso, as partes informaram que a eventual produção não é ofertada ao mercado.