Ato de Concentração Sumário nº 08700.004389/2015-71

:: SEI / CADE - 0065688 - Parecer :: PARECER Nº 187/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004427/2015-96 (finalístico: 08700.004389/2015-71) REQUERENTES: tRX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/a EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. TRX Holding Investimentos e Participações S/A, Property Brasil S/A e Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A. Mercado de galpões. Procedimento Sumário. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 TRX Holding Investimentos e Participações S/A ("TRX") A TRX é uma empresa holding, de origem brasileira, que atua, por meio de seu portfólio de investimentos, no mercado imobiliário, mediante o desenvolvimento, aquisição ou financiamento de ativos reais, além de oferecer serviços que abrangem desde a viabilização financeira de um empreendimento até a gestão da obra. A TRX atua em três grandes áreas de negócios: (i) soluções imobiliárias para empresas, que englobam as operações de Built-to-Suit, ou seja, construídos sob encomenda de empresas interessadas, Sale and lease back e financiamentos, por meio de mecanismos de securitização, dos imóveis destinados às operações logísticas ou industriais, indústria varejista e edifícios corporativos;

(ii) desenvolvimento imobiliário, que contempla incorporação e desenvolvimento de condomínios modulares de galpão e edifícios corporativos, desenvolvimento de parques logísticos e self-storage; e (iii) infraestrutura. A TRX é parte do "Grupo TRX" que é composto pelas seguintes sociedades: TRX Holding Investimentos e Participações S.A. TRX Gestora de Crédito Estruturado S.A. TRX Incorporadora e Desenvolvedora Imobiliária S.A. TRX Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. (Cupix Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda.) TRX Administradora de Bens e Condomínios Ltda. TBX Empreendimentos, Participações e Investimentos Ltda. TRX Overseas Participações S.A. TRX Infraestrutura S.A. TRX Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. TRX Gestora de Recursos Ltda. I.2 Property Brasil S/A ("Property Brasil") É uma empresa do mercado imobiliário de origem brasileira. O capital social da Property Brasil é detido pela Rio Forte Brasil (66,6%) e, minoritariamente, por Oscar Americano (33,3%). A Property Brasil atua no desenvolvimento de complexos multiusos, empreendimentos residenciais, comerciais, loteamentos, shopping centers e, mais recentemente, parques logísticos por meio da Logbras. Há 31 sociedades controladas pela Property Brasil, entre elas: Bascol Brasil - Incorporação Imobiliária S/A, Bascol Brasil Participações e Investimentos Imobiliários, BB PAR - Participações e Investimentos Imobiliários Ltda., PB Astúrias Desenvolvimento Imobiliário Ltda.

e Espírito Santo Cachoeira Desenvolvimento Imobiliário Ltda.. I.3 Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S/A A Logbras, de origem brasileira, é uma empresa de desenvolvimento imobiliário focada em oferecer soluções sob medida para grandes empresas em parques logísticos, centros de distribuição e empreendimentos de armazenagem (contratos de built-to-suit). Há cinco sociedades controladas pela Logbras, discriminadas a seguir: Logbras Cabreúva Empreendimentos Imobiliários S.A. Logbras Embu Empreendimentos Imobiliários S.A. Logbras Itatiba Empreendimentos Imobiliários S.A. Logbras Hortolândia Empreendimentos Imobiliários S.A. Logbras Salvador Empreendimentos Imobiliários S.A. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0059674 e Certidão DCONT 0060979 Data da notificação ou emenda? 13/05/2015 Data da publicação do edital? 19/05/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela TRX, da totalidade das ações detidas pela Property Brasil no capital social da Logbras, correspondentes a 45% de seu capital social total e votante. A Operação envolve o mercado de galpões. Atualmente, a TRX já possui 10% de participação no capital social da Logbras, sendo responsável por sua gestão. O restante do capital social é detido pela Property Brasil (45%) e pelo Fundo de Investimento de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS (45%).

De acordo com as Requerentes, as ações serão efetivamente adquiridas no fechamento por um veículo constituído para esse fim específico, ou seja, Aleppo 35 Empreendimentos Imobiliários S/A, cujo controle será compartilhado pela empresa TRX e pelas pessoas físicas Marcos Amaro (controle indireto por meio de um veículo específico), e Carlos Wizard e Vânia Martins (controle direto). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II – Substituição de agente econômico V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a presente operação trata da aquisição, pela TRX, da totalidade das ações detidas pela Property Brasil no capital social da Logbras, correspondentes a 45% de seu capital social total e votante. A Operação envolve o mercado de galpões. Atualmente, os ativos da Logbras estão localizados nos seguintes municípios: [ACESSO RESTRITO], conforme tabela abaixo: [ACESSO RESTRITO] De acordo com as Requerentes, além da participação societária que a TRX detém na Logbras (relação preexistente), a TRX Incorporadora, empresa pertencente ao grupo TRX, é proprietária de 3 (três) galpões, conforme detalhado na tabela abaixo.

[ACESSO RESTRITO] Ademais, o Grupo TRX é gestor de fundos de investimentos que detêm participação superior a 10% (dez por cento) em empresas que atuam no mercado de galpões, conforme detalhado na tabela abaixo. Destaca-se que, com exceção da participação em algum dos galpões objeto da presente operação (relação preexistente), os demais galpões, detidos de forma direta ou indireta por tais fundos, não se localizam nos mesmos mercados geográficos afetados pela operação. [ACESSO RESTRITO] As Partes acrescentam que Marcos Amaro, um dos integrantes do veículo criado especificamente para a Operação, detém, direta ou indiretamente, participação em entidades que atuam no mercado de galpões, de acordo com a tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Consta dos autos que Carlos Wizard e Vânia Martins, que também compõem o citado veículo, não detêm, direta ou indiretamente, investimentos no mercado de galpões. Por conseguinte, a Operação não implica sobreposições horizontais e/ou integrações verticais. Isso porque, com exceção da participação nos galpões objeto da Operação, que constitui uma relação preexistente, os demais galpões detidos pelos compradores por meio das demais empresas de seus respectivos grupos econômicos não se situam nos mesmos mercados geográficos dos galpões objeto da Operação. Ressalta-se que a jurisprudência do CADE considera o mercado relevante geográfico de galpões definido como municipal [1].

Da mesma forma, o CADE considera como "proxy" para critério de mensuração de participação de mercado a área bruta locável - ABL dos galpões. Logo, a operação proposta trata de mera substituição de agente econômico, o que não traz desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas de não-concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por exemplo AC nº 08700.002350/2014-39, Requerentes: 2BCapital Brasil Capital de Crescimento I – Fundo de Investimento em Participações e Tópico Participações S/A; AC nº 08700.007564/2014-00, Requerentes: LPP III Empreendimentos e Participações S/A e BR Properties S/A.