Ato de Concentração Sumário nº 08700.004259/2015-39

:: SEI / CADE - 0070136 - Parecer :: PARECER Nº 201/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004259/2015-39 REQUERENTES: Brazil Steel Investimentos e Participações S.A., Dânica Termoindustrial Brasil S.A. e Zipco Sistemas Construtivos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Brazil Steel Investimentos e Participações S.A., Dânica Termoindustrial Brasil S.A. e Zipco Sistemas Construtivos S.A. Fabricação de estruturas metálicas e serviços de engenharia. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Brazil Steel Investimentos e Participações S.A. ("Brazil Steel") A Brazil Steel é sociedade é sociedade holding não operacional, sem investimentos em quaisquer empresas até o momento. Esta empresa é controlada por Pátria Brazilian Private Equity Fund IV - Fundo de Investimento em Participações ("FIP Pátria IV"), que detém [acesso restrito] de seu capital social. O FIP Pátria IV é administrado e gerido por Pátria Investimentos Ltda. ("Pátria Investimentos"). I.2. Dânica Termoindustrial Brasil S.A. ("Dânica Brasil") A Dânica Brasil integra o Grupo Dânica, de origem dinamarquesa, e presta serviços de engenharia, fabricação e montagem de painéis de cobertura (telhas) e fechamento lateral (paredes) para diferentes setores de construção civil. I.3. Zipco Sistemas Construtivos S.A.

("Zipco") A Zipco é uma empresa controlada por Private Equity AC Investimentos e Participações S.A. ("PEAC"), que, por sua vez, está sob o controle de fundo gerido e administrado por Pátria Investimentos - trata-se de Pátria Brazilian Private Equity Fund III - Fundo de Investimento em Participações ("FIP Pátria III"). A Zipco atua no setor de construção civil, fornecendo estruturas metálicas e serviços relacionados. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0058264) e Despacho DCONT (0059030). Data da notificação ou emenda? 08/05/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 168, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/05/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Brazil Steel, FIP Pátria IV e FIP Pátria III, de ações da Dânica Brasil e de incorporação da Zipco pela Dânica Brasil. A operação está estruturada em três etapas: (i) aquisição, pela Brazil Steel, de ações representativas de 41,75% do capital socia e votante da Dânica Brasil; (ii) incorporação da Zipco pela Dânica Brasil, com a consequente extinção da empresa incorporada; (iii) emissão, pela Dânica Brasil, e subscrição, pelo FIP Pátria IV e FIP Pátria III, de debêntures conversíveis em ações de Dânica Brasil em ato imediamente subsequente à consumação das etapas anteriores.

Abaixo se apresenta a estrutura societária da Dânica Brasil e Zipco antes e depois da operação. Antes da operação Dânica Brasil Acionistas Paricipação Societária Dânica Corporation A/S 68,18% Per Barke Nevermann 27,17% Steffen Barke Nevermann 1,55% Tine Nevermann Tesdorpf 1,55% Nikolas Barke Nevermann 1,55% Zipco Acionistas Participação Societária [acesso restrito] [acesso restrito] Depois da operação Dânica Brasil (após incorporar a Zipco)[1] Acionistas Paricipação Societária [acesso restrito] [acesso restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de produção e oferta de materiais para construção civil Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Tanto a Zipco quanto a Dânica Brasil atuam na indústria nacional de materiais para construção civil e, mais especificamente, atuam no desenvolvimento de projetos de engenharia, fabricação e montagem de estruturas metálicas de apoio para coberturas e fechamento. Tais projetos abrange a construção de centros logísticos, intalações industriais, lojas para redes varejistas e shopping centers.

As requerentes explicaram que a Dânica Brasil concentra suas atividades nos segmentos de fechamento laterais e coberturas, enquanto que a Zipco atua, principalmente, no segmento de estruturas metálicas para edificações. Além disso, apenas a Dânica Brasil presta serviços de engenharia, fabricação e montagem de painéis de cobertura e fechamentos para o segmento de câmaras frias. De forma mais restrita, as requerentes identificaram a possibilidade da operação acarretar sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: (i) engenharia, produção e montagem de materiais para coberturas; (ii) engenharia, produção e montagem de pateriais para fechamentos; e (iii) engenharia, produção e montagem de estruturas metálicas para construção civil. Em razão desse cenário, as requerentes apresentaram os seguintes dados de participação de mercado resultantes da operação, além de estimar suas participações no segmento mais abrangente (mercado de produção e oferta de materiais para construção civil):

Quadro 2 - Participação de mercado das requerentes nos segmentos do mercado de produção e oferta de materiais para construção civil - 2013 [acesso restrito] Empresas Produção e oferta de materiais para construção civil Engenharia, produção e motagem de materiais para cobertura Engenharia, produção e motagem de materiais para fechamento Engenharia, produção e montagem de estruturas metálicas Faturamento (R$) Participação Volume (m2) Participação Volume (m2) Participação Volume (t) Participação Dânica [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] [acesso restrito] Zipco [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] Dânica + Zipco [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] [acesso restrito] (de 0 a 10%) [acesso restrito] Total 140,2 bilhões 100,00% 628.000.000 100,00% 595.000.000 100,00% 858.062 100,00% Com base nos dados apresentados pelas requerentes, as sobreposições horizontais decorrentes da operação resultaram em participações de mercado inferiores a 10% dos segmentos acima identificados, o que não revela preocupações concorrenciais.

As requrentes citaram cerca de 10 empresas concorrentes para cada segmento, além de registrar que haveria outros concorrentes, que caracterizariam os mercados como pulverizados. Dentre os concorrentes informados, destacam-se: Regional, Isoeste, MBP, Medabil, Metform, Tuper, Codeme, Brafer e outros. Além disso, grande parte do faturamento da Zipco provém da atuação com projetos de engenharia, produção e montagem de estruturas metálicas, segmento onde a Dânica não possui atuação. [acesso restrito] Adicionalmente, esta Superintendência consultou duas concorrentes das requerentes: a Medabil e MBP. As empresas consultadas confirmaram os concorrentes informados pelas requerentes, mas não conseguiram apresentar uma estimativa de participação de mercado ou dado total dos mercados. A MBP destacou que o "mercado de camara fria e de construção civil seguirá como hoje". Ambas as empresas não identificaram aspectos negativos decorrentes da operação. Em relação aos fundos geridos pela Pátria Investimentos (FIP Pátria III e FIP Pátria IV), não há investimentos, por parte dos fundos sob mesma gestão da Pátria Investimentos, que possua relação horizontal com as atividades das empresas objeto da operação.

Contudo, é possível que empresas do portfólio desses fundo passem a ser atendidas por Dânica Brasil ou Zipco, o que não geraria um necessariamente uma relação vertical duradoura e tampouco fechamento de mercado, uma vez que, segundo as requerentes, em face da própria natureza dos produtos e serviços da Zipco e Dânica Brasil, que não produzem uma relação de dependência de forma estável e permanente com qualquer cliente. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não suscita efeitos concorrenciais negativos. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, foi convencionado a seguinte cláusula de não concorrência: [acesso restrito]. As disposições supramencionadas estão em confomidade com os parâmentros permitidos por este E. Conselho. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As partes explicaram que, embora as debêntures sejam conversiveis em ações, não é intenção do FIP Pátria IV e do FIP Pátria III exercer o direito de conversão, enquanto debenturistas de Dânica Brasil. A possibilidade de conversão das debêntures em ações se deve à exigência prevista no art. 2° da Instrução n° 391 da Comissão de Valores Mobiliários, de 16 de julho de 2003.