Ato de Concentração Sumário nº 08700.003830/2015-06

:: SEI / CADE - 0067126 - Parecer :: PARECER Nº 192/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003830/2015-06 Requerentes: CCP Cerejeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário – FII Cenesp EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: CCP Cerejeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário – FII Cenesp. Mercado(s) Afetado(s): aluguel de imóveis próprios. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Fundo de Investimento Imobiliário – FII Cenesp ("FII Cenesp" ou "compradora") É um fundo de investimento imobiliário gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. O único ente com mais de 20% das cotas do fundo é o Fundo de Investimento Imobiliário - FII Prime Portfólio que, por sua vez, tem todas suas cotas detidas pelo Fundo de Investimento Imobiliário - FII BTG Pactual Corporate Office Fund. O FII Cenesp é gerido pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. e tem como objetivo o investimento em empreendimentos comerciais, em especial imóveis com a finalidade de venda ou locação. Atualmente, os imóveis que integram o ativo do Fundo estão todos localizados no Centro Empresarial São Paulo. CCP Cerejeira Empreendimentos Imobiliários Ltda.

("CCP Cerejeira" ou "empresa-objeto") É sociedade de propósito específico brasileira controlada integralmente pela Cyrela Commercial Properties SA Empreendimentos e Participações, empresa que, juntamente com a Cyrela Brazil Realty SA Empreendimentos e Participações, forma o Grupo CCP. Esta Requerente atua no mercado de locação de escritórios comerciais e possui como único ativo imóvel (com 28 vagas de garagem) localizado no Centro Empresarial São Paulo, em São Paulo/SP. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0055147). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0055319). Data da notificação ou emenda? 30.4.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 147, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28.5.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição da integralidade da CCP Cerejeira pelo FII Cenesp. Após a operação, o FII Cenesp pretende incorporar ao seu portfólio os ativos de propriedade da CCP Cerejeira, qual seja, o escritório 7-E localizado no 7º andar ou 8º pavimento do Bloco E do Centro Empresarial de São Paulo, com suas 25 vagas de garagem, na Avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - distrito de Jardim São Luís, São Paulo/SP.

Conforme informado pelas partes, a operação busca atender aos interesses dos cotistas do FII Cenesp mediante a aquisição de novos ativos disponibilizados no mercado, localizados em condomínio no qual ele já possui unidades imobiliárias. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de aluguel de imóveis próprios Participação de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Tanto a compradora quanto a empresa-objeto atuam na locação de espaços comerciais no empreendimento Condomínio Centro Empresarial de São Paulo. Esta operação afeta, portanto, o mercado de locação de espaços comerciais no município de São Paulo/SP. Esse mercado já foi analisado previamente pelo Cade - no entanto, não houve uma definição precisa de mercado relevante, em decorrência do caráter meramente potencial das sobreposições geradas nas concentrações estudadas e, portanto, da desnecessidade da mesma[1]. De todo modo, esta análise também não definirá mercado relevante, devido ao baixo efeito concorrencial da presente operação. Isso porque, em verdade, há apenas a transferência (por meio da aquisição de uma sociedade de propósito específico) da propriedade de um único escritório na maior cidade do país.

Mesmo assim, as Requerentes, oficiadas[2], apresentaram os imóveis comerciais para locação que o grupo econômico do FII Cenesp detém em São Paulo/SP, que são os seguintes: Vinte andares (29%) do Centro Empresarial São Paulo, localizado na avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - distrito Jardim São Luís, Zona Sul (área bruta locável de 61.410 m2); Condomínio Edifício Burity, localizado na avenida Indianópolis, 3.096 - distrito de Moema, Zona Sul (área bruta locável de 10.550 m2); Torres D e E do Complexo JK, localizado na avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 - distrito de Moema, Zona Sul (área bruta locável de 34.583 m2); Cargill, localizado na avenida Morumbi, 8.234 - distrito de Santo Amaro, Zona Sul (área bruta locável de 10.626 m2); Centro Empresarial Transatlântico, localizado na rua Verbo Divino, 1.488 - distrito de Santo Amaro, Zona Sul (área bruta locável de 4.734 m2); Volkswagen, localizado na rua Volkswagen, 291 - distrito de Jabaquara, Zona Sul (área bruta licável de 12.560 m2); Brazilian Financial Center, localizado na avenida Paulista, 1.374 - distrito Bela Vista, Centro (área bruta locável de 40.268 m2); Vinte e três andares (69%) do Eldorado Business Tower, localizado na avenida Nações Unidas, 8.501 - distrito de Pinheiros, Zona Oeste (área bruta locável de 45.000 m2). Além desses, há o seguinte empreendimento em construção (com emissão de autorização de utilização pela administração local prevista para agosto de 2015):

Quinze andares da torre Alfa de imóvel a ser localizado na avenida Nações Unidas, s/n, chácara Santo Antônio - distrito de Santo Amaro, Zona Sul (áre bruta locável 23.663,58 m2). O único imóvel da empresa-objeto, por sua vez, é o seguinte: Escritório 7-E do Centro Empresarial São paulo, localizado na avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - distrito Jardim São Luís, Zona Sul (área bruta locável de 2.844,05 m2). Como apresentado pela Requerente, com base no "Laudo de Avaliação CBRE" (de 12.9.2014), ao término do primeiro trimestre de 2014, São Paulo possuía um estoque total de escritórios de 13,13 mi m2 de área útil. A aquisição da CCP Cerejeira acrescentará ao grupo da FII Cenesp, portanto, apenas 0,02% de participação de mercado, fazendo seu market share passar de 1,83% para 1,86% (contado o empreendimento em construção). Mesmo que uma análise antitruste que dividisse a cidade em bairros e/ou zonas fosse mais adequada, devido ao seu tamanho[3], não se vislumbra possibilidade de a aquisição de um escritório em prédio comercial (prédio esse já detido, em parte, pela compradora) causar preocupações concorrenciais significativas.

Tal entendimento é ainda reforçado pelo fato de, como apresentado pelas Requerentes, "a Região Sul da Cidade de São Paulo (...), concentra(r) o maior número de prédios modernos e recém entregues" em relação às outras regiões, sendo o mercado de escritórios comerciais em tal região, considerando correta a alegação, muito mais competitivo do que em outras áreas do município. Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil pois, em qualquer cenário possível de mercado relevante, as partes não deterão parcela significativa de mercado que lhes possibilidade a adoção de alguma conduta anticompetitiva. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há cláusulas restritivas à concorrência. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os ACs 08700.007214/2013-54 (Gav BR e Gávea RE; aprovado sem restrições em 6.9.2013) e 08700.002766/2014-57 (Tierra FIP e HBR Realty; aprovado sem restrições em 29.4.2014). [2] Ofício 2451/2015 (0057256) respondido em 20.5.2015 (0063742), com resposta complementada em 26.5.2015 (0064416).

[3] À luz do que o Cade tem feito em recentes operações que afetam o mercado de incorporação imobiliária em grandes cidades, vide os ACs 08700.000580/2015-44 (One DI JV Empreendimentos e Participações SA/Zabo Engenharia SA Incorporação de Empreendimentos Imobiliários, aprovação sem restrições publicada em 19.2.2015), 08700.000528/2014-07 (BV Empreendimentos e Participações SA/Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., aprovado sem restrições em 31.1.2014), 08700.006613/2014-89 (BV Empreendimentos e Participações SA/One DI JV Empreendimentos e Participações SA, aprovado sem restrições em 26.8.2014), 08700.004943/2012-78 (SPE Kinea/Atua Projeto Imobiliário V Ltda., com aprovação sem restrições publicada em 27.7.2012) e 08700.004943/2012-78 (Atua Projeto Imobiliário V Ltda./Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário, com aprovação sem restrições publicada em 27.2.2012). Documento assinado eletronicamente por Pedro Henrique Araújo Santiago, Assistente Técnico(a), em 29/05/2015, às 16:37, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0067126 e o código CRC 876AE5CA.