Ato de Concentração Sumário nº 08700.006467/2015-72

:: SEI / CADE - 0079014 - Parecer :: PARECER Nº 230/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006467/2015-72 Requerentes: br malls participações s.a., vinci real renda imobiliária fundo de investimento imobiliário - fii e brl ii - fundo de investimento imobiliário fii EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BR Malls Participações S.A.,Vinci Real Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e BRL II- Fundo de Investimento Imobiliário – FII. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES BR Malls Participações S.A. (“BR Malls”) A BR Malls é uma holding que participa do Grupo BR Malls que, por sua vez, realiza atividades relacionadas à administração, comercialização e desenvolvimento de shopping centers de propriedade do Grupo ou de terceiros. Vinci Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Vinci FII”) O Vinci FII é um fundo de investimentos imobiliários gerenciado pela Vinci Real Estate Gestora de Recursos Ltda. e que faz parte de Grupo Vinci FII. Este fundo imobiliário não teve faturamento em 2014 e as principais atividades das empresas pertencentes ao Grupo Vinci FII são fundos de investimento, gestão de fundos de investimento, aquisição de propriedades imóveis, administração e gerência de imóveis e de estacionamentos.

BRL II – Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“BRL II”) O BRL II é um fundo de investimento imobiliário criado para a presente operação e que não tem atividades no Brasil. O BRL II pertence ao Grupo PSP, um fundo de pensão de investimentos canadense, gerenciado e criado com a intenção de investir as contribuições líquidas dos planos de pensão do Serviço público canadense. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0074948) e despacho CGOFL/DCONT (0076373) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 22.6.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 207, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO[1] A presente operação consiste na aquisição, pelo Vinci FII e pelo BRL II, de fração ideal de ativos imobiliários referentes a certos shopping centers de propriedade da BR Malls, seguida pela aquisição das quotas do BRL II pelo PSPIB-SDL Inc. (“PSPIB-SDL”), que é a empresa holding do Grupo PSP. Assim, o Vinci FII e o BRL II (que passará a ser detido pelo Grupo PSP) irão adquirir fração ideal, atualmente detida pela BR MalIs, de ativos imobiliários relacionados aos seguintes shopping centers: i. 70% de participação no Shopping Crystal Plaza, localizado em Curitiba/PR; ii. 30% de participação no Center Shopping Rio, localizado em Rio de Janeiro/RJ; iii.

30% de participação no West Shopping, localizado em Rio de Janeiro/RJ; e iv. 44% de participação no Shopping Paralela, localizado em Salvador/BA. As participações acima serão divididas na proporção de 25% para o Vinci FII (Grupo Vinci FII) e 75% para o BRL II (Grupo PSP), conforme detalhado abaixo: Tabela 1 - Participação dos grupos Vinci FII e PSP nos shopping centers após a operação Grupo Vinci FII (Vinci FII) Grupo PSP (BRL II) Shopping Crystal Plaza 17,5% 52,5% Center Shopping Rio 7,5% 22,5% West Shopping 7,5% 22,5% Shopping Paralela 11% 33% Segundo informaram as Requerentes, a presente operação representa uma oportunidade de capitalização dos investimentos realizados pela BR Malls e uma boa oportunidade para os compradores de novos investimentos no setor de propriedade imóvel. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Aluguel de espaço comercial em shopping centers Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Operações envolvendo shopping centers podem afetar dois diferentes mercados, de acordo com a jurisprudência do Cade: (i) administração de shopping centers; e (ii) aluguel de espaço comercial em shopping centers[2].

Não se verifica atividades de empresas dos Grupo Vinci FII ou do Grupo PSP (grupos envolvidos que efetivamente concentram poder de mercado com a presente operação) em administração de shopping centers, motivo pelo qual analisa-se apenas o mercado de aluguel de espaço comercial em shoppings. Sob o ponto de vista geográfico, segundo precedentes do Cade, a administração de shopping centers tem como espaço relevante de concorrência o mercado nacional. Em relação à locação de espaços comerciais nesses empreendimentos, o espaço de concorrência é o município. Quando o município em questão é de grande porte e com elevado custo de deslocamento, este Conselho já adotou espaços geográficos menores, como por exemplo um raio de 15 km como espaço relevante de concorrência no município do Rio de Janeiro[3]. Os shopping centers que são alvos da presente operação são: Shopping Cristal Plaza, localizado em Curitiba (PR); Shopping Paralela, localizado em Salvador (BA); Center Shopping Rio ("Center Shopping"), localizado na Avenida Geremário Dantas, nº 404, Tanque, no Rio de Janiero (RJ); e West Shopping, localizado na Estrada do Medanha, nº 555, Campo Grande, no Rio de Janeiro (RJ). O Grupo Vinci FII possui participação nos seguintes shopping centers: Shopping Pátio Belém, localizado em Belém (PA); Ilha Plaza Shopping Center ("Ilha Plaza"), localizado na Av. Maestro Paulo e Silva, nº 400, Ilha do Governador, no Rio de Janeiro (RJ);

e, Shopping Itaborai Plaza, localizado na Rodovia BR 101 (km 295 do sentido norte), em Itaboraí (RJ). O Grupo PSP tem participação nos seguintes shopping centers: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PSP]; e Madureira Shopping, localizado na Estrada do Portela, nº 222, Madureira, Rio de Janeiro (RJ). Portanto, um dos shopping centers que o Grupo Vinci FII tem participação (Ilha Shopping Center) e dois shopping centers nos quais o Grupo PSP tem participação ([ACESSO RESTRITO AO GRUPO PSP] e Madureira Shopping) estão localizados no município do Rio de Janeiro, assim como dois dos quatro shopping centers que são alvos da presente operação, Center Shopping e West Shopping. A Tabela a seguir demonstra a distância linear entre os shopping centers envolvidos na Operação e os shopping centers nos quais o Grupo Vinci FII e o Grupo PSP têm participações: Tabela 2 - Distância Linear Entre os Shopping Centers nos quais o Grupo Vinci FII e o Grupo PSP têm participações De Para Distância Center Shopping Ilha Plaza 21,34 km West Shopping Ilha Plaza 38,06 km Center Shopping [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PSP] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PSP] West Shopping [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PSP] [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PSP] Center Shopping Madureira Shopping 6,38 km (menos de 15 km) West Shopping Madureira Shopping 22,15 km Fonte:

elaboração pelas Requerentes com uso do Google Maps Como se pode perceber a partir da análise da tabela 2, a distância entre o Center Shopping e o Madureira Shopping é de 6,38km, ou seja, os dois shopping centers encontram-se no mesmo mercado geográfico, considerando o cenário mais restrito, num raio de 15 Km a partir dos shoppings objeto da operação. Assim, a presente operação apresenta uma sobreposição horizontal entre esses dois estabelecimentos no mercado de aluguel de espaço comercial em shopping centers. Segundo dados fornecidos pelas Requerentes, a participação de mercado do Madureira Shopping e do Center Shopping juntos, no mercado relevante em pauta, é de 4,88%[4], participação esta muito reduzida para se cogitar uma possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação. Conclui-se, então, que a presente operação é incapaz de causar danos aos mercados analisados, sob o prisma concorrencial. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade. [2] Vide o Ato de Concentração nº 08700.000653/2014-17 (Vinci Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – FII e Fashion Mall S/A; aprovado em 13.2.2014). [3] Ato de Concentração nº 08012.006682/2012-89 (Canbra Belo Horizonte Shopping S.A., Icatu Holding S.A. e CSC41 Participações;

aprovado em 29.8.2012). [4] As Requerentes apresentaram dados de participação de mercado com base na área bruta locável detida por elas em 2014 em um raio de 15 km do Center Shopping. Como fonte de dados, consultaram a Associação Brasileira dos Shopping Centers (“Abrasce”), estimativas internas e informações públicas disponíveis em sítios eletrônicos de shopping centers concorrentes.