Ato de Concentração Sumário nº 08700.004203/2015-84

:: SEI / CADE - 0068562 - Parecer :: PARECER Nº 196/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004203/2015-84 INTERESSADO: China National Tire & Rubber Co. Ltd e Pirelli & C S.p.A. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: China National Tire & Rubber Co. Ltd e Pirelli & C S.p.A. Fabricação e comercialização de pneus e produtos relacionados. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso V, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli”) A Pirelli atua na indústria de pneus em todo o mundo, em especial na criação, desenvolvimento, fabricação, comercialização e distribuição de uma grande variedade de pneus, tanto para montadoras de veículos (“OEMs”) quanto para o mercado de reposição. No Brasil, a Pirelli dedica-se, principalmente, à indústria de pneus, desenvolvendo atividades de fabricação, comercialização e distribuição de pneus. A Pirelli também desenvolve atividades relacionadas à logística e testes automotivos, atividades de importação, desenvolvimento e comercialização de softwares e produtos tecnológicos relacionados ao segmento de telecomunicações e aparelhos de TV digital, bem como atividades de fabricação, comercialização, exportação e transporte de aditivos poliméricos. I.2.

China National Chemical Corporation (“CC”) Fundada em maio de 2004, a CC pertence ao governo chinês e figura como uma das maiores empresas do setor químico do país asiático. Os negócios da CC estão focados em seis principais segmentos: materiais químicos avançados e produtos químicos especiais; produtos químicos básicos; processamento de petróleo; agroquímicos; pneu e produtos de borracha; e equipamentos químicos. As empresas do Grupo CC desenvolvem atividades em uma série de segmentos no Brasil, incluindo na indústria de pneus. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Certidão DCONT (0057641) Data da notificação ou emenda? 07/05/2015 Data da publicação do edital? 18/05/2015 (0061406) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição do controle da Pirelli pela CC, por meio de sua divisão de borracha e pneus, a China National Tire & Rubber Co. Ltd (“CNRC”) e de sua subsidiária CNRC Marco Polo Holding S.p.A (“CNRC Marco Polo” ou “Comprador”, e, em conjunto com Pirelli, as “Partes”). A CNRC Marco Polo é uma empresa holding recém-constituída e sem atividades operacionais ou faturamento no Brasil ou em qualquer outro lugar, que foi criada especialmente para os fins da Operação. A CNRC Marco Polo é controlada pela CC, que é a controladora do grupo de empresas CC (“Grupo CC”) IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012):

V - Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: Fabricação e comercialização de pneus integração vertical: fabricação e comercialização de pneus e distribuição de pneus no atacado e no varejo Participação de mercado ausência de nexo de causalidade V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição aquisição do controle da Pirelli pela CC através da CNRC Marco Polo. Tanto a CC quanto o Alvo atuam na indústria de pneus no Brasil e no mundo. Deste modo, a Operação resultará em concentração horizontal no mercado de fabricação de pneus e integração vertical em relação às atividades de distribuição de pneus da Pirelli no Brasil. Por meio de suas subsidiárias, a CC desenvolve atividades de fabricação e comercialização de pneus para OEMs e para o mercado de reposição em todo o mundo. As suas atividades no segmento OEM são primordialmente desenvolvidas na China, de modo que a sua atuação nesse segmento no Brasil é bastante limitada e centrada apenas no fornecimento de pneus de carga (ônibus e caminhão) e OTR (off-the-road).

Entretanto, a CC oferta uma maior variedade de pneus no mercado brasileiro de reposição, incluindo pneus de carga (ônibus e caminhão), OTR, veículos de passeio e veículos comerciais leves/SUVs. A CC não tem fábricas de pneus no Brasil. Todos os seus pneus são fabricados na China e exportados ao Brasil por meio de importadores independentes. A CC não tem uma rede de distribuição dos seus pneus no Brasil e não realiza vendas diretas a usuários finais no País. Os mesmos importadores independentes de pneus da CC são aqueles que comercializam os seus produtos para OEMs, revendedores e distribuidores em todo o território brasileiro. Por sua vez, a Pirelli também atua mundialmente como fabricante e fornecedor de pneus para OEMs e para o mercado de reposição. No Brasil, a Pirelli também oferta uma grande variedade de pneus tanto para OEMs quanto para o mercado de reposição. A Pirelli possui no Brasil quatro fábricas, localizadas nos Estados de São Paulo (Campinas e Santo André), Rio Grande do Sul (Gravataí) e Bahia (Feira de Santana). A Pirelli também importa certos tipos de pneus de suas fábricas em outros países. A Pirelli atua diretamente na comercialização de pneus para o mercado OEM e de reposição. A Pirelli também desenvolve atividades de distribuição de pneus por meio de sua subsidiária brasileira, a Comercial e Importadora de Pneus Ltda. (“Pneuac”).

A Pneuac comercializa pneus da marca Pirelli a borracheiros, lojas especializadas, mecânicas e supermercados (distribuição no atacado), bem como para usuários finais no âmbito de suas operações de distribuição no varejo. De acordo com julgados anteriores do CADE[1] o mercado de fabricação de pneus foi segmentado por categoria de pneus (passeio, comerciais leves/SUV, caminhões/ônibus, OTR e agrícola) e pelo canal de distribuição (OEM ou reposição). A Pirelli também atua na revenda de pneus, tanto no atacado quanto no varejo. Dessa forma, este parecer adotará tais cenários de mercado relevante para a presente análise. Tendo em vista as atividades limitadas da CC no mercado brasileiro, a concentração horizontal e a integração vertical resultantes da Operação não suscitam preocupações concorrenciais no Brasil, como se verá a seguir. O Quadro abaixo apresenta as sobreposições horizontais no mercado de fabricação de pneus no Brasil resultantes da presente Operação, conforme segmentação proposta pela Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP) e adotada nesta análise:

SOBREPOSIÇÕES NO BRASIL OEM Tipo de pneu Pirelli CC Carga (ônibus e caminhão) X X Agrícola X --- OTR X X Industriais X --- Veículos de passeio X --- Caminhoneta (veículos comerciais leves e SUVs) X --- Motocicletas X --- Bicicletas --- --- Corrida --- --- Aeronave --- X Reposição Tipo de pneu Pirelli CC Carga (ônibus e caminhão) X X Agrícola X --- OTR X X Industriais X --- Veículos de passeio X X Caminhoneta (veículos comerciais leves e SUVs) X X Motocicletas X --- Bicicletas X --- Corrida X --- Aeronave --- --- As Requerentes argumentam que, embora a CC e a Pirelli atuem no mesmo mercado de produto, as empresas não são concorrentes próximos, pois a Pirelli tem foco em pneus premium e elevado grau de desempenho, enquanto que a CC está mais focada em pneus não-premium e de baixo custo (a CC possui uma pequena produção de pneus premium). Apesar de a argumentação das partes guardar certa racionalidade econômica, haja vista que, de fato, os pneus comercializados pelas Requerentes encontram-se em faixas de preços diferentes, por serem de categorias distintas (premium e baixo custo), o que poderia sugerir mercados relevantes distintos sob a ótica da demanda, esta Superintendência analisará os cenários de mercado relevante de forma mais ampla, adotando a hipótese mais conservadora para o presente caso, de sobreposição horizontal entre as Requerentes, sem distinção entre as categorias de pneus fabricados e comercializados no Brasil.

As tabelas abaixo apresentam as participações de mercado das Requerentes e dos principais concorrentes nos mercados de fabricação de pneus em que se verificou sobreposição horizontal. As informações foram fornecidas pelas Requerentes, pelas concorrentes (por meio de consulta por parte desta Superintendência) e pela ANIP. Tabela 1: Vendas de Pneus de Carga (Ônibus e Caminhões) - OEM - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação Pirelli [ACESSO RESTRITO] [20-30]% CC [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Pirelli + CC [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Bridgestone [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Continental [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Michelin [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Goodyear [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Titan [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% ΔHHI: 6,90 ' Tabela 2: Vendas de Pneus OTR - OEM - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação Pirelli [ACESSO RESTRITO] [10-20]% CC [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Pirelli + CC [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Bridgestone [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Michelin [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Goodyear [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Titan [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% ΔHHI: 20,21 Tabela 3:

Vendas de Pneus de Carga (Ônibus e Caminhões) - Reposição - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação Pirelli [ACESSO RESTRITO] [20-30]% CC [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Pirelli + CC [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Bridgestone [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Continental [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Michelin [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Goodyear [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Sumitomo [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Titan [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Outros [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% ΔHHI: 19,01 Tabela 4: Vendas de Pneus OTR - Reposição - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação Pirelli [ACESSO RESTRITO] [10-20]% CC [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Pirelli + CC [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Bridgestone [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Continental [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Michelin [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Goodyear [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Titan [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Outros [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% ΔHHI: 91,69 Tabela 5: Vendas de Pneus de Veículos de Passeio - Reposição - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação Pirelli [ACESSO RESTRITO] [20-30]% CC [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Pirelli + CC [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Bridgestone [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Continental [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Michelin [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Goodyear [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Sumitomo [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Outros [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% ΔHHI: 13,03 Tabela 6:

Vendas de Pneus de Caminhonetas - Reposição - Brasil, 2014 [ACESSO RESTRITO] Unidades Participação Pirelli [ACESSO RESTRITO] [20-30]% CC [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Pirelli + CC [ACESSO RESTRITO] [20-30]% Bridgestone [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Continental [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Michelin [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Goodyear [ACESSO RESTRITO] [10-20]% Sumitomo [ACESSO RESTRITO] [0-10]% Outros [ACESSO RESTRITO] [30-40]% Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% ΔHHI: 23,48 Mesmo considerando que em alguns cenários de mercados relevantes a CC supera a participação de 20% após a Operação, o que poderia denotar possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado, observa-se ausência de nexo de causalidade com a presente operação, uma vez que a participação da Pirelli (empresa objeto) já era superior a 20% em alguns cenários antes da Operação, e a variação do HHI foi bastante reduzida, muito inferior a 200. O cenário de mercado relevante onde a participação conjunta das Requerentes alcançou o maior percentual, qual seja, pneus de carga (Ônibus e Caminhões) - OEM, com [ACESSO RESTRITO] %, a variação do HHI foi de apenas 6,90, haja vista que a CC detinha apenas [ACESSO RESTRITO] % de participação, enquanto a Pirelli detinha [ACESSO RESTRITO] %.

Ademais, tanto nesse cenário de mercado relevante quanto nos demais, percebe-se pelas tabelas acima que o mercado brasileiro de pneus será pouco afetado pela operação, em termos concorrenciais, considerando que a distribuição de mercado entre as cinco maiores empresas (Pirelli, Bridgestone, Continental, Michelin e Goodyear) continuará relativamente equilibrada. O mercado onde a CC detinha maior participação no Brasil em 2014, qual seja, vendas de pneus OTR - Reposição, com [ACESSO RESTRITO] %, após a operação continuará abaixo de 20%. Além disso, deve-se ressaltar que os principais concorrentes da Pirelli neste mercado foram consultados e não foi apresentada nenhuma razão, do ponto de vista concorrencial, para que a mesma não seja aprovada. Por fim, no que concerne à integração vertical entre a fabricação e distribuição de pneus, esta não acarreta preocupações, uma vez que este mercado é bastante fragmentado no Brasil, contando com a participação de um número consideravel de estabelecimentos independentes, além dos fabricantes concorrentes. Deve-se ressaltar que o CADE recentemente já analisou a participação da Pirelli neste mercado (vide nota [1]) e não encontrou problemas de ordem concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] Atos de Concentração nº 08012.005358/2012-43 (Comercial e Importadora de Pneus Ltda. e Campneus Líder Pneumáticos Ltda.) e nº 08700.007763/2013-29 (Comercial e Importadora de Pneus Ltda., Campneus Líder Pneumáticos Ltda. e Distribuidora Automotiva S.A.).