Ato de Concentração Sumário nº 08700.005329/2018-19

SEI/CADE - 0528789 - Parecer PARECER Nº 251/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005329/2018-19 REQUERENTES: BRIDGESTONE DO BRASIL COMÉRCIO LTDA. e RENOVADORA DE PNEUS HOFF S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: BRIDGESTONE DO BRASIL COMÉRCIO LTDA. e RENOVADORA DE PNEUS HOFF S.A. Natureza da operação: Aquisição de participação. Setor econômico envolvido: Fabricação de pneumáticos e câmaras de ar. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 BRIDGESTONE DO BRASIL COMÉRCIO LTDA. (“Bridgestone”) A Bridgestone pertence ao Grupo Bridgestone, de origem norte-americana e japonesa, que atua como fabricante de pneus a nível mundial para diversos tipos de veículos como carros de passeio, ônibus, caminhões, veículos de construção e mineração, veículos industriais, agrícolas, motocicletas e aeronaves. Além disso, o Grupo Bridgestone atua na produção de peças automotivas, insumos para recapagem de pneus (bandas de rodagem), produtos químicos, artigos esportivos, bicicletas, entre outros. O Grupo Bridgestone comercializa seus produtos em todo o território nacional. O faturamento bruto registrado pela Bridgestone em 2017 no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 RENOVADORA DE PNEUS HOFF S.A.

(“Hoff”) A Hoff atua principalmente no setor de pneumáticos, desenvolvendo as atividades de distribuição e revenda de pneus novos e recapagem de pneus para diversas categorias de veículos, entre elas, caminhões e ônibus, agrícolas, fora de estrada (off road), industrial e florestal. A Hoff atua em todo o Estado do Rio do Grande do Sul, com algumas poucas atividades no Estado de Santa Catarina. O Grupo Hoff é composto por três empresas com atuação no Brasil, quais sejam, Renovadora de Pneus Hoff S.A.; Abastecedora de Combustíveis Hoff Ltda.; e DMCL Empreendimentos Imobiliários Ltda. A Hoff faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0520901). Data da notificação ou emenda 04/09/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 311/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/09/2018 (SEI 0523400). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Bridgestone, de [ACESSO RESTRITO] do capital social da Hoff, nos termos do Contrato de Investimento (SEI 0520420) firmado em 3 de setembro de 2018 ("Operação").

Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange todas as atividades econômicas da Hoff. O referido investimento da Bridgestone na Hoff será realizado por meio da subscrição de ações ordinárias da Hoff, de modo que, com a conclusão da Operação, os atuais acionistas de Hoff deterão, conjuntamente, [ACESSO RESTRITO] do capital social de Hoff, ao passo que a Bridgestone deterá os outros [ACESSO RESTRITO]. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Hoff antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa da Operação, as Requerentes argumentam que, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO][1] As Requerentes informaram que a Operação não foi nem será apresentada em outras jurisdições para fins de análise concorrencial, nem tampouco está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há integração vertical (i) Fabricação de pneus (Bridgestone) e Revenda/distribuição de pneus (Hoff); e (ii) Fabricação de insumos para recapagem de pneus (Bridgestone) e Recapagem de pneus (Hoff). Participações de mercado Baixas VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre nos mercados de fabricação de pneus novos;

de revenda/distribuição de pneus novos; de fabricação de insumos para recapagem de pneus; e de recapagem de pneus. No que diz respeito à dimensão do produto, o CADE já considerou diferentes cenários para definir o mercado de fabricação de pneus. Em alguns casos, adotou-se uma abordagem mais abrangente e definiu-se o mercado como de fabricação de pneus como um todo, sem distinção do tipo de veículo para o qual os pneus seriam destinados, tampouco diferenciando as vendas para fabricantes de veículos (Original Equipment Manufacturer - OEM) das vendas no mercado de reposição[2]. No entanto, em outras oportunidades segmentou-se o mercado de acordo com os diferentes tipos de veículos (carros de passeio, veículos agrícolas; caminhões e ônibus) e também por canal de venda (OEM ou reposição), considerando cada segmento como um mercado específico[3]. Em relação à dimensão geográfica, o CADE define o mercado de fabricação de pneus como sendo de âmbito nacional[4]. Quanto ao mercado de revenda/distribuição de pneus novos, em casos anteriores o CADE já definiu o mercado tanto como estadual[5] quanto como municipal[6]. A Hoff oferta seus produtos e serviços em todo o Estado do Rio Grande do Sul, atuando em mais de 300 munícipios. Nesse sentido, a Hoff informa que não possui visibilidade a respeito de dados de mercado para cada um dos 300 munícipios nos quais atua, sendo eventuais estimativas bastante imprecisas.

No que diz respeito à dimensão produto, os precedentes do Conselho analisam o mercado sob diferentes cenários, quais sejam: (i) mercado de revenda/distribuição de pneus em geral; (ii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado de acordo com a categoria de veículo (veículos de passeio, motocicletas, veículos off road, veículos agrícolas, caminhões e ônibus); (iii) mercado de revenda/distribuição de pneus segmentado por canal de venda (OEM ou reposição). Nesse sentido, as Requerentes ressaltam que a totalidade das vendas realizadas pela Hoff são destinadas ao mercado varejista, ou seja, não há vendas para OEM. Com relação à atividade de fabricação de insumos para recapagem de pneus, o principal produto nesse segmento são as bandas de rodagem. Embora a Bridgestone forneça à Hoff outros tipos de insumos (coxim, ligação, cola, fita de acabamento, reparo) para realização da recapagem de pneus, tais insumos adicionais possuem baixíssimo valor agregado, sendo que os respectivos dados de vendas são de difícil estimação. Em relação à dimensão geográfica, precedentes definiram o mercado de bandas de rodagem como nacional[7]. Finalmente, sobre a atividade de recapagem de pneus, não consta nos precedentes recentes do Conselho julgados que tenham analisado esse mercado.

Inclusive, há operações em que o Cade entendeu não ser necessária a análise da integração vertical entre as atividades de fabricação de insumos para recapagem e de recapagem de pneus em casos análogos, tendo optado por não considerá-lo como um mercado relevante específico[8]. De todo modo, apresenta-se dados referentes ao mercado de recapagem de pneus no Rio Grande do Sul, de acordo com estimativas das Requerentes. Portanto, com base nos precedentes apresentados e na descrição das atividades das Requerentes, tem-se que a Operação não resulta em sobreposições horizontais e acarreta integrações verticais nos mercados de: (i) Fabricação de pneus (Bridgestone) e Revenda/distribuição de pneus (Hoff); e de (ii) Fabricação de insumos para recapagem de pneus (Bridgestone) e Recapagem de pneus (Hoff). Poderia-se cogitar uma suposta sobreposição horizontal no segmento de revenda/distribuição de pneus novos. Contudo, as Requerentes não competem entre si nesse mercado, isso porque a Hoff foca no atendimento de estabelecimentos autônomos, pequenos e médios frotistas, ao passo que a Bridgestone comercializa seus produtos principalmente para distribuidores, realizando vendas diretas no mercado apenas quando se trata de um grande volume de pneus a grandes frotistas, casos em que a Hoff não tem condições de atender. Portanto, as Requerentes não podem ser consideradas como concorrentes nesse mercado de pneus novos.

Nesse sentido, não haveria incremento de participação de mercado como resultado da Operação, tendo em vista que a atuação das empresas pertencentes ao Grupo Bridgestone e ao Grupo Hoff são complementares. No que diz respeito às integrações verticais, as tabelas abaixo[9] apresentam as participações de mercado das Requerentes nos mercados relevantes identificados[10]. Em relação ao mercado de Santa Catarina, embora Hoff venda produtos também naquele estado, trata-se de uma atuação insignificante (cujo faturamento nessa localidade corresponde a menos de [ACESSO RESTRITO] do faturamento total da Hoff), de forma que o mercado de distribuição de pneus e recapagem de pneus no Estado de Santa Catarina não será considerado como um mercado afetado na análise da presente Operação.[11] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Com efeito, temos que as participações de mercado das Requerentes, mesmo nos cenários mais restritos, são inferiores aos 30% estabelecidos na legislação antitruste como parâmetro mínimo para que haja possibilidade de adoção de condutas verticais, seja no segmento à montante (produção), seja no segmento à jusante (distribuição) da cadeia de produção e fornecimento de pneus novos e de insumos para recapagem de pneus.

Pelos números apresentados, nota-se que não seria factível qualquer conduta de fechamento de mercado em decorrência da Operação, pois, aos concorrentes da Hoff no mercado à jusante de distribuição, restam diversas opções de fabricantes para aquisição de pneus novos. Da mesma forma, a baixa participação de mercado da Hoff na distribuição inviabiliza eventuais condutas restritivas que possam fechar o mercado de produto, uma vez que os concorrentes da Bridgestone podem comercializar seus produtos por meio de diversos outros vendedores no Estado do Rio Grande do Sul. Ademais, considerando como proxy o volume de vendas da Hoff de pneus novos e recapagem de pneus, conforme informado pelas próprias Requerentes, constata-se que a demanda desta empresa representa menos de [ACESSO RESTRITO] da oferta tanto de pneus novos quanto de insumos para recapagem de pneus pela Bridgestone, indicando não haveria incentivos econômicos para adoção de uma possível prática de fechamento de mercado pelas Requerentes.[12] Portanto, esta SG entende que a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, a Cláusula 10.1 do Acordo de Acionistas prevê a seguinte cláusula de não concorrência: [ACESSO RESTRITO] Além disso, a Cláusula 10.5 do Acordo de Acionistas estabelece termos de prioridade comercial a ser conferido pela Bridgestone em favor da Hoff, conforme segue.

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, a cláusula de não concorrência apresentada se encontra dentro dos parâmetros estabelecidos pela jurisprudência do Cade tanto em sua dimensão material, quanto temporal e geográfica. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração no 08700.003838/2018-15 (Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. e Caçula de Pneus Comércio, Importação e Exportação Ltda.), aprovado sem restrições pelo CADE em 27.6.2018. [2] Vide Ato de Concentração no 08700.007763/2013-2 (Pneuac, Campneus e Dasa). [3] Vide Atos de Concentração 08700.003838/2018-15 (Pirelli e Caçula de Pneus); 08700.000428/2016-42 (China National Chemical Corp. e KraussMaffei); 08700.006443/2016-02 (Michelin e Grupo Levorin); 08700.004203/2015-84 (Pirelli e China National Chemical Corp.); 08700.010644/2012-72 (Pneuac e Irmãos Silva); 08012.013055/2010-32 (Titan e Goodyear). [4] Vide Atos de Concentração 08700.003838/2018-15 (Pirelli e Caçula de Pneus); 08700.000428/2016-42 (China National Chemical Corp. e KraussMaffei); 08700.006443/2016-02 (Michelin e Grupo Levorin); 08700.004203/2015-84 (Pirelli e China National Chemical Corp.); 08700.010644/2012-72 (Pneuac e Irmãos Silva); 08012.013055/2010-32 (Titan e Goodyear). [5] Ato de Concentração 08700.003838/2018-15 (Pirelli e Caçula de Pneus); 08700.007763/2013- 29 (Pneuac, Campneus e Dasa); e 08012.00005358/2012-43 (Pneuac, Pirelli e Campneus).

[6] Ato de Concentração 08700.007763/2013-29 (Pneuac, Campneus e Dasa); e 08700.010644/2012-72 (Pneuac e Irmãos Silva). [7] Vide Ato de Concentração 08700.006443/2016-02 (Michelin e Industrial Levorin), aprovado sem restrições em 27.10.2016. [8] Vide Ato de Concentração 08700.003838/2018-15 (Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. e Caçula de Pneus Comércio, Importação e Exportação Ltda.), aprovado sem restrições em 27.6.2018. [9] As participações de mercado da Bridgestone foram calculadas de acordo com os dados totais do mercado. Tendo em vista que o tamanho total do mercado consiste em uma estimativa interna da Bridgestone, realizada a partir de dados da ANIP e do Comex Stat, as Requerentes esclarecem que não é possível estimar com precisão a participação de mercado dos demais competidores do mercado. [10] Sobre o cálculo das participações de mercado, as Requerentes esclarecem que: a) Embora o Cade já tenha diferenciado os segmentos agrícola e off road (“OTR”), definido-os como dois mercados relevantes distintos, as Requerentes informam que não há visibilidade sobre tal segmentação no mercado de revenda/distribuição de pneus, considerando, dentre outros fatores, que Hoff não pertence a qualquer associação ou entidade do setor que forneça dados de mercado de acordo com tal segmentação.

Sendo as assim, de forma a compatibilizar os dados referentes aos mercados relevantes de fabricação de pneus e revenda/distribuição de pneus, as Requerentes apresentam dados de mercado considerando o segmento agrícola como um todo, sem qualquer subdivisão. b) Não há recapagem de pneus para veículos de passeio, de modo que não há um mercado específico para esse segmento. c) Tendo em vista a atuação mínima de Hoff no segmento de revenda/distribuição de pneus para veículos de passeio no RS, a Hoff não tem visibilidade e não consegue estimar com precisão as participações de mercado de seus concorrentes nesse segmento. Dessa forma, não foram incluídos dados relativos a veículos de passeio no segmento “total” (sem distinção por tipo de veículo), de modo a não deturpar os dados apresentados. d) Para o segmento de fabricação de insumos para recapagem de pneus, o cálculo das participações de mercado ora apresentadas é baseado na pesquisa que a Bridgestone realiza anualmente junto às frotas, por meio da qual são identificadas as quantidades de pneus recapados e novos de cada veículo e, por conseguinte, as quantidades de insumos para recapagem que foram vendidos. [11] No entanto, para fins de completude e transparência, as Requerentes apresentaram estimativas para a Hoff referentes ao mercado de revenda/distribuição de pneus em Santa Catarina considerando o tamanho total do mercado e o faturamento bruto da Hoff.

Os números mostram participação inferior a 5% mesmo nos mercados mais restritos (SEI 0520426). [12] O único segmento no qual a representatividade de uma demanda da Hoff sobre as vendas da Bridgestone é o de pneus para veículos de carga para OEM. Ainda assim, a demanda da Hoff corresponderia a [ACESSO RESTRITO].