Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006443/2016-02

:: SEI / CADE - 0258435 - Parecer :: PARECER Nº 301/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006443/2016-02 requerentes: SOCIEDADE MICHELIN DE PARTICIPAÇÕES INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. E INDUSTRIAL LEVORIN S/A EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda. e Industrial Levorin S/A. Mercado Afetado: Pneus de motocicletas diagonais e bandas de rodagem. Natureza da Operação: Aquisição de controle. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO AS REQUERENTES MICHELIN DE PARTICIPAÇÕES INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA. (“MICHELIN”) A Michelin é empresa integrante do Grupo Michelin, de nacionalidade francesa, com atuação mundial na indústria automobilística e no segmento de pneus em geral. INDUSTRIAL LEVORIN S/A (“LEVORIN”) A Levorin é empresa controlada pelo Grupo Levorin, de nacionalidade brasileira, que atua na fabricação e comercialização de pneumáticos e de câmaras de ar para motocicletas e pneus industriais. O Grupo Levorin controla a Neotec Indústria e Comércio de Pneus Ltda. ("Neotec"), a Lobato Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Lobato") e Native Comercial e Distribuidora de Produtos Automotivos Ltda. ("Native") as Empresas Objeto da operação, denominadas aqui Empresas-Objeto. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida?

Despacho CGOFL/DCONT (0244170) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 19/09/2016. Data da publicação do edital? O Edital nº 318, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/09/2016 (0246104). DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição total, pela Michelin, de uma NewCo, que deterá a totalidade da participação societária das Empresas-Objeto. A estrutura societária da Levorin, antes e após a operação, pode ser visualizada a abaixo: ANTES DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO] APÓS A OPERAÇÃO PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: pneus para motocicletas diagonais e bandas de rodagem. Participação de mercado Maior que 20%, com baixa variação de HHI CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente operação, conforme informado pelas requerentes, representa, para a Michelin, uma oportunidade de entrar no segmento de pneus para motocicletas no Brasil, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A operação acarreta sobreposição horizontal no i) mercado nacional de reposição de pneus para motocicletas diagonais; e ii) no mercado nacional de bandas de rodagem, consistente com a jurisprudência do CADE[1]. A Michelin oferta tanto pneus para motocicletas radiais quanto os diagonais; a Levorin, por sua vez, fabrica apenas pneus de motocicletas diagonais.

As Partes apresentaram dados tanto para o mercado nacional de reposição de pneus de motocicletas como um todo (cenário agregado), quanto para o mercado de pneus para motocicletas diagonais (cenário segmentado, considerando-se os cenários com e sem recauchutagem)[2]. Ressalte-se, contudo, que os pneus radiais não são substitutos dos pneus diagonais. De fato, os pneus radiais representam menos de 2% do volume de pneus para motocicletas vendidos no Brasil, além de se destinarem a motos a partir de 250cc, e serem, em média, cinco vezes mais caros que os pneus diagonais, não se tratando, portanto, de substitutos pelo lado da demanda. As Requerentes alegaram ainda que, pelo lado da oferta, o maquinário para a produção de pneus radiais e diagonais é completamente diferente, tornando-se necessária a utilização de maquinário diferenciado para a produção de cada tipo de pneu. Já para o mercado de bandas de rodagem, as Requerentes trouxeram informações com dados do mercado agregado (bandas de rodagem para caminhão, ônibus, automóveis e tratores) e do mercado segmentado onde haveria sobreposição entre elas (bandas de rodagem para caminhão e ônibus). As estruturas de oferta do mercado de pneus de motocicletas radiais para o mercado de reposição e do mercado de bandas de rodagem, agregado e segmentado, encontram-se dispostas nas tabelas a seguir:

Tabela I - Pneus de motocicletas do tipo diagonal destinados ao mercado de reposição - 2015 [ACESSO RESTRITO] Empresas Faturamento (R$ mil) Market share (%) Unidades Market Share (%) Continental [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Michelin [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Pirelli [ACESSO RESTRITO] 20-30 [ACESSO RESTRITO] 20-30 Levorin [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Maggion [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Neotec [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Rinaldi [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 Tortuga [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Importado Diagonal [ACESSO RESTRITO] 0-10 [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 [ACESSO RESTRITO] 10-20 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 [ACESSO RESTRITO] 100 Grupo Levorin (Levorin + Neotec) [ACESSO RESTRITO] 30-40 [ACESSO RESTRITO] 30-40 Fonte: Requerentes, Associação dos Fabricantes de Motocicletas, Ciclomotores, Motonetas e Similares (Abraciclo) e Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP). Com a aquisição da Levorin e das Empresas-Objeto, a Michelin passa a deter uma participação de mercado de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de pneus diagonais para motocicletas para reposição, em termos de faturamento, e 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de volume (unidades vendidas).

Por apresentar participação de mercado acima de 20%, em 2015, as Requerentes apresentaram o cálculo da variação de HHI[3] antes e depois da operação para o mercado em tela. Tabela II - Variação do HHI Faturamento (R$ mil) Unidades Antes da Operação 2.200 2.102 Após a Operação 2.440 2.297 △ HHI 240 194 Observa-se na Tabela acima que a variação do HHI mensurado a partir de unidades vendidas não atinge os 200 pontos (embora esteja acima desse valor ao se considerar o faturamento), estando em conformidade com o disposto no inciso V, artigo 8º da Resolução nº 02/12 do Cade, onde se indica que variações abaixo do 200 pontos provavelmente não geram efeitos competitivos adversos. Entretanto, como a operação resulta em uma variação de HHI de 240, portanto, acima do limite retromencionado, considerando os market shares por faturamento, esta SG fará uma análise mais aprofundada, não obstante, a operação ora em análise não indique a presença de riscos ao ambiente concorrencial, como se verá a seguir. A instrução realizada por esta SG junto às concorrentes Rinaldi, Tortuga, Maggion e Pirelli constatou que nos últimos 5 (cinco) anos ocorreu a entrada de novos fabricantes de pneumáticos no mercado nacional tais como: Technic, Vipal, Cinborg, Rolflex, Neotec e Borilli, o que confirma a declaração das Requerentes de ausência de barreiras significativas à entrada neste segmento.

No tocante à possibilidade de absorver um possível desvio de demanda de clientes das Partes, na hipótese de um hipotético aumento de preços após a operação, a Tortuga afirmou que dada a sua capacidade ociosa poderia rapidamente implantar um terceiro turno para aumentar sua produção e enfatizou que já possui investimentos previstos para a ampliação da sua capacidade de produção atual. A esse mesmo questionamento, a Rinaldi declarou possuir capacidade ociosa no momento e investimentos planejados para os próximos anos que elevarão sua capacidade produtiva. Assim, conclui-se que as competidoras presentes no mercado em questão são capazes de rivalizar com as Partes. Ademais, a Michelin, que atua no Brasil apenas por meio de importações, vem perdendo market share nos últimos cinco anos, conforme dados apresentados pelas partes. Soma-se a isso o fato de que a variação de HHI entre 2011 e 2014 tenham ficado abaixo de 200 pontos, sendo que apenas em 2015 foi alcançado o patamar de 240 pontos, devido a queda de participação dos pneus importados e também a uma leve recuperação da Levorin de 2014 para 2015. Ainda nesse aspecto, no cenário construído pelas partes, incluindo pneus recauchutados, a participação das requerentes pós operação ficaria em 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de volume, e 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento, com variação de HHI entre 153 (em volume - unidades) e 213 (em faturamento).

E com base nas informações prestadas tanto pelas requerentes quanto por algumas das concorrentes consultadas, os pneus Michelin e Levorin não seriam substitutos próximos, pois a Michelin se posiciona no mercado premium, com preços mais elevados, enquanto a Levorin estaria em um patamar abaixo. Por fim, quanto ao mercado de bandas de rodagem, seguem as tabelas com as participações de mercado das requerentes no Brasil, em 2015. Tabela III - Bandas de Rodagem - Agregado - 2015 [ACESSO RESTRITO] Empresas Vendas (t) Market Share (%) Levorin [ACESSO RESTRITO] 0-10 Vipal [ACESSO RESTRITO] 40-50 Bandag [ACESSO RESTRITO] 0-10 Tipler/Borex [ACESSO RESTRITO] 10-20 Drebor [ACESSO RESTRITO] 0-10 Marangoni [ACESSO RESTRITO] 0-10 Moreflex [ACESSO RESTRITO] 0-10 Goodyear [ACESSO RESTRITO] 0-10 Pirelli [ACESSO RESTRITO] 0-10 Michelin [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 10-20 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 Levorin + Michelin [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Requerentes, Associação dos Fabricantes de Motocicletas, Ciclomotores, Motonetas e Similares (Abraciclo) e Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP).

Tabela IV - Bandas de Rodagem - Segmentado - 2015 [ACESSO RESTRITO] Empresas Vendas (t) Market Share (%) Levorin [ACESSO RESTRITO] 0-10 Vipal [ACESSO RESTRITO] 30-40 Bandag [ACESSO RESTRITO] 10-20 Tipler/Borex [ACESSO RESTRITO] 20-30 Drebor [ACESSO RESTRITO] 0-10 Marangoni [ACESSO RESTRITO] 0-10 Moreflex [ACESSO RESTRITO] 0-10 Goodyear [ACESSO RESTRITO] 0-10 Pirelli [ACESSO RESTRITO] 0-10 Michelin [ACESSO RESTRITO] 0-10 Outros [ACESSO RESTRITO] 0-10 TOTAL [ACESSO RESTRITO] 100 Levorin + Michelin [ACESSO RESTRITO] 0-10 Fonte: Requerentes, Associação dos Fabricantes de Motocicletas, Ciclomotores, Motonetas e Similares (Abraciclo) e Associação Nacional da Indústria de Pneumáticos (ANIP). Em ambos os cenários analisados para o mercado de bandas de rodagem, seja agregando os diferentes tipos ou segmentando-os por categoria, as Requerentes apresentaram participações de mercado inferiores a 10% não dando margem, portanto, ao surgimento de preocupações concorrenciais neste setor decorrentes da operação. Cumpre salientar, ainda, que segundo dados apresentados pelas partes, poderia ser arguida sobreposições horizontais nos mercados de pneus para bicicletas e câmaras para pneus de motocicletas. Contudo, a participação da Michelin nesses mercados no Brasil é de minimis. No mercado de pneus de bicicletas, a participação da Michelin seria de menos de 0,01%, enquanto no mercado de câmaras para pneus de motocicletas, inferior a 1%.

Considerando todo o exposto neste parecer, conclui-se, assim, que a presente operação é incapaz de acarretar prejuízos concorrenciais no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 19. A Cláusula de Não Concorrência encontra-se em concordância com a jurisprudência do CADE nas dimensões produto, geográfica e temporal, conforme se verifica abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] RECOMENDAÇÃO 20. Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.004203/2015-84, Ato de Concentração nº 08700.007763/2013-29 e Ato de Concentração nº 08012.005358/2012-43. [2] A recauchutagem/reforma de pneus é proibida no Brasil, entretanto, é uma prática presente no mercado por ofertar pneus mais simples e baratos, tendo sido confirmada pelas concorrentes das Requerentes a sua participação expressiva neste mercado. Contudo, apesar de reconhecer que pneus recauchutados exerçam certa pressão competitiva no mercado afetado pela operação em tela, o CADE não considera dados do mercado informal, por não existir bases de dados oficiais o que dificulta sobremaneira o seu dimensionamento, razão pela qual este cenário não será analisado. De toda forma, como se verá no decorrer da análise, o cenário de mercado que desconsidera os pneus recauchutados é o mais conservador para a presente análise.

[3] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado. Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado.