Ato de Concentração Sumário nº 08700.002916/2019-37

SEI/CADE - 0630793 - Parecer PARECER Nº 192/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002916/2019-37 REQUERENTES: Lion Copolymers Holdings LLC e Firestone Polymers, LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lion Copolymers Holdings LLC e Firestone Polymers, LLC. Natureza da operação: Aquisição de Ativos. Setor econômico envolvido: Fabricação de pneumáticos e de câmaras de ar. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 LION COPOLYMERS HOLDINGS LLC (“Lion”) A Lion fabrica produtos de borracha sintética em unidades de produção localizadas em Geismar (Luisiana) e Port Neches (Texas), nos Estados Unidos. Seus produtos são exportados em âmbito mundial. A Lion é controlada pela Afwest Chemicals, Ltd., que, por sua vez, é integralmente detida pelo grupo de empresas da família Goradia (“Grupo Goradia”). Nenhuma empresa fora do Grupo Goradia detém participação de 5% ou mais na Lion. A Lion não atua diretamente no Brasil. A única empresa do Grupo Goradia com atividade no Brasil é a Apta Indústria e Comércio de Resinas Ltda. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Goradia, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 FIRESTONE POLYMERS, LLC (“Firestone”) A Firestone fornece borracha sintética, elastômeros termoplásticos e modificadores de impacto para os mercados de borracha, plásticos, adesivos e asfalto em âmbito mundial. A Firestone é uma subsidiária integral indireta da Bridgestone Corporation, empresa controladora do grupo de empresas Bridgestone (“Grupo Bridgestone”). As empresas do Grupo Bridgestone com atividades no Brasil são: Bridgestone do Brasil Indústria e Comércio Ltda.; Bandag do Brasil Ltda.; Indusback Comércio, Logística, Manutenção e Serviços Ltda.; Empresa de Destinação Adequada de Pneumáticos Inservíveis Ltda.; e Renovadora de Pneus Hoff S.A. O Grupo Bridgestone faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0627095). Data da notificação ou emenda 03/06/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 218/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 17/06/2019 (SEI 0627432). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Lion, de uma fábrica em Orange, Texas, nos EUA (“Negócio Alvo”), de propriedade da Firestone ("Operação"), nos termos do “Contrato de Compra e Venda de Ativos”, celebrado em 24 de maio de 2019. Assim, a Operação consiste em uma "aquisição de ativos" e abrange parcialmente as atividades desenvolvidas pela Firestone. O Negócio Alvo está localizado em 5713 FM 1006, Orange TX 77630, Estados Unidos. Apresenta-se, a seguir, a estrutura societária simplificada do “Negócio Alvo”, antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária do “Negócio Alvo” Como justificativa para o negócio, as Requerentes argumentam que, para a Lion, a Operação representa uma oportunidade de adquirir uma fábrica com baixa utilização por um preço atrativo, de forma a ampliar a base da Lion com novas tecnologias, produtos e distribuição geográfica, ao mesmo tempo em que apresentará oportunidades de sinergia em nível de administração devido à existência de uma fábrica não relacionada da Lion em região próxima. Para a Firestone, a Operação representa uma decisão estratégica de focar em produtos de borracha de estireno-butadieno em solução de alto valor para uso em pneus. De acordo com essa estratégia, a Firestone está desinvestindo ativos focados em polímeros commodities.

As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à notificação perante autoridades antitruste em outras jurisdições, sendo que não há necessidade de aprovação por parte de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal. Mercado de fabricação de borrachas sintéticas (SBR e PBR). Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de fabricação de fabricação de borrachas sintéticas. Borrachas sintéticas são elastômeros artificiais, polímeros sintetizados de subprodutos de petróleo com propriedades químicas que proporcionam a deformação elástica sob estresse (permitindo o retorno ao seu tamanho anterior sem a deformação). Borrachas sintéticas incluem, por exemplo, borracha butílica (BTR), borracha de butadieno (BR), borracha de etileno-propileno monômero diênico (EPDM), borracha de policloropreno (CR), copolímeros de etileno e copolímeros em bloco de estireno (SBC). Mais especificamente, a borracha de butadieno (BR) é derivada da polimerização do 1,3-butadieno em solução ou emulsão. As borrachas de butadieno mais relevantes incluem: Borracha de Polibutaduieno (PBR);

Borracha de Butadieno-Estireno (SBR), que se subdivide em Borracha de Butadieno-Estireno em solução (S-SBR) e Borracha de Butadieno-Estireno em emulsão (E-SBR); e Borracha de Butadieno Acrilonitrílica (“NBR”). Os consumidores utilizam produtos de borracha sintética em combinação com vários outros materiais para criar compostos que atendam às suas necessidades específicas. Os diferentes tipos de borrachas sintéticas são utilizados para uma variedade de aplicações, tais como fabricação de pneus, aplicações automotivas, vedações e adesivos, produtos esportivos e de lazer, embalagens farmacêuticas, entre outros. O CADE analisou operações envolvendo borrachas de butadieno em alguns precedentes[1], nos quais considerou dois cenários possíveis para a definição de mercado relevante. No primeiro cenário, o CADE segmentou as borrachas de butadieno de acordo com seus processos de fabricação, sendo que, do ponto de vista da oferta, há substitutibilidade entre borrachas de butadieno em solução (incluindo PBR e S-SBR) e há também substitutibilidade entre borrachas de butadieno em emulsão (incluindo E-SBR e NBR)[2]. Nesse cenário, a Operação ensejaria sobreposição no mercado relevante para BR em solução, mas não ensejaria sobreposição no mercado de BR em emulsão, no qual o Negócio Alvo não atua.

No segundo cenário, mais conservador, o CADE considerou cada tipo de BR como um mercado distinto sob a ótica do produto, uma vez que esses tipos não seriam substituíveis do ponto de vista da demanda devido a propriedades e características específicas, bem como diferentes aplicações[3]. Nesse cenário, a Operação ensejaria sobreposições nos mercados relevantes de PBR e SBR. Com relação à dimensão geográfica, os precedentes do Conselho envolvendo borrachas de butadieno definiram os mercados relevantes como mundiais.[4] Tal dimensão de mercado seria confirmada pela afirmação das Partes de que a maioria dos players com atividades nos mercados relevantes acima mencionados não fabrica seus produtos no Brasil, mas os importa de fábricas ou centros de distribuição localizados no exterior, incluindo a Lion e o Negócio Alvo. No que diz respeito às atividades econômicas desenvolvidas pelas Requerentes, temos que a Lion fabrica produtos de borracha sintética em unidades de produção localizadas em Geismar, Louisiana e Port Neches, Texas (EUA). Seus produtos são exportados em âmbito mundial. O Grupo Goradia é um grupo global que atua em uma ampla variedade de produtos petroquímicos, incluindo: (i) polietileno (polietileno de baixa densidade, polietileno linear de baixa densidade, polietileno de alto peso molecular, polietileno de alta densidade, metalocenos); (ii) polipropileno (homopolímeros, copolímeros); (iii) cloreto de polivinila (suspensão, emulsão, C-PVC);

(iv) tereftalato de polietileno (para garrafas, folhas, fibras); (v) estirênicos (poliestireno de uso geral, poliestireno de alto impacto, poliestireno expandido, acrilonitrila butadieno estireno); e (vi) borrachas (borracha butílica, borracha de estireno-butadieno, borracha de etileno-propileno monômero diênico). O Grupo Goradia também atua em uma ampla gama de produtos químicos, incluindo: (i) álcoois (etanol, metanol); (ii) anidridos (anidrido ftálico, anidrido maleico); (iii) aromáticos (benzeno, cumeno, ciclo-hexano, xilenos mistos, orto-xilenos, paraxilenos, pirazolina, estireno, tolueno); (iv) gases químicos (butadieno, buteno-1, C- 4 bruto, etileno, propileno, monômero de cloreto de vinila); (v) produtos químicos cloro-alcális (dicloreto de etileno, soda cáustica); (vi) intermediários de fibra (acrilonitrilo, caprolactama, dietilenoglicol, tereftalato de dimetila, monoetilenoglicol, ácido tereftálico); (vii) líquidos de gás natural (etano, propano, butano); (viii) oxoálcoois (2 etil-hexanol, álcool isobutílico); (ix) plastificantes (ftalato de di-isodecilo, ftalato de di-isononilo, ftalato de dioctilo); (x) solventes (acetatos, acetona, glicol éteres, metiletilcetona, álcool isopropílico);

e (xi) outros produtos químicos (ácido acético, acrilatos, ácido adípico, alfa olefinas, alfa-metilestireno, anilina, bisfenol-A, ciclohexanona, etanolaminas (MEA e DEA), hexano, isocianatos (MDI e TDI), fenol, polióis, propileno glicol, dióxido de titânio, trietilenoglicol, monômero de acetato de vinila). Por sua vez, a Firestone fornece borracha sintética, elastômeros termoplásticos e modificadores de impacto para os mercados de borracha, plásticos, adesivos e asfalto em âmbito mundial. O Grupo Bridgestone detém ainda uma participação de 10,15% na JSR Corporation, que vende borrachas sintéticas mundialmente, incluindo S-SBR e PBR. A Bridgestone não tem conhecimento das atividades da JSR Corporation no Brasil. O Grupo Bridgestone atua na fabricação de pneus e produtos de borracha. O Grupo Bridgestone atua mundialmente na fabricação de pneus para diversos tipos de veículos, tais como veículos de passeio, caminhões, ônibus, veículos para construção e mineração, máquinas industriais, máquinas agrícolas e aeronaves. Além disso, o Grupo Bridgestone atua na fabricação de autopeças, insumos para recapagem de pneus, produtos químicos, artigos esportivos (por exemplo, bolas e tacos de golfe), bicicletas, dentre outros. O Negócio Alvo fabrica os seguintes produtos de borracha sintética: Portanto, o Negócio Alvo fabrica e comercializa S-SBR, PBR e SBC. O Grupo Goradia fabrica e comercializa E-SBR e comercializa PBR como distribuidor de outros fabricantes.

Nesse sentido, tendo em vista a natureza das atividades das Requerentes e as definições de mercado relevante mencionadas acima, temos que a Operação ensejaria sobreposições horizontais a nível global em borracha de butadieno, mais precisamente: (i) no mercado mundial de SBR; e (ii) no mercado mundial de PBR.[5] O Negócio Alvo também atua em copolímeros em bloco de estireno (SBC), porém o Grupo Goradia não fabrica ou comercializa SBC. As Requerentes ressaltaram que o Grupo Goradia também atua em vários outros segmentos de produtos, nenhum dos quais é verticalmente relacionado a produtos de borracha sintética, razão pela qual não haveria integrações verticais decorrentes da Operação. A tabela abaixo resume as sobreposições horizontais entre as Requerentes em âmbito global. Quadro 3 - Sobreposições Horizontais Decorrentes da Operação Sendo assim, as Requerentes apresentaram informações sobre suas participações de mercado para os produtos PBR e SBR em 2018, conforme segue.[6] Tabela 1 - Mercado Mundial de Borracha 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As baixas participações apresentadas neste caso são confirmadas, minimamente, com os dados prestados no Ato de Concentração nº 08700.005774/2018-89. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Ademais, considerando que SBR e PBR são subsegmentos de borracha de butadieno, utilizando a proporção indicada nos dados apresentados pelas Requerentes, foi possível elaborar o seguinte cenário alternativo:

Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado alternativas [ACESSO RESTRITO AO CADE] Também na simulação acima elaborada as partipações de mercado das Partes seriam baixas, reforçando que a baixa potencialidade de danos concorrenciais resultante da Operação. Além disso, as Requerentes argumentam que o Negócio Alvo não possui vendas regulares e/ou significativas de produtos para o Brasil. Nos últimos três anos, o Negócio Alvo vendeu apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Os dados acima evidenciam também que a Lion tem maior atuação com SBR, enquanto o Negócio Alvo atua prepoderantemente com PBR, indicando que a atividades da Lion e do Negócio Alvo seriam mais complementares do que concorrentes diretos. Dessa forma, conclui-se que a participação de mercado da Lion após a aquisição dos ativos anteriormente pertencentes à Firestone será inferior a 20%, ou seja, abaixo do parâmetro definido como necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE). Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência relativas à Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de Concentração nº 08012.000093/2008-19 (Lanxess Deutschland GmbH e Petroflex Comércio e Indústria S.A.).

[2] Vide Atos de Concentração nº 08700.005774/2018-89 (Aramco Overseas Holdings Coöperatief U.A. e Arlanxeo Holding B.V.); 08700.011194/2015-88 (Aramco Overseas Company, B.V. e Lanxess Deutschland GmbH); e 08012.000093/2008-19 (Lanxess Deutschland GmbH e Petroflex Comércio e Indústria S.A.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.001992/2018-44 (Kuraray, Ltd., PTT Global Chemical Public Company Limited e Sumitomo Corporation). [4] Ato de Concentração nº 08012.000093/2008-19 (Lanxess Deutschland GmbH e Petroflex Comércio e Indústria S.A.). [5] Com relação a SBR, o Negócio Alto fabrica S-SBR, enquanto o Grupo Goradia fabrica E-SBR. As Requerentes entendem que S-SBR e E-SBR não são substitutas próximas, logo, sob a perspectiva mais conservadora e segmentada concebível para definição de mercado relevante, não haveria sobreposição entre as ofertas de SBR das Requerentes. [6] As Requerentes informaram que não possuem acesso a relatórios setoriais da indústria de borracha sintética para 2018. Contudo, indicaram que informações disponíveis em um relatório de 2016 do International Institute of Synthetic Rubber Producers (IISRP) corroborariam as estimativas de tamanho de mercado apresentadas.