Ato de Concentração Sumário nº 08700.004855/2015-19

:: SEI / CADE - 0068829 - Parecer :: PARECER Nº 198/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004855/2015-19 REQUERENTES: KINEA II REAL ESTATE PARTICIPAÇÕES LTDA. E BROWN EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Brown Empreendimento Imobiliário Ltda. Mercado Afetado: Incorporação imobiliária de empreendimentos residenciais. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES[1] Kinea II Real Estate Participações Ltda. (SPE Kiena) A SPE Kinea tem 99,9% do seu capital social detido pelo Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimentos, cuja gestão é realizada pela Kinea Investimentos Ltda., que, por sua vez, é controlada pelo Itaú Unibanco S.A. Brown YP Empreendimento Imobiliário Ltda. (SPE Pompeia) A SPE Pompeia foi constituída pela YP II Real Estate Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. (“YP II”), pela You Inc Incorporadora e Participações S.A. (“YOU”) e pela Tibério Construções e Incorporações S/A (“Tibério”) com a finalidade de desenvolver, mediante incorporação e construção, o empreendimento imobiliário residencial denominado “Pompeia”, localizado no Bairro Pompeia, São Paulo/SP. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU juntado aos autos (0063148). Despacho CGOFL/DCONT 84/2015 (0063481) Data da notificação ou emenda? 20.5.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 171, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29.5.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Esta operação consiste na alienação, para SPE Kinea, de uma parte das cotas da SPE Pompeia, correspondente a 24,9%, atualmente detidas pela YOU. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária Participação de mercado Reduzida CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação em pauta consiste na alienação, para a SPE Kinea, de uma parte das cotas da SPE Pompeia, mediante pagamento do preço equivalente ao valor dos investimentos que foram realizados pela YOU na SPE Pompeia. A YP II e a YOU possuem juntas 75% da SPE Pompeia. As duas atuam no setor de incorporação de imóveis residenciais no município de São Paulo e em regiões próximas. A Tibério possui 25% da referida SPE e atua no setor de construção e incorporação de imóveis residenciais no estado de São Paulo e é subsidiaria do Grupo Tibério.

Segundo informaram as requerentes, com a presente operação, a SPE Kinea espera a geração de retornos alinhados com a política de investimentos do fundo de investimentos do qual é subsidiária (Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário, ou "Kinea II REE FII"). Além disso, a presente operação se caracteriza como um boa oportunidade de investimento devido às condições financeiras favoráveis. Para a YOU, esta operação possibilitará o acompanhamento devido ao empreendimento, monetizando os investimentos realizados e a serem realizados, e a possibilidade de repasse de parte das obrigações financeiras à SPE Kinea. A presente operação gera sobreposição horizontal no mercado de incorporação imobiliária, tendo em vista que a empresa que controla a compradora SPE Kinea, a Kinea REE FII, possui participações em dois empreendimentos imobiliários no município de São Paulo. A Kinea REE FII II possui participação de (ACESSO RESTRITO) nas sociedades de propósito específico dos empreendimentos Ilumini, localizado na (ACESSO RESTRITO) de São Paulo, e do empreendimento Ventura, localizado na (ACESSO RESTRITO). Sob a ótica geográfica, de acordo com a jurisprudência do Cade, a abrangência desse mercado deve ser definida como municipal ou por zona ou bairro, dependendo do tamanho do município[2].

Em relação à abrangência municipal e segundo informaram as Requerentes, nos últimos 12 meses, entre abril de 2014 e abril de 2015, foram lançados 449 empreendimentos imobiliários no município de São Paulo. O Grupo Kinea lançou 2 empreendimentos imobiliários nesse período, o que corresponde a um valor geral de vendas ("VGV") de (ACESSO RESTRITO) de reais, ou (ACESSO RESTRITO; DE 0 A 10%) de participação de mercado. A SPE Pompeia, por sua vez, corresponde a um VGV de aproximadamente (ACESSO RESTRITO) de reais, ou (ACESSO RESTRITO; DE 0 A 10%) de participação de mercado. A partir de uma análise conservadora da operação (já que apenas 24,9% da empresa-objeto está sendo adquirido, correspondentes às cotas da YOU), a aquisição da SPE Pompeia pelo Grupo Kinea, por meio da Kina II REE FII, gerará uma estrutura com VGV de (ACESSO RESTRITO) de reais e uma participação de mercado de (ACESSO RESTRITO; DE 0 A 10%). Considerando estas informações, pode-se afirmar que esta operação não levanta maiores preocupações concorrenciais, pois a participação conjunta das Requerentes é reduzida no mercado em questão. Apesar de não informado pelas Requerentes, em relação do mercado geográfico por zonas no município de São Paulo, existe uma pequena sobreposição horizontal entre o empreendimento da SPE Pompeia e o empreendimento Iluminí, onde a Kinea II REE FII possui participações societárias, pois ambos são localizados na Zona (ACESSO RESTRITO) do município de São Paulo.

Entretanto, pelo fato de a sobreposição se dar apenas entre duas SPEs (cada qual com apenas um empreendimento imobiliário) e pelo mercado envolvido ser de incorporação imobiliária residencial (no qual há grande oferta e lançamentos frequentes no município de São Paulo), é razoável supor que a concentração gerada na Zona (ACESSO RESTRITO) de São Paulo seria pouco relevante concorrencialmente. Em relação à abrangência geográfica por bairro, não se faz necessária nenhuma análise mais detida, tendo em vista que o Grupo Kiena não possui empreendimentos no bairro de Pompeia. Conclui-se então que a operação em questão é incapaz de cauzar prejuízos concorrencias no território brasileiro. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.

[1] A redação deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade [2] Vide os ACs 08700.000580/2015-44 (One DI JV Empreendimentos e Participações SA/Zabo Engenharia SA Incorporação de Empreendimentos Imobiliários, aprovação sem restrições publicada em 19.2.2015), 08700.000528/2014-07 (BV Empreendimentos e Participações SA/Vitacon 50 Desenvolvimento Imobiliário Ltda., aprovado sem restrições em 31.1.2014), 08700.006613/2014-89 (BV Empreendimentos e Participações SA/One DI JV Empreendimentos e Participações SA, aprovado sem restrições em 26.8.2014), 08700.004943/2012-78 (SPE Kinea/Atua Projeto Imobiliário V Ltda., com aprovação sem restrições publicada em 27.7.2012) e 08700.004943/2012-78 (Atua Projeto Imobiliário V Ltda./Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário, com aprovação sem restrições publicada em 27.2.2012).