Ato de Concentração Sumário nº 08700.008953/2015-25

:: SEI / CADE - 0113003 - Parecer :: PARECER Nº 315/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008953/2015-25 REQUERENTES: One DI JV Empreendimentos e Participações S/A e Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. One DI JV Empreendimentos e Participações S/A e Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. Incorporação de empreendimentos imobiliários. Procedimento Sumário. Aquisição de controle compartilhado. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 One DI JV Empreendimentos e Participações S/A ("One") A One é uma joint venture da One DI Empreendimentos Imobiliárias Ltda. ("Grupo One DI") com a One International Realty L.P. ("Grupo GIC Realty"), realizada no início de 2014. As empresas consideradas como parte do Grupo One DI atuam na incorporação, administração e comercialização de empreendimentos imobiliários. A One atua em investimentos e participação em empreendimentos imobiliários na cidade de São Paulo/SP. I.2 Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Benx") A Benx é uma incorporadora que desenvolve empreendimentos residenciais, comerciais, shoppings e de uso misto. O Grupo Bueno Netto atua na concepção, desenvolvimento, construção, gestão e comercialização de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais.

O Grupo Bueno Netto, por intermédio de seu controlador, Adalberto Bueno Netto, também dispõe de uma carteira de imóveis próprios para venda e/ou locação. A Benx é controlada integralmente pela BNI S.A. O Grupo Bueno Netto compõe totalmente a composição societária da Benx, integrando-a, portanto, ao seu grupo econômico. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0103922 e Certidão DCONT 0104033 Data da notificação ou emenda? 03/09/2015 Data da publicação do edital? 14/09/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação tem como objeto a entrada da One DI JV Empreendimentos e Participações S.A. ("One") no capital social da Mikonos Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ('Sociedade"). A Mikonos é uma sociedade de propósito específico criada pelo Grupo Bueno Netto para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário em imóveis de sua propriedade, localizados na cidade de São Paulo. Atualmente as quotas representativas do capital social da Sociedade pertencem à BN Construções S/A e à BNI Empreendimentos e Participações S.A, ambas as empresas integrantes do Grupo Bueno Netto. Com a operação, pretende-se alienar 60% das quotas da Sociedade para a One, permanecendo a titularidade dos 40% restantes com o Grupo Bueno Netto por meio da Benx Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Benx"). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical incorporação imobiliária Participação de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A One irá participar de um empreendimento imobiliário por meio da aquisição de cotas da referida Sociedade, criada pelo grupo Bueno Netto, para o desenvolvimento de empreendimento imobiliário em imóveis de sua propriedade, localizados na cidade de São Paulo, especificamente no bairro do Brooklin. As Requerentes informam que após a conclusão do empreendimento, todas as unidades serão alienadas a terceiros. Dessa forma, a Sociedade caracteriza-se como de propósito específico e temporário, sendo que, concluído tal processo de comercialização das unidades, os quotistas deliberarão pela dissolução da mesma. Logo, a operação não criará vínculos estruturais permanentes entre as empresas. A BN Construções Ltda. e a BNI Empreendimentos e Participações S/A são atualmente detentoras de 100% das quotas representativas do capital social da Sociedade e, com a operação, pretendem alienar 60% das quotas para a One, permanecendo a titularidade dos 40% restantes com o Grupo Bueno Netto, por meio da Benx. De acordo com as Partes, os organogramas da estrutura societária antes e após a operação são os seguintes: (i) Estrutura societária antes da operação: (ii) Estrutura societária após a operação:

As Partes informam que, conforme dados presentes em Relatório do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo - SECOVI/SP, o Valor Geral de Vendas (VGV) em 2014 no mercado de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo foi de R$ 12,033 bilhões. No que se refere à quantidade de unidades, foram vendidas 21.576 no ano de 2014. Com relação ao mercado de incorporação imobiliária comercial em São Paulo, as Requerentes somente conseguiram levantar informações a respeito do mercado da Zona Sul da cidade, das quais se constata que o VGV foi de R$ 358.674.570,00, com 201 unidades vendidas no ano de 2014. [1] Em um cenário mais conservador, as Partes disponibilizaram dados segmentados por bairro (Brooklin) e zona, conforme tabela a seguir: Tabela I Empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais - São Paulo/SP - 2014 Fonte: as Partes e SECOVI/SP As Requerentes informam que tanto a One quanto a Benx [ACESSO RESTRITO], conforme as Tabelas II e III abaixo. [ACESSO RESTRITO] Tabela II Empreendimentos imobiliários residenciais - Brooklin - 2014 [ACESSO RESTRITO] Tabela III Empreendimentos imobiliários comerciais - Brooklin - 2014 Com relação ao mercado geográfico mais amplo, ou seja, Zona Sul de São Paulo, as Requerentes apresentaram os seguintes dados:

[ACESSO RESTRITO] Tabela IV Empreendimentos imobiliários residenciais - Zona Sul - São Paulo - 2014 [ACESSO RESTRITO] Tabela V Empreendimentos imobiliários comerciais - Zona Sul - São Paulo - 2014 Verifica-se que a participação de mercado das Requerentes após a operação continua reduzida em qualquer cenário de mercado relevante adotado. Especificamente com relação a One - adquirente da presente operação - no cenário mais restrito, ou seja, por bairro (Brooklin), a operação não implica [ACESSO RESTRITO] Ao considerar um cenário geográfico mais amplo, isto é, a Zona Sul de São Paulo, verifica-se que a One em 2014 registrou um VGV de [ACESSO RESTRITO] no mercado imobiliário residencial, o que representa, aproximadamente, [ACESSO RESTRITO] do mercado que é R$ 7,22 bilhões, conforme Tabela I. A Benx, por sua vez, registrou um VGV de [ACESSO RESTRITO] neste cenário de mercado relevante geográfico (Zona Sul de São Paulo), que representa cerca de [ACESSO RESTRITO] de participação. Somadas, as participações das Requerentes neste cenário de mercado relevante ficaria em torno de [ACESSO RESTRITO] (em unidades vendidas, a participação conjunta das Requerentes ficaria em torno de [ACESSO RESTRITO]).[2] Por fim, com relação ao mercado imobiliário comercial, [ACESSO RESTRITO]. Por conseguinte, visto que a participação de mercado da One após a operação é [ACESSO RESTRITO] e reduzida no âmbito da Zona Sul de São Paulo, a operação não gerará impacto significativo sob o enfoque concorrencial.

Desta forma, a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Precedentes do CADE consideram como proxy para mercados relativos a empreendimentos imobiliários o valor geral de vendas - VGV. Vide Ato de Concentração n° 08700.008086/2012-85 (Requerentes: Kinea II Real Estate Participações Ltda. e Diálogo Engenharia e Construção Ltda.) [2] Ressalte-se que esse cenário é bastante conservador, visto que foram somadas as participações de mercado de ambas as requerentes, sendo que o objeto da operação refere-se apenas a um empreendimento imobiliário.