Ato de Concentração Sumário nº 08700.006851/2015-75

:: SEI / CADE - 0090071 - Parecer :: PARECER Nº 262/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006851/2015-75 REQUERENTES: VInci Prioritário Fundo de Investimento em ações e PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Vinci Prioritário Fundo de Investimento em Ações e PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações. Incorporação de empreendimentos imobiliários. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 Vinci Prioritário Fundo de Investimento em Ações ("Vinci Prioritário") O Vinci Prioritário é um fundo de investimento em ações, constituído sob a forma de condomínio aberto, que tem como gestora a Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda. O único cotista com 20% ou mais de suas cotas é o Sr. Gilberto Sayão da Silva. O Vinci Prioritário não controla ou detém, atualmente, participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% (vinte por cento) no capital social ou votante de qualquer empresa. Esse fundo de investimento tem como objetivo buscar a valorização de suas cotas por meio da aplicação de seus recursos em ativos financeiros e demais modalidades operacionais disponíveis no mercado financeiro e de capitais.

O Vinci Prioritário e os demais fundos geridos pela Vinci Equities não detém, atualmente, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% (vinte por cento) no capital social total ou votante de qualquer empresa com atividades no Brasil. I.2 PDG Realty S/A Empreendimentos e Participações ("PDG") A PDG é uma empresa de capital aberto que atua em todas as atividades relevantes do mercado imobiliário, o que abrange a aquisição de imóveis para incorporação, a incorporação imobiliária, a construção e a comercialização de unidades residenciais, comerciais e de loteamento. A PDG não é controlada, direta ou indiretamente, por nenhum de seus acionistas ou grupo econômico. Atualmente, o foco da PDG é o segmento residencial, cujos produtos são destinados aos consumidores de média e média alta renda, sobretudo nos mercados imobiliários dos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Bahia e Paraná. De forma complementar, a PDG também atua com produtos comerciais e loteamentos. O Grupo PDG é composto das seguintes empresas: PDG Companhia Securitizadora CHL Desenvolvimento Imobiliário S/A Goldfarb Incorporações e Construções S/A AGRE Empreendimentos Imobiliários Ltda. PDG São Paulo Incorporações S/A Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S.A - REP DI II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0080633 e Certidão DCONT 0080747 Data da notificação ou emenda? 06/07/2015 Data da publicação do edital?

28/07/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição, por meio de operações realizadas em bolsa de valores, de participação minoritária adicional no capital social e votante da PDG pelo Vinci Prioritário, no âmbito do processo de aumento de capital lançado pela PDG publicamente a todos os seus acionistas em 16 de abril de 2015, e concluído no dia 30 de junho de 2015. Como resultado da operação, o Vinci Prioritário passou a deter participação equivalente a 21,62% do capital social e votante da companhia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical incorporação imobiliária Participação de mercado reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com infomações das Partes, o Vinci Prioritário, o Sr. Gilberto Sayão da Silva e os demais fundos geridos pela Vinci Equities não detêm, individualmente ou por meio de qualquer acordo, direta ou indiretamente, participação de pelo menos 10% (dez por cento) no capital social total ou votante de qualquer empresa com atuação no mercado de incorporação imobiliária no Brasil.

Acrescente-se que, segundo as Requerentes, alguns fundos geridos pela Vinci Equities detêm, individual e isoladamente, participações minoritárias no capital social e votante da Rossi Residencial S/A, empresa que também atua no mercado de incorporação imobiliária. Nenhum desses fundos, individualmente, possui participação igual ou superior a [ACESSO RESTRITO] do capital social e votante da Rossi. Essas participações são determinadas de acordo com as estratégias próprias de investimento de cada fundo, e não garantem qualquer poder de ingerência desses fundos ou da Vinci Equities sobre as atividades da Rossi. Constam dos autos que o Sr. Gilberto Sayão da Silva, único cotista com mais de 20% (vinte por cento) do Vinci Prioritário, não detém participação de 20% (vinte por cento) ou mais no capital social ou votante de qualquer empresa que atue no mercado de incorporação imobiliária. O Sr. Gilberto Sayão da Silva detém somente participação de mais de 20% (vinte por cento) em algumas sociedades de propósito específico - SPEs que foram criadas para deter participações em imóveis e/ou empreendimentos imobiliários específicos. No intuito de verificar possíveis sobreposições horizontais advindas da operação, esta Superintendência-Geral – SG expediu Ofício 0085268, por meio do qual foram encaminhados alguns questionamentos a respeito das referidas SPEs. Em resposta, o Fundo Vinci Prioritário informou que:

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Esta atividade econômica é diferente do que é feito pela PDG, que constrói e incorpora empreendimentos imobiliários residenciais com o objetivo de comercializar suas unidades autônomas, de forma separada, ao longo do desenvolvimento de tais projetos. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] O VGV se presta somente para medir a participação de mercado de empresas que exercem atividades de construção e incorporação imobiliária semelhantes àquelas desenvolvidas pela PDG. A PDG detém, atualmente, empreendimentos imobiliários localizados na Zona Sul e no Centro do município do Rio de Janeiro, A discriminação dos imóveis encontra-se na tabela abaixo. Tabela I Fonte: as Partes Na zona sul do Rio de Janeiro a PDG só detém empreendimentos residenciais, [ACESSO RESTRITO] Em São Luís do Maranhão a PDG só detém empreendimentos residenciais, que estão em fase de obras, enquanto o imóvel detido pela SPE [ACESSO RESTRITO] Muito embora a PDG detenha empreendimentos residenciais e comerciais no Centro do Rio de Janeiro, [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] De acordo com o sítio eletrônico da PDG, a companhia está, atualmente, construindo um complexo multifuncional no município de Itaboraí, que inclui um shopping center denominado Enterprise Mall.

[ACESSO RESTRITO] A PDG detém participação na empresa REP (Real Estate Partners Desenvolvimento Imobiliário S/A), que atua no mercado de administração de shopping centers, mercado no qual a SPE [ACESSO RESTRITO] não atua. [ACESSO RESTRITO] Logo, a operação não resulta, a princípio, em sobreposições horizontais ou integrações verticais. No entanto, pode-se afirmar que há uma potencial sobreposição horizontal derivada desta operação, dado que, conforme informado pelas Partes, não há uma definição quanto aos projetos imobiliários das SPEs [ACESSO RESTRITO] localizadas no Centro do Rio de Janeiro. Como mencionado acima, a PDG possui tanto empreendimentos residenciais como comerciais (Sloper Corporate, conforme tabela acima), o que aumenta a possibilidade de futuras sobreposições horizontais. No entanto, dada a amplitude da localização, que é o centro do Rio de Janeiro, a indefinição quanto aos projetos do Grupo Vinci no centro do Rio de Janeiro, e a reduzida presença da PDG nesse cenário restrito, e ainda hipotético, de mercado relevante geográfico, a operação não denota a possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Por conseguinte, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não vislumbra possíveis danos concorrenciais. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.