Ato de Concentração Sumário nº 08700.006429/2015-10

:: SEI / CADE - 0078250 - Parecer :: PARECER Nº 227/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006429/2015-10 REQUERENTES: EDP Renováveis S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e EDP Renováveis Brasil S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. EDP Renováveis S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e EDP Renováveis Brasil S.A. Alienação de ações para empresa na qual o grupo vendedor detém participação societária. Ausência de novos acionistas. Existência de apenas um grupo econômico envolvido na operação, nos termos do art. 4º, da Resolução nº 02/2012 do CADE. Não conhecimento. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. EDP Renováveis Brasil S.A. ("EDPR Brasil") A EDPR Brasil é uma sociedade com investimentos nas áreas de geração e comercialização de energia elétrica exclusivamente pela matriz eólica. A empresa é controlada indiretamente pela EDP - Energias de Portugal S.A. ("EDP Portugal") por meio da EDP Energias do Brasil S.A. e da EDP Renováveis S.A., as quais detêm, respectivamente, 45% e 55% do seu capital social total e votante (conjuntamente detêm a integralidade do capital social). A EDPR Brasil integra o Grupo EDP, de nacionalidade portuguesa. O referido grupo possui participação em empresas que atuam nas áreas de geração, distribuição e comercialização de energia elétrica. I.2. EDP Energias do Brasil S.A.

("EDP Brasil") A EDP Brasil é uma empresa de participações e a EDP Portugal detém indiretamente 51% do seu capital social, por meio de suas subsidiárias Balwerk - Consultadoria Economica e Participações, Sociedade Unipessoal, Lda. (15,70%) e Energias de Portugal Investments and Services Sociedad Ltda. (35,30%). Por isso, a EDP Brasil também integra o Grupo EDP, sendo considerada como a holding brasileira do citado grupo. O capital social remanescente (cerca de 48%) são ações negociadas na Bolsa de Valores BMF&Bovespa. I.3. EDP Renováveis S.A. ("EDP Renováveis") A EDP Renováveis é uma sociedade instalada na Espanha, que, no Brasil, detém única e exclusivamente participação, direta e indireta, de 55% (cinquenta e cinco por cento) do capital social total e votante da EDPR Brasil. A empresa possui como sua única controladora a EDP Portugal, com participação direta e indireta de 77,5% de seu capital social total e votante (62% de participação via EDP - Energias de Portugal S.A. - Sucursal en España e 15,5% de participação via a Hidroelétrica del Cantábrico S.A.). Os demais acionistas da EDP Renováveis possuem participação inferior a 3%, com exceção da MFS Investment Management, que detém 3,1% de participação na EDP Renováveis. A EDP Renováveis também pertence ao Grupo EDP. II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela EDP Renováveis, de 45% do capital social total e votante da EDPR Brasil.

Atualmente, a empresa adquirente possui 55% do capital social da EDPR Brasil e, com a operação, a EDP Renováveis deterá a totalidade do capital social da empresa objeto (EDPR Brasil). III. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0074578) e Despacho DCONT (0074671). Data da notificação ou emenda? 17/06/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 215, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2015. III.1. Não Conhecimento A EDP Brasil requereu o não conhecimento da operação, nos termos do parágrafo único do art. 9º da Resolução nº 02/2012 (alterada pela Resolução nº 09/2012). Em síntese, a parte entendeu que a EDP Renováveis era, antes da operação, a controladora unitária, uma vez já detinha diretamente 55% do capital social total e votante da empresa objeto (EDPR Brasil). Além disso, a parte ressaltou que tanto a EDP Brasil (vendedora) quanto a EDP Renováveis (compradora) integram única e exclusivamente o Grupo EDP Portugal, nos termos do art. 4º da Resolução nº 02/2012 (não há outro acionistas dessas empresas que detenham, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% de seus respectivos capitais sociais, somente a EDP Portugal). Para o melhor entendimento da operação apresentada, abaixo se observa a alteração societária objeto da operação. Com base nas informações acima, constata-se que, nos termos do art.

4º da Resolução nº 02/2012, a EDPR Brasil pertence ao grupo econômico tanto da EDP Renováveis e quanto da EDP Brasil, sendo relevante averiguar, por conseguinte, quem são os acionistas dessas empresas. Assim, logo abaixo se apresenta o organograma societário da EDP Renováveis (compradora), EDP Brasil (vendedora) e EDPR Brasil (sociedade adquirida). Nota-se que a EDP Portugal é o único acionista com participação superior a 20% no capital social da EDP Renováveis e da EDP Brasil (de forma indireta, via Balwerk - Consultadoria Economica e Participações, Sociedade Unipessoal, Lda. e Energias de Portugal Investments and Services Sociedad Ltda.). [1] Cumpre esclarecer que no Ato de Concentração nº 08700.009472/2014-56 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Iberdrola Energia S.A.) esta Superintendência manifestou o entendimento de que é necessário avaliar, para fins de conhecimento de operação na qual tanto a empresa adquirente quanto a empresa vendedora possui algum acionista comum a ambas: (i) se a operação propicia a entrada de novos acionistas e (ii) a proporção da participação societária adquirida pelos acionistas da empresa adquirente (no caso a EDP Renováveis). Nesse sentido, convém citar o seguinte trecho do parecer que analisou aquele ato:

"[t]odos os casos acima mencionados evidenciam que é necessário sopesar se, com as alterações propiciadas pelas operações, outros sócios dessas empresas, ou novos acionistas, passaram a deter ações que antes não detinham, gerando, aí sim, uma situação nova". Quanto à entrada de terceiros, há que se ressaltar que a operação não acarreta a entrada de novos acionistas, uma vez que a adquirente (e seus acionistas) já detinha participação societária na EDPR Brasil, antes da operação. De forma mais específica, o quadro a seguir detalha a composição societária da empresa compradora (EDP Renováveis): Quadro 2 - Acionistas da EDP Renováveis Acionista Participação EDP – Energias de Portugal S.A. - Sucursal en España 62% Hidroelétrica del Cantábrico, S.A. 15,5% MFS Investment Management 3,1% Outros com participação menor que 3% 19,4% Total 100% Seguindo a lógica adotada no mencionado precedente, no quadro abaixo se consolida a participação societária adquirida pelos acionistas da EDP Renováveis no capital social da empresa objeto (EDPR Brasil). Quadro 3 - Participação indireta dos Acionistas da EDP Renováveis no capital social da EDPR Brasil Acionista Participação antes Participação depois Participação adquirida EDP – Energias de Portugal S.A. - Sucursal en España (Grupo EDP) 34,1% 62% 28% Hidroelétrica del Cantábrico, S.A.

(Grupo EDP) 8,5% 15,5% 7% MFS Investment Management 1,7% 3,1% 1,4% Outros com participação menor que 3% <1,6% <3,0% 1,4% Conforme visto acima, com exceção das empresas pertencentes ao Grupo EDP, nenhum outro acionista adquire participação superior a 5% do capital social da EDPR Brasil. Em outras palavras, os acionistas minoritários adquirem indiretamente novas ações que antes não detinham em uma proporção pouco significante. Assim, pode-se considerar que a presente operação representa uma mera alteração societária intra-grupo, que não gera a entrada de novo acionista e que não acarreta a aquisição de participação societária superior a 5% aos demais acionistas (da EDP Renováveis), apenas para o Grupo EDP, que, antes da operação, já detinha participação relevante na EDP Renováveis (já figurava como seu acionista majoritário). Por todo o exposto, considerando que a empresa compradora e a empresa vendedora pertencem exclusivamente ao Grupo EDP (por meio da EDP Portugal), e considerando que a operação não acarreta aquisições acionárias iguais ou superiores a 5% por parte de outros acionistas não pertencentes ao grupo, nos termos do art. 4º da Resolução nº 02/2012 [2], a operação em tela não é de notificação obrigatória, visto que não atende ao disposto no art. 88 da Lei nº 12.529/11 e na Resolução nº 02/2012. VIII.

RECOMENDAÇÃO Recomenda-se o não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Dentre os acionistas com ações na EDP Brasil via BM&F Bovespa, nenhum possui participação igual ou superior a 20%. [2] A consideração de grupo segue o entendimento deste Conselho adotado nos Atos de Concentração nº 08700.009472/2014-56 (Requerentes: Neoenergia S.A. e Iberdrola Energia S.A.), 08700.004594/2014-56 (Requerentes: São Martinho S.A, Luiz Ometto Participações S.A., Santa Cruz S.A.- Açúcar e Álcool e Agropecuária Boa Vista S.A.), 08700.000258/2013-53 (Requerentes: Singida Participações Ltda. e Data Solutions Serviços de Informática Ltda.), 08700.001525/2013-18 (Requerentes: Vidigal Prado Participações S.A., Yasuda Seguros S.A. e Marítima Seguros S.A.), 08700.009851/2012-84 (Requerentes: Eletrosul – Centrais Elétricas S.A., Eólica Cerro Chato I S.A., Eólica Cerro Chato II S.A. e Eólica Cerro Chato III S.A.) e 08700.009850/2012-30 (Requerentes: Centrais Elétricas S.A., Empresa de Transmissão de Energia do Rio Grande do Sul S.A. e Porto Velho Transmissora de Energia S.A.).