Ato de Concentração Sumário nº 08700.006300/2015-10

:: SEI / CADE - 0077994 - Parecer :: PARECER Nº 226/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006300/2015-10 INTERESSADO: Votorantim Energia Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Votorantim Energia Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações. Geração de energia elétrica. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Votorantim Energia (“Votorantim Energia”) A Votorantim Energia é uma empresa do Grupo Votorantim que concentra a gestão dos ativos de geração de energia elétrica do Grupo. O Grupo Votorantim atua principalmente nos seguintes setores: cimento, mineração e metalurgia, siderurgia, energia, celulose e papel, financeiro e agroindústria. I.2. Salus – Fundo de Investimento em Participações (“Salus FIP”) O Salus FIP é um fundo de investimento do Grupo Mário Araripe que controla um conjunto de investimentos na indústria de geração de energia elétrica de fonte predominantemente eólica, uma vez que possui uma SPE para o desenvolvimento energia de fonte solar. O Grupo Mário Araripe também tem atuação no ramo têxtil, financeiro, automobilístico e de construção civil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Certidão DCONT (0073861) Data da notificação ou emenda? 18/06/2015 Data da publicação do edital? 29/06/2015 (0077165) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição, pela Votorantim Energia, ou por suas afiliadas integrantes do Grupo Votorantim, das ações representativas da totalidade do capital social de determinadas sociedades que objetivam a implantação de 7 (sete) parques eólicos detentores de projetos de geração de energia eólica (“Projetos Etapa I”), todos de titularidade do Salus FIP e/ou de suas afiliadas, integrantes do Grupo Mário Araripe. Adicionalmente, esta Operação trata da opção para aquisição, pela Votorantim Energia ou por suas afiliadas integrantes do Grupo Votorantim, da totalidade do capital social de determinadas sociedades, com vistas à implantação de mais 14 (quatorze) parques eólicos (“Projetos Etapa II” e, em conjunto com os Projetos Etapa I, os “Projetos”), todas de titularidade do Salus FIP e/ou de suas afiliadas, integrantes do Grupo Mário Araripe. Por fim, as Partes eventualmente constituirão um consórcio para viabilizar a conexão dos Projetos ao SIN - Sistema Interligado Nacional de Produção IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical geração de energia elétrica Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição pela Votorantim Energia de sociedades que atuam na geração de energia elétrica eólica. A operação enseja uma sobreposição horizontal entre a Votorantim Energia e as Sociedades objeto desta Operação, uma vez que ambas atuam no mercado de geração de energia elétrica. O Grupo Votorantim possui participações em empreendimentos de geração de energia elétrica nos Estados de São Paulo, Minas Gerais, Espírito Santo, Paraná, Mato Grosso do Sul, Goiás, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Bahia. Por sua vez, o Grupo Mário Araripe possui participações em empreendimentos de geração de energia elétrica nos Estados de Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Ceará e Bahia. Conforme mencionado, ambas as Requerentes atuam no mercado de geração de energia elétrica. Contudo, o Grupo Votorantim atua apenas na geração de energia elétrica a partir das fontes hidráulica e térmica, enquanto que o Grupo Mário Araripe atua apenas na geração de energia elétrica de fonte predominantemente eólica.

Desta forma, constata-se que não há sobreposição em nenhuma matriz geradora (cenário de mercado relevante de produto mais restrito) e existe uma sobreposição na geração de energia elétrica (cenário de mercado relevante de produto mais amplo), considerando todas as matrizes, no Subsistema Nordeste do Sistema Integrado Nacional (SIN). O Grupo Mário Araripe possui capacidade instalada total de 2.986 MW [1]. Por sua vez, a Votorantim Energia tem uma capacidade instalada total de 5.151,4 MW [2], sendo que deste total, 160 MW estão na Região Nordeste. Considerando as características da presente Operação, esta Superintendência analisará dois cenários de mercado relevante para geração de energia elétrica: o primeiro mais amplo, e já adotado por diversos julgados do CADE, qual seja, a geração de energia elétrica considerando todas as matrizes como substitutas, em todo o país, isto é, o SIN como um todo; e um outro cenário um pouco mais restrito, que considera todas as matrizes no Subsistema Nordeste do SIN. Considerando o primeiro cenário, que é o de geração de energia elétrica sem distinção de matriz no SIN, após a Operação a capacidade instalada das Partes será de 8.137,4 MW, o que corresponde a uma participação de 5,9% [3] na capacidade de geração do SIN.

Considerando o segundo cenário, que é o de geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste do SIN, após a Operação a capacidade instalada das Partes será de 3.146 MW, o que corresponde a uma participação de 13,6% [4] na capacidade instalada de geração do Subsistema Nordeste do SIN. Deve-se ressaltar que em ambos os cenários foi considerada a capacidade instalada total das Requerentes e não apenas aquelas das usinas envolvidas na Operação, o que torna esta análise mais conservadora, do ponto de vista concorrencial. No que se refere à integração vertical das atividades do Grupo Votorantim na geração e comercialização de energia elétrica, esta suposta integração não concede à Compradora a possibilidade de fechamento de mercado, uma vez que estas integrações são preexistentes, aliado ao fato de que as participações de mercado das Requerentes em todos os cenários analisados são reduzidas. Ademais, há que se considerar que as atividades de transmissão e distribuição são reguladas por Agência Reguladora (ANEEL), por serem monopólios naturais. Esta regulação, por si só, não afasta a possibilidade de condutas unilaterais verticais, mas reduz a sua probabilidade, especialmente conjugada com outros fatores mitigadores, como os retromencionados. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] Fonte: http://www.casadosventos.com.br/ [2] Fonte: http://www.venergia.com.br/Usinas/ [3] Considera uma capacidade instalada de geração de energia elétrica no SIN de 137.391,4 MW, conforme dados do sistema BIG da ANEEL acessado no dia 30/06/2015. [4] Considera uma capacidade instalada de geração de energia elétrica no Subsistema Nordeste do SIN de 23.215,8 MW, conforme dados do sistema BIG da ANEEL acessado no dia 30/06/2015.