Ato de Concentração Sumário nº 08700.005085/2015-21

:: SEI / CADE - 0071960 - Parecer :: PARECER Nº 209/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005085/2015-21 INTERESSADO: Gonvarri Eólica, S.L. e Mitsui & Co., Ltd. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Gonvarri Eólica, S.L. e Mitsui & Co., Ltd. Produção e fornecimento de componentes de metal para turbinas eólicas. Procedimento Sumário. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Holding Gonvarri, S.L. (“Holding Gonvarri”), Gonvarri Eólica, S.L. (“Gonvarri Eólica”) e Gestamp Renewable Industries (“GRI”) A Holding Gonvarri é parte do grupo espanhol controlado por Acek Desarrollo Y Gestión Industrial, S.L., líder do Grupo Gestamp, que atua em âmbito mundial nos setores de aço, componentes automotivos e energia renovável. A Holding Gonvarri é líder da divisão da Gestamp do Grupo Gonvarri e possui duas subdivisões operacionais: (i) a Gonvarri Steel Services, que opera centros de serviços siderúrgicos; e (ii) a GRI é focada na produção e no fornecimento de componentes de metal para turbinas eólicas. A GRI, controlada por Gonvarri Eólica, fabrica torres para turbinas eólicas (“torres eólicas”) e flanges em fábricas localizadas na Espanha, Brasil, China, Índia, Turquia e África do Sul. Esses produtos são, em seguida, fornecidos pela GRI a clientes em diversos países do mundo. I.2. Mitsui & Co., Ltd.

(“Mitsui”) A Mitsui é uma sociedade comercial japonesa que se dedica à negociação de commodities e a outras atividades em escala mundial, incluindo venda, distribuição, compra, comercialização e fornecimento de produtos em setores diversos, tais quais: ferro e aço; metais não ferrosos; maquinários; eletrônicos; químicos; commodities relacionados à energia; logística e investimento em projetos de infraestrutura. A Mitsui está listada nas bolsas de valores de Tóquio, Nagoya, Sapporo e Fukuoka. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0066142) Data da notificação ou emenda? 25/05/2015 Data da publicação do edital? 05/06/2015 (0068950) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição pela Mitsui de participação de 25% na Gonvarri Eólica, S.L.. Após a Operação, a Holding Gonvarri e a Mitsui deterão, respectivamente, 75% e 25% de participação na Gonvarri Eólica, S.L., empresa controladora da GRI. As Requerentes informam que também foi acordado, sob a forma de um Acordo de Acionistas, que os 25% das ações que a Mitsui adquirirá conferem à empresa, em conjunto com a Holding Gonvarri, controle compartilhado sobre a Gonvarri Eólica, S.L, e por conseguinte, sobre a GRI. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. IV.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical --- Participação de mercado --- V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição pela Mitsui de participação de 25% na Gonvarri Eólica, S.L., empresa controladora da GRI. Os 75% restante constinuarão sendo detidos pela Holding Gonvarri, Parte vendedora. Segundo informado pelas Requerentes, a presente Operação não acarretará qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Requerentes no Brasil, uma vez que a Mitsui não atua nas mesmas atividades -- ou em atividades verticalmente relacionadas -- às da GRI. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.