Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002919/2019-71

SEI/CADE - 0642309 - Parecer PARECER Nº 13/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.002921/2019-40 REQUERENTES: general electric e baker hughes, a ge company ADVOGADOS: adriana franco giannini, renata vieira lins arcoverde, maria eugênia novis de oliveira, joão felipe achcar de azambuja e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: General Electric e Baker Hughes, a GE Company. Natureza da operação: Joint venture. Setor econômico envolvido: Fabricação de motores e turbinas, peças e acessórios, exceto para aviões e veículos rodoviários (CNAE 28.11-9-00). Integrações verticais nos mercados nacionais e mundiais de ADGTs desacopladas e trens compressores no segmento de O&G; e ADGTs desacopladas e conjuntos geradores nos segmentos de O&G e energia. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. General Electric ("GE") 1. A GE é uma empresa multinacional diversificada de produção, tecnologia e serviços. É formada por várias unidades de negócio. Suas principais unidades de negócio incluem: GE Aviation, GE Capital, GE Healthcare, GE Lighting, GE Power e GE Renewable Energy. 2. Além da BHGE, duas outras unidades de negócio da GE são relevantes para a Operação Proposta:

• GE Power é uma fornecedora global de tecnologias de geração de energia, serviços e soluções digitais que possibilitam a distribuição de eletricidade a partir de um amplo espectro de fontes de combustível. • A GE Aviation é urna fornecedora global de motores turbopropulsores e componentes para jatos comerciais e militares, bem como aviônica, energia elétrica, sistemas mecânicos para aeronaves e serviços. 3. O Grupo GE, originário dos Estados Unidos da América, apresentou faturamento bruto[1] em 2018 de [acesso restrito à GE] no Brasil e de [acesso restrito à GE] no mundo, incluindo o Brasil. I.2. Baker Hughes, a GE Company (“BHGE”) 4. A BHGE é uma fornecedora global de produtos petrolíferos integrados, serviços e soluções digitais que melhoram a produtividade, minimizam riscos e diminuem custos ao longo de todo o espectro de desenvolvimento de Oil & Gas, i.e., upstream (avaliação, perfuração, completação e produção), midstream (gás natural liquefeito ("GNL"), oleodutos e armazenagem), e downstream (refino e soluções petroquímicas). 5. A BHGE foi formada em julho de 2017 pela combinação do legado dos serviços petrolíferos da Baker Hughes e do negócio GE Oil & Gas, após aquisição da Baker Hughes Incorporated pela General Electric Company. 6. O Grupo BHGE, originário dos Estados Unidos da América, apresentou faturamento bruto[2] em 2018 de [acesso restrito à BHGE] no Brasil e de [acesso restrito à BHGE] no mundo, incluindo o Brasil. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRUs (SEI nº 0622474). Despacho Ordinatório SECONT (0623633). Data de notificação ou emenda 04.06.2019 (SEI nº 0622486). Data de publicação do edital O Edital nº 199 (SEI nº 0623343), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 06.06.2019 (SEI nº 0623525). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 7. A Operação consiste na criação de uma joint venture 50/50 entre a GE e a BHGE (“Empresas-mãe“) para fornecer, prestar serviços para e desenvolver turbinas a gás aeroderivadas ("ADGTs"). A joint venture (“Aero JV”) exercerá principalmente funções de suporte para suas Empresas-mãe: ela comprará ADGTs da divisão GE Aviation; revenderá as ADGTs para a BHGE e para a GE Power; administrará o estoque; e operará oficinas de assistência técnica para reparo e manutenção das ADGTs da GE Aviation. A Aero JV também fornecerá uma plataforma para colaboração entre as suas Empresas-mãe em novos programas de turbinas a gás aeroderivadas e projetos de Pesquisa e Desenvolvimento (“P&D”) para aumentar a qualidade e a funcionalidade das ADGTs da GE Aviation e suas peças de reposição. 8. De acordo com as informações prestadas pelas Partes, em meados de 2018, a GE anunciou que venderia sua participação na BHGE, de modo a deixar de ser acionista majoritária da BHGE.

A criação da Aero JV se coloca nesse contexto, para permitir que a BHGE dê continuidade ao seu negócio relacionado a ADGTs, enquanto proporcionará à GE o benefício da colaboração contínua e o agrupamento de ativos na área de ADGTs. Toda a análise feita neste parecer se baseia nesse cenário em que a GE deixa de ter o controle da BHGE. 9. As ADGTs são derivadas de turbinas a gás originalmente projetadas para uso em aeronaves a jato. Após modificações, as ADGTs podem ser usadas em aplicações de Oil & Gas (O&G) e serviços públicos ou de geração industrial de energia[3]. Por exemplo, no segmento de O&G, as ADGTs podem ser usadas para acionar os compressores que são utilizados para impulsionar gás por meio de tubulações ou para liquidificar gás natural. No segmento de Energia, geradores elétricos movidos a ADGTs são usados em uma ampla gama de aplicações industriais, sobretudo quando o acesso às redes elétricas não é facilmente disponível ou não é rentável. 10. As Requerentes afirmam que a Aero JV vai garantir a continuidade das ADGTs para benefício dos clientes atuais e futuros das empresas, além de gerar eficiências tais como: i) eficiências de custo por combinar o gerenciamento dos estoques das Empresas-mãe; (ii) eficiências no fornecimento, visto que a Aero JV irá concentrar sua demanda em compras da GE Aviation por turbinas centrais ADGT e seus componentes/partes;

e (iii) melhorará a inovação e a introdução de novos produtos, ajudará a reduzir custos e, assim, melhorará a qualidade do produto para beneficiar os consumidores finais ao combinar os esforços em P&D das Empresas-mãe. 11. A criação da Aero JV, segundo as partes da Operação, não afeta as opções dos consumidores. Até 2017, as ADGTs acopladas e serviços relacionados eram fornecidos pela GE por meio de suas divisões Power e Oil & Gas. Quando a GE adquiriu o controle da Baker Hughes, em 2017, ela transferiu a GE Oi1 & Gas para a Baker Hughes, renomeando a empresa resultante como BHGE, porém deu continuidade à colaboração estreita em ADGTs entre a GE Power e a BHGE sob o guarda-chuva da General Electric Company. A Operação dará continuidade a essa colaboração na forma de joint venture, assegurando que os clientes de energia e O&G continuem a ter acesso às ADGTs acopladas da GE Aviation e aos serviços relacionados com a qualidade e nível de performance aos quais eles estão acostumados. 12. As figuras 1 e 2 abaixo ilustram a estrutura societária pré e pós Operação, especificando a relação entre a GE, a GE Aviation, a GE Power e a BHGE. Figura 1: Estrutura Societária antes da Aero JV tornar-se operacional [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Figura 1: Estrutura Societária quando a Aero JV tornar-se operacional [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes 13. Com relação ao valor da Operação, [acesso restrito às Requerentes]. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1.

Escopo da JV e atividades das partes 14. Conforme descrição apresentada no item III acima, a joint venture a ser constituída em decorrência da Operação proposta desenvolverá três atividades principais. A Aero JV irá: i) Comprar ADGTs (turbinas centrais desacopladas) e peças e componentes relacionados da GE Aviation e revender para a BHGE e a GE Power, que irão acoplar as turbinas e integrá-las a soluções de compressão e geração de energia; ii) Gerenciar e operar as oficinas de assistência técnica de ADGTs (atualmente operadas pela GE e pela BHGE[4]), por meio das quais ela prestará serviços para as ADGTs da GE Aviation como contratante da GE Power no segmento de energia e como contratante da BHGE no segmento de O&G; iii) Possibilitar que as Empresas-mãe possam, conjuntamente, dirigir, supervisionar e financiar a introdução de novos produtos e serviços de engenharia para as ADGTs e seus componentes. As Empresas-mãe poderão contribuir para o design das turbinas, visando a melhoria desses produtos em benefício dos clientes das Empresas-mãe em cada aplicação final. 15. As Requerentes esclarecem que a Aero JV não manterá relações com os clientes, visto que os consumidores finais contratarão os produtos e serviços com as Empresas-mãe.

As turbinas ADGT em si não podem ser usadas para aplicações em O&G e energia sem adição dos sistemas auxiliares elétricos e mecânicos essenciais, os quais geralmente representam mais de [acesso restrito às Requerentes] do valor total do produto vendido aos clientes finais. Este processo de adicionar sistemas auxiliares a uma ADGT é conhecido como "acoplagem". As atividades de acoplagem estão excluídas do escopo da Aero JV e são realizadas de forma independente pelas Empresas-mãe. 16. A Aero JV não atuará no mercado para o fornecimento de trens compressores movidos a ADGT, nem no de conjuntos geradores movidos a ADGT para uso em aplicações de O&G ou energia. Assim, não haverá sobreposições entre as atividades da Aero JV e das Requerentes após a concretização da Operação. 17. A jurisprudência do Cade entende que as integrações verticais decorrentes de atos de concentração podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas, como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais, como também significativas eficiências. Nesse sentido, será analisada a existência de uma potencial integração vertical entre o mercado de fornecimento de ADGTs desacopladas no upstream e os mercados de (i) trens compressores no segmento de O&G, (ii) conjuntos geradores no segmento de O&G e (iii) de conjuntos geradores no segmento de energia. 18. Importante ressaltar que não será analisada uma integração vertical entre serviços para ADGTs acopladas e as ADGTs desacopladas.

Os serviços para ADGTs acopladas consistem em: (i) serviço de campo (serviços de manutenção no local, como remoção das turbinas centrais defeituosas das instalações do cliente e a instalação de uma turbina para substituição provisória no local); (ii) reparo de componentes, incluindo serviços para turbinas centrais; (iii) fornecimento de peças de reposição; e (iv) inspeção e testes. Além desses serviços, as empresas também podem ofertar serviços auxiliares, por exemplo: sistemas de controle, serviços de monitoramento remoto e diagnóstico ("RMD" - em inglês remote monitoring and diagnostics), etc. 19. Segundo as Requerentes, os clientes tipicamente adquirem um pacote de serviços de um único prestador no momento da aquisição de uma nova ADGT acoplada. A maioria dos clientes tende a adquirir uma gama de serviços previamente negociada (normalmente sob alguma forma de contrato de serviços a longo prazo), ainda que alguns clientes possam adquirir um pacote completo de serviços ou escolher comprar peças e/ou serviços conforme e quando necessário. Se o prestador de algum serviço não oferece serviços internamente, ele terceiriza os serviços que não pode ofertar. Com o amadurecimento da tecnologia ADGT, os clientes podem contratar serviços de vários prestadores diferentes. 20. Tanto a GE Power quanto a BHGE atuam em serviços para ADGTs acopladas mundialmente e no Brasil. A Aero JV, contudo, não prestará serviços para ADGTs acopladas, e não atuará nesse mercado.

Suas atividades limitam-se ao fornecimento de peças de reposição, inspeção e testes de turbinas centrais para clientes da GE Power e da BHGE. A Aero JV não prestará serviços para ADGTs acopladas nem realizará manutenção no local (serviço de campo), mas, no caso de defeito em uma turbina central, ela será reparada pela Aero JV. 21. As Requerentes irão terceirizar atividades de serviço de assistência técnica quando relativas às ADGTs não acopladas (turbinas centrais) somente para a Aero JV, e a Aero JV irá gerenciar e operar as oficinas de assistência técnica que as Empresas-mãe anteriormente operavam. Nenhuma das oficinas de assistência técnica operadas pela Aero JV está localizada no Brasil. No entanto, as Requerentes explicam que a BHGE possui uma oficina de assistência técnica no Brasil para prestar serviços para ADGTs, [acesso restrito às Requerentes]. 22. Entende-se que os serviços prestados pela Aero JV em relação a turbinas centrais da GE Aviation serão acessórios ao fornecimento de ADGTs acopladas pela GE Power e pela BHGE a seus clientes. Dessa forma, as Requerentes consideram que a Operação não irá alterar o atual panorama do mercado de serviços, e a GE Power e a BHGE continuarão a manter os relacionamentos diretos com clientes. 23.

De fato, entende-se que a Operação em análise não afetará o mercado de serviços para ADGTs acopladas, uma vez que a Aero JV limitar-se-á ao fornecimento de peças de reposição, inspeção e testes de turbinas centrais para clientes da GE Power e da BHGE; e, no caso de defeito em uma turbina central, realização do reparo. Em outras palavras, a joint venture não atuará no reparo de ADGTs acopladas, de forma que suas atividades serão limitadas a prestar serviços (em nome das Empresas-mãe) a turbinas centrais da GE Aviation (não atenderá as ADGTs fabricadas por outros OEMs - Original Equipment Manufacturer, ou Fabricante Original do Equipamento). 24. Entende-se que essa perspectiva está alinhada à jurisprudência do Cade no caso Siemens/Rolls-Royce[5] , no qual foi considerado que os serviços de reparo, manutenção e inspeção fornecidos pelas duas partes eram serviços auxiliares cativos para os OEM. Considerou-se, portanto, que não seria necessário examinar essas atividades em termos concorrenciais. 25. Dessa forma, a prestação de serviços para turbinas centrais não será considerada um mercado relevante independente para fins desta análise.

Por conseguinte, não será analisada uma potencial integração vertical entre o mercado upstream de ADGTs desacopladas e o mercado de serviços para ADGTs acopladas no downstream, já que a Aero JV não prestará serviços para ADGTs acopladas e esse mercado de serviços será considerado como acessório ao mercado de trens compressores e de conjuntos geradores. 26. Passa-se agora à definição de cada um dos mercados relevantes possivelmente afetados pela presente Operação. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto IV.2.1. Mercado de ADGTs desacopladas 27. ADGTs são turbinas a gás que combinam uma versão industrial de um motor de aeronave com uma turbina de energia que converte energia no exaustor do motor em potência de eixo. A configuração básica de uma turbina central compreende um ventilador para propulsão, um compressor para deixar o ar sob alta pressão, um combustor onde o combustível é injetado e uma turbina por meio da qual os gases de combustão são expandidos, como mostrado na figura abaixo. Figura 3 - ADGT desacoplada Fonte: Requerentes 28. A ADGT, em si, não inclui a acoplagem necessária para customizar a turbina para seu uso final. A "acoplagem" implica em (i) compra e adição de componentes auxiliares (por exemplo, compressores, geradores, bombas, sistemas de filtração de combustível/óleo, sistemas de controle de turbina a gás); e (ii) montagem mecânica e elétrica da acoplagem completa.

A acoplagem, portanto, transforma a turbina central em um produto que pode ser vendido para clientes finais nos segmentos de energia e O&G, adaptado às suas necessidades específicas. Segundo as Requerentes, na solução acoplada final, a turbina central pode representar cerca de [acesso restrito às Requerentes] do valor total da solução; a montagem sem compressores ou geradores adicionais pode representar cerca de [acesso restrito às Requerentes]; e o gerador ou compressor pode representar por volta de outros [acesso restrito às Requerentes]. 29. As Requerentes informam que houve um número bastante limitado de vendas de ADGTs desacopladas no passado, não tendo nenhuma delas ocorrido no Brasil. A GE Aviation também fornece ADGTs desacopladas a outras empresas além da GE Power e da BHGE, mas o fornecimento a terceiros é destinado ao uso em aplicações de propulsão marítima[6], atividade que está fora do escopo da Aero JV. 30. Após a concretização da Operação, a GE Aviation fornecerá ADGTs desacopladas (turbinas centrais) à Aero JV, que as revenderá para as Empresas-mãe, que as utilizarão como insumo para suas atividades. Em outras palavras, o fornecimento anteriormente intra-grupo de turbinas centrais para a GE Power e para a BHGE será substituído pelo fornecimento à Aero JV, na qual a GE terá uma participação de 50%. 31. Nesse sentido, as Requerentes afirmam que a GE não se considera ativa em nenhum mercado de insumos upstream relacionado ao fornecimento de ADGTs desacopladas.

32. A jurisprudência do Cade[7] tem considerado uma distinção geral de mercado entre turbinas a gás, de um lado, e turbinas a vapor, de outro. Em se tratando de turbinas a gás, o Cade já analisou anteriormente as participações de mercado mundiais segmentadas conforme a tecnologia usada pelo fabricante (turbinas a gás aeroderivadas e turbinas industriais a gás) e o critério de potência, por exemplo: (i) turbinas de pequeno porte (3-16 MW), (ii) turbinas de médio porte e (16-60 MW) e (iii) turbinas de grande porte (superior a 60 MW). 33. A jurisprudência da Comissão Europeia (CE), no caso M.7429, Siemens/Dresser-Rand (2015), diferenciou três tipos de turbinas a gás: (i) ADGTs; (ii) Turbinas a Gás Industriais ("IGTs"); e (iii) Turbinas a Gás de Grande Porte (“HDGTs”). Considerou também distinção entre IGTs "pesadas" e "leves", baseando-se principalmente em informações sobre se a turbina tem um design modular que permite fácil manutenção, a seguir concluiu que "IGTs leves são substituíveis por ADGTs para algumas aplicações", incluindo trens compressores. 34. As Requerentes asseveram que a criação da Aero JV meramente estenderá para o futuro uma relação de fornecimento intra-grupo preexistente. Argumentam, ainda, que não há, nem hipoteticamente, um mercado relevante upstream para o fornecimento de ADGTs desacopladas, uma vez que a GE Aviation apenas forneceu ADGTs desacopladas (turbinas centrais) intra-grupo (para a BHGE e para GE Power).

Logo, não participa de nenhum mercado para esse produto. 35. De toda forma, para fins da análise da presente Operação, será considerado o mercado upstream de ADGTs desacopladas apenas para fins de análise das possíveis integrações verticais entre esse mercado e os mercados de trens compressores e de conjuntos geradores. IV.2.2. Mercado de trens compressores no segmento de O&G 36. Um trem compressor consiste em uma turbina acoplada (o condutor) e um compressor, conforme indicado na Figura 4 abaixo. Os clientes de O&G usam os trens compressores de inúmeras formas. No segmento upstream, os compressores são utilizados para separar petróleo e gás, para elevar o gás e extrair o óleo que permanece em um reservatório. No segmento midstream, compressores são utilizados para refrigerar o gás natural e convertê-lo em GNL, e para aumentar a pressão do gás transportado. No segmento downstream, trens compressores são utilizados no refino. Figura 4 - ADGT acoplada em um trem compressor Fonte: Requerentes 37. As atividades da BHGE em ADGTs no Brasil são limitadas. Conforme será detalhado adiante, [acesso restrito à BHGE]. 38. A Operação em análise não acarretará em sobreposições horizontais no mercado de trens compressores, uma vez que a Aero JV venderá ADGTs desacopladas para a BHGE para uso em trens compressores, mas não exercerá atividade relacionada à acoplagem de ADGTs ou ao fornecimento de ADGTs acopladas.

Portanto, será analisada na seção V, somente, a integração vertical entre as ADGTs da Aero JV e os trens compressores fabricados pela BHGE. 39. Na pesquisa de jurisprudência do Cade, não foi encontrado um caso em que se tenha analisado especificamente o mercado de trens compressores. Já na jurisprudência da CE, o mercado de trens compressores foi analisado detalhadamente no caso M.7429, Siemens/Dresser-Rand (2015). A CE concluiu que: (i) o mercado relevante é o de trem compressor como um todo e não o condutor e o compressor separadamente; (ii) ADGTs e as IGTs leves são substituíveis como condutor em trens compressores; e (iii) o mercado é global. Especificamente, a CE observou que tanto as ADGTs quanto as IGTs leves podem ser usadas em aplicações de O&G, já que ambas dependem do gás natural como fonte de combustível, cobrem uma faixa de potência similar, são mais leves e têm tamanho menor que outros condutores, têm um design modular, são igualmente eficientes e têm preços comparáveis. 40. Para o presente caso, a SG entende que não há necessidade de fechar uma definição de mercado relevante relacionado a trens compressores. Portanto, para fins da presente análise, o mercado em epígrafe será considerado como de trens compressores no segmento de O&G movidos a ADGTs e IGTs leves, em linha com a definição utilizada pela CE explicitada anteriormente, sem prejuízo de definições diversas em futuras análises. IV.2.3. Mercado de conjuntos geradores 41.

Um conjunto gerador é a combinação de um condutor e um gerador que é usado para gerar eletricidade. O eixo de acionamento do ADGT (condutor) é conectado ao gerador e sua rotação faz com que o gerador transforme energia mecânica em eletricidade. A Figura 5 ilustra um conjunto gerador. Figura 5 - ADGT acoplada em um conjunto gerador Fonte: Requerentes 42. Os conjuntos geradores movidos a ADGTs são usados em várias aplicações de energia, tais como (a) geração industrial de energia (i.e., metalurgia, papel e celulose e aproveitamento energético de resíduos), (b) cogeração, (c) calor e energia combinados, (d) geração de energia híbrida, (e) ciclo combinado para utilidade/produtores de energia independente (“IPP”) e (f) convencional (incluindo usinas de ciclo simples) e geração de energia nuclear para utilidade/IPP incluindo cogeração, calor e energia combinados e biomassa. 43. Segundo as Requerentes, conjuntos geradores movidos a ADGTs para uso em aplicações de O&G são diferentes de conjuntos geradores movidos a ADGTs para uso em aplicações de Energia, uma vez que a acoplagem desses produtos é diferente. O segmento O&G tem requisitos legais de segurança mais rígidos, porque o ambiente em que o gerador movido a ADGT opera contém maior quantidade de materiais inflamáveis. Assim, conjuntos geradores movidos a ADGTs para aplicação no segmento de O&G são, por exemplo, sujeitos a requisitos mais estritos no que se refere ao tratamento de gases de escape.

Por esta razão, a acoplagem do conjunto gerador movido a ADGT para uso em aplicações de O&G tende a ser mais cara do que a acoplagem do conjunto gerador movido a ADGT para uso em aplicações de Energia. 44. Na pesquisa de jurisprudência do Cade, não foi encontrado um caso em que se tenha analisado especificamente o mercado de conjuntos geradores. Já na jurisprudência da CE, o mercado de conjuntos geradores para aplicações de O&G foi analisado no caso M.7429, Siemens/Dresser-Rand (2015). A CE concluiu que os conjuntos geradores movidos a ADGTs e os conjuntos geradores movidos a IGTs leves são substituíveis e que esse mercado tem escopo mundial. Especificamente, a CE observou que tanto as ADGTs quanto as IGTs leves podem ser usados em aplicações de O&G, já que ambas dependem do gás natural como fonte de combustível, cobrem uma faixa de potência similar, são mais leves e têm tamanho menor que outros condutores, têm um design modular, são igualmente eficientes e têm preços comparáveis. 45. Na jurisprudência da CE, não foi encontrado caso tratando especificamente de conjuntos geradores movidos a ADGTs para uso em aplicações de Energia. Por analogia, considerar-se-á para a presente análise que o mercado relevante sob a ótica do produto neste caso pode compreender conjuntos geradores movidos a ADGTs ou IGTs leves para uso em aplicações de Energia. 46.

Para os fins da presente Operação, considerando que a Aero JV não operará no mercado de fornecimento de conjuntos geradores, a SG entende que não há necessidade de fechar uma definição de mercado relevante relacionado a conjuntos geradores. Entretanto, na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, serão analisados os dados apresentados pelas Requerentes relativos à estrutura de oferta mundial e nacional de conjuntos geradores movidos a ADGTs e IGTs leves, de forma separada para o segmento de O&G e de Energia, em linha com a definição utilizada pela CE. 47. A seguir serão analisados os mercados de conjuntos geradores de forma segmentada para O&G e para energia. IV.2.3.1 Mercado de conjuntos geradores no segmento de O&G 48. Segundo as Requerentes, a GE Power costumava vender conjuntos geradores movidos a ADGTs para clientes de O&G para geração de energia on-site (para alimentar a planta do cliente sem a necessidade de fornecimento de eletricidade por uma rede), mas parou de fazer isso em 2017, quando a BHGE foi formada. Após a concretização da Operação, a GE Power somente venderá conjuntos geradores movidos a ADGTs para clientes de O&G que enviem mais de 50% da eletricidade gerada por tais conjuntos geradores para a rede elétrica. Entretanto, as Requerentes acreditam ser improvável que qualquer cliente no segmento de O&G atualmente envie mais de 50% da eletricidade gerada para a rede elétrica. Nesse cenário, [acesso restrito à GE]. 49.

A Aero JV venderá ADGTs para a BHGE para uso em aplicações de O&G, como acionamento mecânico e/ou geração de energia, em que 50% ou menos da energia gerada por tais conjuntos geradores será enviada para a rede elétrica. De acordo com as Requerentes, em uma instalação de O&G, a eletricidade gerada pelos conjuntos geradores é utilizada para satisfazer as necessidades energéticas da produção. Os conjuntos geradores movidos a ADGTs podem ser usados para a geração de energia onshore e offshore. 50. Portanto, para fins da presente análise, será considerado o mercado downstream de conjuntos geradores no segmento de O&G movidos a ADGTs e IGTs leves, em linha com a definição utilizada pela CE explicitada anteriormente, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras que exijam maior aprofundamento. IV.3.2.2. Mercado de conjuntos geradores no segmento de energia 51. A Aero JV também venderá ADGTs para a GE Power para uso em aplicações de geração de energia. As ADGTs são tipicamente acopladas a um gerador de conversão de energia e vendidas como uma solução acoplada (conjunto gerador) para os clientes finais no segmento de energia. Um conjunto gerador é a combinação de um condutor e um gerador que é usado para gerar eletricidade. O eixo de acionamento do ADGT (o condutor) é conectado ao gerador e sua rotação faz com que o gerador transforme energia mecânica em eletricidade. 52.

Para fins da presente análise, o mercado considerado será o de conjuntos geradores no segmento de energia movidos a ADGTs e IGTs leves, em linha com a definição utilizada pela CE explicitada anteriormente, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Mercado de ADGTs desacopladas 53. Conforme relatado anteriormente, as Requerentes argumentam que não há, nem hipoteticamente, um mercado relevante upstream para o fornecimento de ADGTs desacopladas, uma vez que a GE Aviation apenas forneceu ADGTs desacopladas (turbinas centrais) intra-grupo (para a BHGE e para GE Power). 54. O Cade, em sua jurisprudência, apesar de não ter tratado especificamente do mercado de ADGTs desacopladas, já analisou mercados de turbinas considerando dimensão geográfica tanto nacional quanto mundial. No caso Siemens/Rolls-Royce, embora tenha deixado a definição de mercado em aberto devido aos efeitos de minimis da operação no Brasil, o Cade analisou as participações de mercado mundiais para turbinas a gás segmentadas conforme critérios de potência. Já no caso Siemens/Gás Natural Açu[8], o Cade considerou as participações de mercado submetidas pelas partes em relação ao segmento de Turbinas a Gás de Grande Porte no Brasil, ainda que as discussões relativas à definição de mercado tenham sido limitadas. 55.

A Comissão Europeia, no caso Siemens/Dresser-Rand, considerou que o mercado geográfico para conjuntos geradores do segmento de O&G (que utilizam ADGTs ou IGTs) é mundial, excluindo de sua análise apenas os projetos voltados para países da antiga União Soviética. 56. Dessa forma, serão considerados os mercados nacional e mundial para ADGTs desacopladas, apenas para fins de análise das possíveis integrações verticais entre esse mercado e os mercados de trens compressores e de conjuntos geradores, conforme dito anteriormente. IV.3.2. Mercado de trens compressores no segmento de O&G 57. Embora não tenha analisado especificamente trens compressores, em Siemens/Dresser-Rand, o Cade analisou o mercado de turbo compressores utilizando como proxy em sua análise participações de mercado baseadas nas vendas de trens turbo-compressores (acoplados em turbinas a vapor), considerando que os compressores tipicamente seriam vendidos para clientes finais como um trem. Nessa ocasião, o Cade analisou tanto o mercado nacional, quanto o internacional para turbo-compressores, deixando as definições de mercado abertas. 58. A CE analisou o mercado de trens compressores em detalhe em sua decisão no caso Siemens/Dresser-Rand e, conforme dito anteriormente, considerou que a dimensão geográfica é mundial, excluindo de sua análise apenas os projetos voltados para países da antiga União Soviética. 59. Portanto, serão considerados os mercados nacional e mundial para trens compressores no segmento de O&G.

IV.3.3. Mercado de conjuntos geradores 60. O Cade, em sua jurisprudência, apesar de não ter tratado especificamente do mercado de conjuntos geradores movidos a turbinas a gás, já analisou mercado de conjuntos geradores movidos a turbinas a vapor no caso Siemens/Dresser-Rand e considerou a dimensão geográfica tanto nacional quanto mundial. 61. Já a CE, na decisão Siemens/Dresser-Rand, considerou que o mercado de conjuntos geradores movidos tanto a ADGT quanto a IGT leve tem dimensão geográfica mundial. 62. Em conclusão, no presente caso, serão analisados os mercados nacional e mundial para conjuntos geradores para os segmentos de energia e de O&G. IV.4. Conclusões 63. Pelo exposto, serão considerados na presente análise os seguintes mercados relevantes: • Mercado nacional de ADGTs desacopladas; • Mercado mundial de ADGTs desacopladas; • Mercado nacional de trens compressores movidos a ADGTs e IGTs leves no segmento de O&G; • Mercado mundial de trens compressores movidos a ADGTs e IGTs leves no segmento de O&G; • Mercado nacional de conjuntos geradores movidos a ADGTs e IGTs leves no segmento de O&G; • Mercado mundial de conjuntos geradores movidos a ADGTs e IGTs leves no segmento de O&G; • Mercado nacional de conjuntos geradores movidos a ADGTs e IGTs leves no segmento de energia; • Mercado mundial de conjuntos geradores movidos a ADGTs e IGTs leves no segmento de energia. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Considerações iniciais 64.

As informações relacionadas aos mercados de trens compressores e conjuntos geradores apresentadas pelas Requerentes (participações de mercado próprias e dos principais players do mercado nacional e mundial) utilizaram dados disponíveis no relatório de mercado independente de McCoy. Segundo as Requerentes: [acesso restrito às Requerentes] 65. As mesmas considerações apresentadas pelas Requerentes e detalhadas na citação acima também foram feitas com relação ao mercado de conjuntos geradores. 66. As Requerentes argumentam que, independentemente da existência de potenciais integrações verticais — que, de toda forma, são preexistentes —, as atividades da GE Power e da BHGE no Brasil com relação a ADGTs acopladas são limitadas, e, portanto, qualquer efeito hipotético da Operação em análise seria bastante limitado no Brasil. 67. Passa-se, então, à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em cada mercado relevante afetado pela presente Operação. V.2. Integrações Verticais V.2.1. ADGTs desacopladas / Trens compressores no segmento de O&G (nacional e mundial) 68. Com relação à potencial integração vertical entre o mercado de ADGTs desacopladas no upstream e os mercados de trens compressores no segmento de O&G no downstream, segundo as Requerentes, a GE Aviation não vendeu, nos últimos cinco anos, ADGTs desacopladas para terceiros para aplicações que não sejam de propulsão marítma.

Dessa forma, a GE Aviation já não era uma opção de fornecedor de ADGTs desacopladas para outros fabricantes de trens compressores. 69. As Requerentes informam que historicamente houve pouca demanda para a compra independente de ADGTs desacopladas. A GE costumava vender ADGTs à Siemens, antes da Siemens adquirir o negócio de ADGT da Rolls Royce em 2014, mas agora a Siemens também é integrada verticalmente [acesso restrito à GE]. Informam ainda que: [acesso restrito às Requerentes] 70. No que tange ao mercado downstream de trens compressores para segmentos de O&G, serão analisados os dados apresentados pelas Requerentes relativos à estrutura de oferta mundial e nacional de trens compressores movidos a ADGTs e IGTs leves, em linha com a definição utilizada pela CE explicitada anteriormente. 71. A Tabela 1 abaixo apresenta participações de mercado relativas aos trens compressores movidos a ADGTs e IGTs leves para os anos de 2018, 2017 e 2016 no mundo e a Tabela 2 apresenta os mesmos dados para o mercado brasileiro. Tabela 1 - Trens compressores[9] (movidos a ADGTs e IGTs leves) – Mundial (pedidos) [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Tabela 2 - Trens compressores (movidos a ADGTs e IGTs leves) – Brasil (pedidos) [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes 72. No mercado mundial de trens compressores, a BHGE teve cerca de 20-30% [acesso restrito às Requerentes] de participação em 2018, ano anterior ao da Operação em análise.

Entretanto, não há que se falar em participação conjunta das Requerentes, uma vez que a GE Power não atua nesse segmento. Em 2017 essa participação era de 10-20% [acesso restrito às Requerentes] e em 2016 era de 10-20% [acesso restrito às Requerentes], o que demonstra que pode haver grande variabilidade de quantidade de pedidos e participação de mercado de uma empresa de um ano para o outro. 73. No Brasil, em 2018, a BHGE teve [acesso restrito às Requerentes] unidades em pedidos, apresentou 70-80% [acesso restrito às Requerentes] de participação de mercado e teve como concorrente a [acesso restrito às Requerentes]. 74. As Requerentes afirmam que mercado de trens compressores é caracterizado por processos competitivos de compra, por meio de concorrências realizadas por grandes empresas multinacionais, que ocorrem com relativa infrequência. Logo, as participações de mercado relativas ao fornecimento de cada empresa podem não ser um indicador preciso para a concorrência por futuros projetos, uma vez que as participações de mercado variam substancialmente ao longo dos anos, o que pode ser percebido pelas tabelas acima. 75. Quanto à potencial integração vertical entre o mercado de ADGTs desacopladas no upstream e o mercado de trens compressores no segmento de O&G no downstream, segundo as Requerentes, a BHGE já adquiria, intra-grupo, da GE Aviation, todas as ADGTs desacopladas que demandava para a fabricação de trens compressores.

Portanto, sua demanda por ADGTs desacopladas já era atendida exclusivamente pela GE Aviation e não por outros agentes do mercado, de forma que já não figurava como uma opção de comprador para o mercado. 76. A BHGE foi formada em julho de 2017 pela combinação do legado dos serviços petrolíferos da Baker Hughes e do negócio GE Oi1 & Gas. O legado do negócio GE Oil & Gas forneceu, acoplou e vendeu ADGTs da GE Aviation por décadas, primariamente para aplicações no segmento de O&G. 77. Em outras palavras, não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado mesmo que a BHGE tenha apresentado participação de mercado superior a 30% no mercado de trens compressores no segmento de O&G no Brasil no ano de 2018. Isto porque a Operação não afetará a demanda por ADGTs desacopladas de eventuais outros agentes de mercado, dado que o fornecimento desse produto sempre se deu intra-grupo. A empresa BHGE já não configura como um cliente de outros fornecedores do insumo em questão, o que não será alterado após a Operação em tela. 78. Considerando que não há sobreposição horizontal entre as Requerentes nesse mercado, a Aero JV não fornecerá trens compressores e a integração vertical não tem o condão de provocar efeitos anticompetitivos nos mercados ora analisados, portanto, entende-se que não há preocupações concorrenciais oriundas da potencial integração vertical em tela. V.2.2. ADGTs desacopladas / Conjuntos geradores no segmento de O&G (nacional e mundial) 79.

Sobre a potencial integração vertical entre o mercado de ADGTs desacopladas no upstream e os mercados de conjuntos geradores no segmento de O&G no downstream, conforme ressaltado anteriormente, as Requerentes afirmam que a GE Aviation não vendeu, nos últimos cinco anos, ADGTs desacopladas para terceiros para aplicações que não sejam de propulsão marítma, conforme detalhado no tópico anterior. Dessa forma, a GE Aviation já não era uma opção de fornecedor de ADGTs desacopladas para outros fabricantes de conjuntos geradores. 80. As Requerentes afirmam que as atividades da BHGE em ADGTs no Brasil são limitadas. Conforme será detalhado a seguir, [acesso restrito à BHGE]. 81. O mercado de conjuntos geradores, de acordo com as Requerentes, tem sua demanda orientada por concorrências realizadas por grandes empresas multinacionais, que ocorrem com relativa infrequência. Logo, as participações de mercado relativas ao fornecimento de cada empresa podem não ser o indicador mais preciso para a concorrência por futuros projetos, uma vez que as participações de mercado variam substancialmente ao longo dos anos. 82. No que tange ao mercado downstream de conjuntos geradores para segmentos de O&G, serão analisados os dados apresentados pelas Requerentes relativos à estrutura de oferta mundial e nacional de trens compressores movidos a ADGTs e IGTs leves, em linha com a definição utilizada pela CE explicitada anteriormente. 83.

A Tabela 3 abaixo apresenta participações de mercado relativas aos conjuntos geradores movidos a ADGTs e IGTs leves para os anos de 2018, 2017 e 2016 no segmento de O&G no mundo[10] e a Tabela 4 apresenta os mesmos dados para o mercado brasileiro. Tabela 3 - Conjunto geradores (movidos a ADGTs e IGTs leves) – Mundo – Segmento de O&G (pedidos) [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Tabela 4 - Conjuntos geradores (movidos a ADGTs e IGTs leves) –Brasil – Segmento de O&G (pedidos) [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes 84. No mercado mundial de conjuntos geradores no segmento de O&G, a BHGE teve cerca de 20-30% [acesso restrito às Requerentes] de participação em 2018, ano anterior ao da Operação em análise. Em 2017, essa participação era de 40-50% [acesso restrito às Requerentes] e, em 2016, era de 40-50% [acesso restrito às Requerentes], o que demonstra que pode haver variabilidade de quantidade de pedidos e participação de mercado de uma empresa de um ano para o outro. 85. No Brasil, em 2018, a BHGE teve [acesso restrito às Requerentes] unidades em pedidos, apresentou 60-70% [acesso restrito às Requerentes] de participação de mercado e teve como concorrente a [acesso restrito às Requerentes]. Em 2017, a BHGE [acesso restrito às Requerentes]. Já em 2016, a BHGE [acesso restrito às Requerentes]. 86.

A Operação em análise não afetará o mercado de conjuntos geradores no segmento de O&G, uma vez que a Aero JV venderá ADGTs desacopladas para a BHGE para uso em conjuntos geradores, mas não exercerá atividade relacionada à acoplagem de ADGTs ou ao fornecimento de ADGTs acopladas. 87. Quanto à integração vertical entre o mercado e ADGTs desacopladas no upstream e o mercado de conjuntos geradores no segmento de O&G no downstream, conforme já mencionado, a BHGE já adquiria, intra-grupo, da GE Aviation, as ADGTs desacopladas para a fabricação de conjuntos geradores. Portanto, sua demanda por ADGTs desacopladas já era atendida exclusivamente pela GE Aviation e não por outros agentes do mercado, para os quais ela já não figurava como uma opção de cliente. 88. Em outras palavras, não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado, mesmo que a BHGE tenha apresentado participação de mercado superior ao patamar de 30% em conjuntos geradores no segmento de O&G no Brasil e no mundo em alguns dos últimos três anos. Isto porque a Operação não afetará a demanda por ADGTs desacopladas de eventuais outros agentes de mercado, dado que o fornecimento desse produto sempre se deu intra-grupo. A empresa BHGE já não configura como um cliente de outros fornecedores do insumo em questão, o que não será alterado após a Operação em tela. 89.

Considerando que não há sobreposição horizontal entre as Requerentes nesse mercado, a Aero JV não fornecerá conjuntos geradores e a integração vertical não tem o condão de provocar efeitos anticompetitivos nos mercados ora analisados, entende-se que não há preocupações concorrenciais quanto à integração vertical em epígrafe. V.2.3. ADGTs desacopladas / Conjuntos geradores no segmento de energia (nacional e mundial) 90. Quanto à integração vertical entre o mercado de ADGTs desacopladas no upstream e os mercados de conjuntos geradores no segmento de Energia no downstream, conforme ressaltado anteriormente, as Requerentes afirmam que a GE Aviation não vendeu, nos últimos cinco anos, ADGTs desacopladas para terceiros para aplicações que não sejam de propulsão marítma, conforme detalhado no tópico anterior. Dessa forma, a GE Aviation já não era uma opção de fornecedor de ADGTs desacopladas para outros fabricantes de conjuntos geradores. 91. Relativamente ao mercado downstream de conjuntos geradores para segmentos de energia, serão analisados os dados apresentados pelas Requerentes relativos à estrutura de oferta mundial e nacional de a conjuntos geradores movidos a ADGTs e IGTs leves usados em aplicações de energia, em linha com a definição utilizada pela CE explicitada anteriormente. 92. As atividades da GE Power em ADGTs [acesso restrito à GE]. 93.

O mercado de conjuntos geradores para aplicações de Energia, de acordo com as Requerentes, tem sua demanda orientada por concorrências realizadas por grandes empresas multinacionais, que ocorrem com relativa infrequência. Logo, as participações de mercado relativas ao fornecimento de cada empresa podem não ser o indicador mais preciso para a concorrência por futuros projetos, uma vez que as participações de mercado variam substancialmente ao longo dos anos. 94. A Tabela 5 abaixo apresenta participações de mercado relativas aos conjuntos geradores movidos a ADGTs e IGTs leves para os anos de 2018, 2017 e 2016 no segmento de energia no mundo e a Tabela 6 apresenta os mesmos dados para o mercado brasileiro. Tabela 5 - Conjunto geradores (movidos a ADGTs e IGTs leves) – Mundo – Segmento de energia (pedidos) [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Tabela 6 - Conjunto geradores (movidos a ADGTs e IGTs leves) – Brasil – Segmento de energia (pedidos) [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes 95. No mercado mundial de conjuntos geradores no segmento de energia, a GE teve cerca de 30-40% [acesso restrito às Requerentes] de participação em 2018, ano anterior ao da Operação em análise. Em 2017, essa participação era de 30-40% [acesso restrito às Requerentes] e, em 2016, era de 40-50% [acesso restrito às Requerentes], o que demonstra que pode haver variabilidade de quantidade de pedidos e participação de mercado de uma empresa de um ano para o outro.

Não há que se falar em participação conjunta das Requerentes, uma vez que a BHGE não atua nesse segmento. 96. Repisa-se que, nos últimos três anos no mercado brasileiro de conjuntos geradores no segmento de energia, a GE [acesso restrito às Requerentes]. 97. A Operação em análise não afetará o mercado de conjuntos geradores no segmento de energia, uma vez que a Aero JV venderá ADGTs desacopladas para a GE Power para uso em conjuntos geradores, mas não exercerá atividade relacionada à acoplagem de ADGTs ou ao fornecimento de ADGTs acopladas. 98. Quanto à integração vertical entre o mercado e ADGTs desacopladas no upstream e o mercado de conjuntos geradores no segmento de energia no downstream, segundo as Requerentes, a GE Power já adquiria, intra-grupo, da GE Aviation, as ADGTs desacopladas para a fabricação de conjuntos geradores. Portanto, sua demanda por ADGTs desacopladas já era atendida exclusivamente pela GE Aviation e não por outros agentes do mercado, de forma que esse volume de insumos já não estava disponível ao mercado. 99. Em outras palavras, não se vislumbra a possibilidade de fechamento de mercado mesmo que a GE Power tenha obtidos participações de mercado superiores ao patamar de 30% em conjuntos geradores no segmento de energia no Brasil ou no mundo. Isto porque a Operação não afetará a demanda por ADGTs desacopladas de eventuais outros agentes de mercado, dado que o fornecimento desse produto sempre se deu intra-grupo.

A empresa GE Power já não configura como um cliente de outros fornecedores do insumo em questão, o que não será alterado após a Operação em tela. 100. Portanto, considerando que não há sobreposição horizontal entre as Requerentes nesse mercado, a Aero JV não fornecerá conjuntos geradores e a integração vertical não tem o condão de provocar efeitos anticompetitivos nos mercados ora analisados, entende-se que não há preocupações concorrenciais decorrentes da integração vertical em epígrafe. VI. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 101. A Operação prevê o cumprimento de obrigações de não-concorrência, não-solicitação e não-contratação, estabelecidas nos seguintes termos: [acesso restrito às Requerentes] 102. No contexto da formação da Aero JV, a BHGE será indicada distribuidora exclusiva de ADGTs da GE Aviation no segmento de O&G, e a GE Power distribuidora exclusiva de ADGTs da GE Aviation para o segmento de Energia, para a base instalada existente da GE Power no segmento de Energia e para os consumidores do segmento de O&G que enviam mais de 50% da energia gerada para a rede elétrica. As Requerentes ponderam que esses Acordos de Distribuição da GE e da BHGE meramente estendem para o futuro um arranjo intra-grupo preexistente no qual as Requerentes entraram quando a BHGE foi formada em julho de 2017 e que reflete as expertises de cada uma. 103. Ademais, o Contrato de Fornecimento da GE Aviation estabelece [11] [acesso restrito às Requerentes]: [acesso restrito às Requerentes] 104.

Desse modo, a GE Aviation não poderá vender para concorrentes da BHGE no segmento de O&G. No segmento de energia, a GE Power será uma distribuidora exclusiva, [acesso restrito às Requerentes]. 105. Segundo as Requerentes, o propósito dessas cláusulas é proteger a exclusividade concedida nos Acordos de Distribuição da GE Power e da BHGE. Conforme mencionado, esses acordos estendem para o futuro um arranjo intra-grupo preexistente e reflete as expertises de cada uma das Partes. A Operação assegurará que os clientes de energia e O&G continuem a ter acesso às ADGTs acopladas da GE Aviation e serviços relacionados com a qualidade e nível de performance aos quais eles estão acostumados. 106. Frente ao teor dessas cláusulas e considerado o estrito limite das competências desta autarquia, registra-se o entendimento de estarem elas de acordo com a jurisprudência do Cade. VII. CONCLUSÃO 107. Por todo o exposto, conclui-se pela aprovação da Operação sem restrições. Estas as conclusões. _________________________________________________________________________________________________ [1] Baseado na taxa de conversão US$ 1 = R$ 3,8742 (31 de Dez, 2018). Fonte: Banco Central do Brasil. [2] Baseado na taxa de conversão US$ 1 = R$ 3,8742 (31 de Dez, 2018). Fonte: Banco Central do Brasil. [3] A ADGT também pode ser usada para propulsão marítima, vide https://www.geaviation.com/marine.

No entanto, o desenvolvimento, comercialização e reparo de ADGTs para uso em embarcações marítimas está fora do escopo da Aero JV. [4] Nenhuma das oficinas de assistência técnica que serão operadas pela Aero JV estão localizadas no Brasil. No entanto, a JV prestará serviços para clientes brasileiros indiretamente por meio de suas Empresas-mãe. [5] Ato de Concentração nº 08700.005255/2014-97. [6] Vide https://www.geaviation.com/marine. [7] Atos de Concentração n°08700.005255/2014-97 (Siemens/Rolls-Royce), n° 08700.009422/2014-79 (Siemens/Desser-Rand), n° 08700.005985/2017-31 (Siemens/Gás Natural Açu) e n°08012.003574/2003-63 (Siemens/Alstom). [8] Ato de Concentração nº 08700.005985/2017-31. [9] As Requerentes esclarecem que a GE não vende trens compressores porque ela não tem acesso à tecnologia do compressor. Esses dados correspondem de forma aproximada ao mercado de trens compressores, mas os dados de McCoy também abrangem os dados de vendas da GE de equipamento de propulsão marítima acionados mecanicamente. [10] As Requerentes apresentaram dados segundo a consultoria McCoy, nos quais a GE aparecia como uma das fornecedoras do mercado de conjuntos geradores para aplicações de O&G. A esse respeito, as Requerentes esclarecem que: [acesso restrito às Requerentes] Dessa forma, entende-se que não há que se falar em participação conjunta das Requerentes nesse mercado.

Portanto, a SG fez um novo cálculo de participações de mercado mundiais, desconsiderando os valores atribuídos à GE do total, que se apresenta na Tabela 3. [11] [acesso restrito às Requerentes]