Ato de Concentração Sumário nº 08700.006358/2021-01

SEI/CADE - 0996901 - Parecer PARECER Nº 545/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006358/2021-01 REQUERENTES: JMV Hydro Beteiligungen GmbH e Siemens Energy Global GmbH & Co. KG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JMV Hydro Beteiligungen GmbH e Siemens Energy Global GmbH & Co. KG. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de motores e turbinas, peças e acessórios, exceto para aviões e veículos rodoviários. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLico I. REQUERENTES I.1. JMV Hydro Beteiligungen GmbH ("JMV Hydro" ou "Compradora") A JMV Hidro[1] é uma sociedade limitada do Grupo Voith que foi constituída especificamente para implementar a operação proposta e não possui atividades econômicas desenvolvidas no Brasil até o momento. Suas ações são detidas na seguinte proporção: 50,8% pela JMV SE & Co. KG e 49,2% pela Sahara Vermögensverwaltung GmbH. As ações dessas duas empresas são detidas por familiares.

O Grupo Voith, por meio das respectivas empresas do grupo, se dedica à fabricação e à venda de máquinas de papel, equipamentos de energia hidrelétrica, tecnologia para transmissão e direção para veículos comerciais e ônibus, equipamentos agrícolas e de construção, veículos ferroviários, aplicações marítimas e industriais, entre outros, para vários setores industriais, como indústrias químicas e petroquímicas, indústrias de petróleo e gás, e de mineração e aço em todo o mundo. O Grupo Voith é de origem alemã e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Siemens Energy Global GmbH & Co. KG ("Siemens Energy" ou "Vendedora") A Siemens Energy é composta pelo (i) Segmento de Relatório de Gás e Energia, que abrange as Divisões de Aplicações Industriais, Geração e Transmissão, e Novo Negócio de Energia; e pelo (ii) Segmento de Relatório Siemens Gamesa Renewable Energy (Energia Renovável), que abrange 65% do controle acionário da Siemens Gamesa Renewable Energy S.A., localizada na Espanha, que se dedica principalmente ao desenvolvimento, à produção, à comercialização e à manutenção de turbinas eólicas. Recentemente, a Siemens AG realizou a cisão da Siemens Energy. A cisão foi concluída com a listagem da Siemens Energy AG na Bolsa de Valores de Frankfurt em 28.9.2020.

A Siemens Energy é a principal entidade operacional, e a Siemens Energy AG é a controladora final do Grupo Siemens Energy. O referido grupo é de origem alemã e atua nos principais segmentos de geração de energia elétrica, fabricação de equipamentos para transmissão e distribuição de energia elétrica, com atuação em todo o território brasileiro. O Grupo Siemens Energy auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil.[2] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0986387) Data da notificação 16/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 646, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/11/2021 (SEI 0987082) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle, pela JMV Hydro, da totalidade das ações detidas pela Siemens Energy na Voith Hydro Holding GmbH & Co. KG ("Voith Hydro"), [3]que atua na área de produtos hidrelétricos (equipamentos para usinas hidrelétricas). Em 2000, a Voith GmbH & Co.

KGaA e a Siemens AG[4] constituíram a Voith Hydro como uma joint venture para combinar a experiência em turbinas da Voith com a competência em geradores da Siemens AG e, assim, poder oferecer toda a unidade de energia para usinas hidrelétricas de uma única fonte. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Figura 2 – Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor[5] da operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes informam que a Voith está promovendo sua estratégia contínua de fortalecer a atividade principal no ramo de tecnologias sustentáveis. Essa estratégia permitirá que a Voith se beneficie de forma consistente do papel cada vez maior da energia hidrelétrica no mix de energia renovável e atue como pioneira na transição energética. Além disso, a operação proposta auxilia a Siemens Energy a alinhar seu portfólio com sua atividade principal a fim de reduzir a complexidade e aumentar a eficiência. As Requerentes informaram que a operação também está sujeita à notificação obrigatória na China, Albânia, Turquia e Ucrânia, e possivelmente sujeita à notificação na União Europeia (pedido de remessa [referral request] a ser iniciado ou, caso contrário, em vários estados membros da União Europeia:

Alemanha, Áustria, Espanha, Portugal), bem como a aprovação de investimento estrangeiro direto (IED) (Foreign Direct Investment – FDI) na Itália, Eslovênia, Romênia e Estados Unidos da América (EUA). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros Casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Conforme informado acima, a operação se caracteriza pela dissolução da joint venture entre os grupos da Requerentes na empresa Voith Hydro, criada originalmente para unir as competências do Grupo Voith e do Grupo Siemens Energy para oferecer unidades de geração de energia para usinas hidrelétricas. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A operação proposta, prevê a consolidação do controle unitário da Voith Hydro pelo Grupo Voith. O setor de energia elétrica é essencialmente composto por usinas de geração de energia, espalhadas por todo o país, e por linhas de transmissão e distribuição, as quais conjuntamente produzem, transportam e distribuem eletricidade, um produto intangível usado indiretamente para iluminar, mover, aquecer ou transformar qualquer outra forma de energia.

No Brasil, esse setor é regulado pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), agência reguladora ligada ao Ministério de Minas e Energia, cuja responsabilidade é fiscalizar o setor de energia elétrica em todos os seus segmentos, assegurando sua conformidade com as políticas e diretrizes do governo federal. Segundo a jurisprudência do CADE[6], a cadeia de fornecimento do setor de eletricidade é a seguinte: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de criação de energia a partir de diversas matrizes; (ii) transmissão, que consiste na atividade de envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento de tensão; (iii) distribuição de energia elétrica, que corresponde ao transporte da energia elétrica das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) a comercialização atacadista de energia elétrica. No Brasil, a matriz elétrica é diversificada. A eletricidade consumida é gerada a partir de oito matrizes distintas, a maioria delas renovável. Segundo o Balanço Energético Nacional 2021[7], a principal fonte energética no Brasil é a hidrelétrica, responsável pela geração de 65% da energia no país em 2020, seguida pela biomassa e energia eólica, as quais são responsáveis por aproximadamente 9% da matriz elétrica cada.

As Requerentes informaram que os principais componentes de uma usina hidrelétrica são as turbinas de água, equipamentos mecânicos, tecnologia de automação, controladores elétricos, geradores hidrelétricos, equipamentos elétricos, tecnologia de acionamento e controle e a manutenção e serviços associados. Os componentes e sistemas individuais são interligados na usina hidrelétrica de tal forma que o conteúdo de energia estática e dinâmica da água corrente ou em queda é convertido em energia elétrica por meio de um processo controlável. Independente de uma definição precisa de mercado relevante, entende-se que a operação não resultará em novas ou reforço de sobreposições horizontais ou integrações verticais no Brasil pois, conforme relatado pelas Partes, o Grupo Voith não atua nesses mercados por outras empresas do grupo.[8] De toda forma, as Requerentes[9] elencam que o mercado possui grandes empresas que concorrem entre si na busca de atender projetos de usinas hidrelétricas em todo o mundo, como, por exemplo: Andritz Hydro, GE Renewable, Enesa Engenharia, PowerChina, WEG, Dongfang Electric, Harbin Electric, Toshiba e Hitachi Mitsubishi (antiga razão social da Mitsubishi Power). Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] AS Requerentes informam que a JMV Hidro está assim detida: 50,8% pela JMV SE & Co. KG e 49,2% pela Sahara Vermögensverwaltung GmbH. As ações dessas duas empresas são detidas por familiares. [4] As Requerentes esclareceram que, recentemente, a Siemens AG realizou a cisão da Siemens Energy. A cisão foi concluída com a listagem da Siemens Energy AG na Bolsa de Valores de Frankfurt em 28.9.2020. Segundo elas, a Siemens Energy e a Siemens AG não fazem parte do mesmo grupo econômico. [5] Em Reais: [ACESSO RESTRITO] [6] Ato de Concentração nº 08700.000369/2019-55. Requerentes CGN Energy International Holdings Co., Limited. e Enel Green Power Brasil Participações Ltda. Aprovado sem restrições em 28 de janeiro de 2019; Ato de Concentração nº 08700.002737/2017-38. Requerentes AES Tietê Energia S.A. e Nova Energia Holding S.A. Aprovado sem restrições em May 18, 2017; Ato de Concentração nº 08700.007003/2016-64. Requerentes China Three Gorges (Luxembourg) Energy S.A.R.L. e Duke Energy International Brazil Holdings S.A.R.L. Aprovado sem restrições em 04 de novembro de 2016.

[7] Ver https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-601/topico-596/BEN2021.pdf [8] As Requerentes informaram que, em alguns casos, as empresas do Grupo Voith e a Voith Hydro prestam serviços entre si como serviços intragrupo. A maioria deles são de departamentos centrais ou serviços compartilhados, como contabilidade, TI etc. ou, em menor grau, serviços locais, como aluguel, gestão de propriedades, gestão de energia etc. Em casos particulares (Brasil), máquinas individuais são usadas em conjunto pela Voith Hydro e pela Voith Paper para etapas de processo individuais por meio de serviços de manufatura ou produção, com a finalidade de amortecer picos de carga de trabalho e flutuações de capacidade. Isso diz respeito apenas às etapas individuais de processamento dentro do processo de produção. Portanto, não existe uma integração vertical genuína, por exemplo, por meio do fornecimento de peças para máquinas. [9] Na perspectiva das Requerentes, "os fornecedores asiáticos, como Dongfang Electric, Harbin Electric (chineses), Toshiba ou Hitachi Mitsubishi (japoneses) desenvolveram-se consideravelmente nos últimos anos. Eles também são considerados como uma alternativa real pelos clientes brasileiros e por clientes de outros continentes. Em razão do exposto, as Requerentes entendem que o mercado relevante também pode ser definido sob a dimensão geográfica como um mercado global".