Ato de Concentração Sumário nº 08700.005021/2018-73

SEI/CADE - 0518183 - Parecer PARECER Nº 228/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005021/2018-73 REQUERENTES: Advent International Corporation e General Electric Company. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Advent International Corporation e General Electric Company. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 2811-9/00 - Fabricação de motores e turbinas, peças e acessórios, exceto para aviões e veículos rodoviários. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION (“Advent”) A Advent é um investidor global em private equity sediado nos Estados Unidos e presente no Brasil desde 1997. A Advent é a empresa controladora do Grupo Advent, que foca na aquisição de participação societária em empresas em crescimento e na administração de fundos de investimento. A Advent possui investimentos em diversos setores, como industrial, varejo, mídia, comunicações, tecnologia da informação, internet, saúde e produtos farmacêuticos. As empresas AI Alpine US Bidco Inc. (“Alpine US”), AI Alpine AT Bidco GmbH (“Alpine Austria”) e AI Alpine NL Bidco BV (“Alpine Netherlands”) são sociedades de propósito específico controladas por fundos geridos pela Advent. Tratam-se de empresas recém-criadas, ainda sem atividades operacionais.

No Brasil, os fundos geridos pela Advent atualmente detêm participação direta ou indiretamente em empresas com atividades nos seguintes setores: (i) setor farmacêutico; (ii) prestação de serviço de catering em aeroportos; (iii) desenvolvimento de soluções e serviços para cartões inteligentes e para documentos de identidade seguros, tradicionais e eletrônicos; (iv) operação de restaurantes (varejo de alimentação); (v) operação de estabelecimentos comerciais no ramo alimentício e postos de gasolina localizados às margens das rodovias; (vi) operação de lojas de varejo de móveis, eletrodomésticos, materiais de construção, e oferta de serviços relacionados, inclusive financeiros; (vii) prestação de serviços de bureau de crédito; (viii) fabricação de resinas de revestimento; (ix) fabricação de pólvoras, explosivos e detonantes; (x) comercialização de produtos têxteis; (xi) prestação de serviços de educação; (xii) prestação de serviços de corretagem financeira; (xiii) prestação de serviços de logística e distribuição de produtos químicos; (xiv) operação de lojas no varejo de roupas e acessórios de luxo; e (xv) distribuição e varejo de produtos eletrônicos, incluindo celulares e laptops. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Advent, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.2 GENERAL ELECTRIC COMPANY (“GE”) A GE, empresa controladora do Grupo GE, é uma empresa pública de capital aberto dos Estados Unidos[1]. Trata-se de um conglomerado multinacional incorporado em Nova Iorque e sediado em Boston, Massachusetts. Desde 2018, a companhia opera através dos seguintes segmentos: aviação, cuidados de saúde (healthcare), energias renováveis, digital, manufatura aditiva (additive manufacturing), venture capital e finanças, iluminação, transporte, óleo e gás. As empresas GE Distributed Power Inc. (“GE US”), General Electric Austria GmbH (“GE Austria”) e Jenbacher International BV (“GE Netherlands”), em conjunto com suas respectivas subsidiárias e filiais, “Distributed Power Business da GE”, fazem parte da unidade de energia da GE (GE Power). Com sede em Jenbach, Áustria, o Distributed Power Business da GE abrange as linhas de produtos de motores alternativos a gás comercializados e vendidos sob as marcas Jenbacher e Waukesha. O Distributed Power Business da GE fabrica e vende motores alternativos a gás, como motores a gás simples ou como parte de pacotes genset (motor e gerador), como soluções de contêineres ou juntamente com projetos para geração de energia elétrica ou compressão de gás.

Além disso, fornece serviço de pós-venda para seus motores alternativos a gás, incluindo fornecimento de peças, upgrades, revisões, reparos e contratos de serviço a longo prazo, monitoramento e diagnóstico dos motores, juntamente com gestão de ativos e ferramentas de otimização de desempenho. [ACESSO RESTRITO] [2]. As empresas do Grupo GE faturaram montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0515978). Data da notificação ou emenda 20/08/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 296/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/08/2018 (SEI 0517187). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Pela presente operação, a Advent, por meio de fundos que administra e de suas sociedades de propósito específico Alpine US, Alpine Austria e Alpine Netherlands, pretende adquirir 100% das ações emitidas e em circulação do Distributed Power Business da GE, isto é, das empresas GE US, GE Austria e GE Netherlands, conforme o Contrato de Compra de Ações (Share Purchase Agreement - “SPA”), de 25 de junho de 2018 (SEI 0515409), doravante ("Operação").

Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle unitário e abrange todas as atividades desenvolvidas pelo Distributed Power Business da GE. De acordo com a Introdução, Parágrafo C e com o Cronograma 1 do SPA, o Distributed Power Business da GE é, ou será no momento do fechamento, integrado ou mantido com as subsidiárias ou filiais dessas três empresas (Alpine US, Alpine Austria e Alpine Netherlands).A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária do Distributed Power Business da GE antes e depois da operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes enfatizam que o negócio está em linha com o posicionamento da Advent, ou seja, investimentos em private equity que objetivam promover o crescimento de empresas investidas e buscar eficiências operacionais para aumentar o valor das empresas. Assim, a Advent planeja investir em áreas críticas do Distributed Power Business da GE, como no portfólio de produtos, rede de serviços e digitalização para promover o melhor posicionamento do negócio no mercado e, consequentemente, se beneficiar do potencial crescimento do valor do investimento. Para a GE, a Operação acelerará o reinvestimento na unidade de negócio de energia da GE (GE Power) e permitirá que o Distributed Power Business esteja melhor posicionado para perseguir sua estratégia de crescimento. [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de atuação do Distributed Power Business da GE, ou seja, o mercado de desenvolvimento, fabricação e/ou distribuição de: (i) gensets para geração de energia; e (ii) motores alternativos a gás para compressão de gás. As Requerentes esclarecem que [ACESSO RESTRITO]. O genset (engine generator sets for power generation) é um pacote que inclui o motor alternativo e vários equipamentos auxiliares, como gerador elétrico, comutador (switching gear), turbo compressor e possivelmente outros equipamentos (conforme a necessidade do cliente) para formar um gerador de eletricidade independente. O motor é o componente mais importante do genset a gás, pois o design e as características do motor são fatores determinantes para a eficiência, potência e emissões do genset. Motores para compreensão de gás ou para acionamento mecânico (mechanical drive) são vendidos como motores simples (bare engines) e requerem que o compressor de gás seja acoplado junto com o motor em uma unidade compressora de gás (compression skid), o que geralmente é realizado por embaladores independentes. O CADE teve a oportunidade de analisar o mercado de motores alternativos a gás em três decisões anteriores.

Apenas na operação envolvendo Daimler / Rolls-Royce / Tognum o mercado foi analisado de forma mais detalhada, uma vez que nos outros dois casos não havia sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das partes. Naquela oportunidade o Conselho analisou o mercado de motores alternativos a gás considerando tanto o escopo geográfico mundial quanto nacional, mas deixou em aberto a sua exata definição, devido à ausência de preocupações concorrenciais. Em precedentes sobre esse mercado, a Comissão Europeia entendeu que o grupo dos gensets a gás poderia ser separado do grupo de gensets que funcionam a partir de combustíveis líquidos (diesel), pois gensets a diesel tendem a ser particularmente adequados para aplicações standby (fontes de energia emergencial), enquanto os gensets a gás tendem a ser mais eficientes em usos de geração contínua de energia, como alternativa à rede energética e por razões ambientais[3]. No entanto, com o aumento do uso de energias renováveis, reforço de malha energética (grid firming) e aplicações de pico (peaking applications) vem sendo cada vez mais usadas aplicações dos gensets a gás. Assim, do ponto de vista da demanda, o uso dos gensets a gás ou a diesel demonstraram uma tendência crescente de convergência.

Ademais, ainda conforme a CE, do lado da oferta, haveria um alto grau de substituibilidade.[4] A Comissão Europeia também já sugeriu a segmentação do mercado de gensets a gás para a geração de energia de acordo com a potência do genset, distinguindo entre grupos com potências abaixo de 0,5MW e acima de 0,5MW.[5] Todavia, a Comissão deixou em aberto a possibilidade do mercado de gensets a gás para geração de energia ser segmentado de acordo com a velocidade do motor (abaixo ou acima de 1000rpm). Nesse sentido, considerando as possíveis definições de mercado relevante detalhadas acima, não há sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades do Grupo Advent e o Negócio de Energia Distribuída da GE no Brasil. Ademais, as Requerentes ressaltam que [ACESSO RESTRITO]. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o SPA contém uma cláusula de não concorrência [ACESSO RESTRITO], reproduzida abaixo. [ACESSO RESTRITO] Dessa forma, a cláusula apresentada encontra-se em conformidade com os precedentes deste Conselho, tanto em sua dimensão temporal, quanto material e geográfica. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Requerentes informam que nenhuma pessoa ou empresa atualmente exerce controle, direto ou indireto, sobre a GE.

Em 25 de abril de 2018, os únicos acionistas que possuíam participação superior a 5% do capital social da GE eram Vanguard Group, com 7,1% das ações, e Blackrock Inc., com 6,1%. [2] [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide caso COMP/M.6106 – Caterpillar/MWM, paras. 20 et seqq. [4] Vide caso COMP/M.6106 – Caterpillar/MWM, para. 22. Grupos geradores a gás natural e a gases não naturais, por sua vez, foram considerados substitutos próximos, com um alto grau de substitutibilidade tanto pelo lado da demanda quanto da oferta, cf. caso COMP/M.6106 – Caterpillar/MWM, paras. 26 et seqq.. [5] Vide caso COMP/M.6106 – Caterpillar/MWM, paras. 52 et seqq.