Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006488/2020-55

SEI/CADE - 0916484 - Parecer PARECER Nº 3/2021/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006488/2020-55 requerentes: traton se e navistar international corporation advogados: renê medrado, ALESSANDRO pezzolo GIACAGLIA, LUCAS MOREIRA JIMENEZ, barbara rosenberg, JOSé INACIO FERRAZ DE ALMEIDA PRADO FILHO, PEDRO MILHOMEM araujo DE GODOI EMENTA: Ato de Concentração. Lei n° 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Traton SE e Navistar International Corporation. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados nacionais de motores a diesel para aplicação em veículos pesados, motores a diesel para aplicações agrícolas, motores a diesel para aplicações industriais e motores a diesel para aplicações marítimas. Existência de rivalidade. Integrações verticais. Mercados nacionais de motores a diesel para aplicação em veículos pesados e de caminhões (leves, semipesados e pesados) e ônibus (rodoviários, urbanos e micro-ônibus/miniônibus); mercados nacionais de motores a diesel para aplicação industrial e de conjuntos geradores de energia elétrica (gensets). Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições.

versão pública I REQUERENTES I.1 Traton SE (“Traton”) I.2 Navistar International Corporation (“Navistar”) II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV OS MERCADOS RELEVANTES IV.1 Considerações iniciais IV.2 Definição dos mercados relevantes IV.2.1 Dimensão do produto IV.2.2 Dimensão geográfica IV.3 Conclusão quanto aos mercados relevantes V SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais V.1.2 Mercado de motores a diesel para aplicações agrícolas V.1.3 Mercado de motores a diesel para aplicações industriais V.1.4 Mercado de motores a diesel para aplicações marítimas V.1.5 Conclusão V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais V.2.2 Entrada V.2.3 Rivalidade V.2.4 Conclusão sobre probabilidade de exercício do poder de mercado VI INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Considerações iniciais VI.2 Motores Navistar / Caminhões e ônibus Traton VI.2.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados VI.2.2 Participações de mercado VI.2.3 Possibilidade de fechamento de mercado a montante (upstream) VI.2.4 Possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) VI.3 Motores Traton / Gensets Navistar VI.3.1 Atuação das Partes nos mercados relacionados VI.3.2 Participações de mercado VI.3.3 Possibilidade de fechamento de mercado VI.4 Conclusão sobre integrações verticais VII CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA VIII CONCLUSÃO I. REQUERENTES I.1.

Traton SE (“Traton”) A Traton, uma subsidiária integral de Volkswagen Aktiengesellschaft (“Volkswagen AG”), é a holding que incorpora o negócio de caminhões e ônibus do Grupo Volkswagen. A empresa fabrica e comercializa veículos comerciais que incluem vans, caminhões semipesados, caminhões pesados e ônibus. É proprietária das marcas MAN, Scania e Volkswagen Caminhões e Ônibus. Além disso, também atua no fornecimento de serviços e soluções digitais relacionados à indústria de transportes, operando sob a marca RIO. A Traton atua no Brasil por meio de suas subsidiárias Scania Latin America (“Scania”) e MAN Latin America (“MAN”), que opera sob a marca Volkswagen Caminhões e Ônibus (“VWCO”). O Grupo Volkswagen é mundialmente ativo no desenvolvimento, fabricação, comercialização e venda de carros de passageiros, veículos comerciais leves, caminhões, caminhonetes, ônibus, chassis para ônibus e motores a diesel, e motos, incluindo peças de reposição e acessórios, assim como serviços relacionados. É proprietário das marcas de veículos Volkswagen Passenger Cars, Volkswagen Light Commercial, Porsche, Audi, Säckoda, Bentley, Bugatti, Lamborghini, SEAT, MAN, Scania e Ducati. O Grupo Volkswagen também atua no Brasil por meio da exportação de motores a diesel para aplicações industriais e marítimas, operando pelas subsidiárias MAN Truck & Buses, MAN Energy Solutions SE e MAN Power Engineering.

Em 2019, a Traton registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no Brasil e R$ 121.836.624.557,04[1] no mundo. No mesmo ano, o faturamento obtido pelo Grupo Volkswagen foi de R$ 1.144.170.328.000,00[2] em âmbito mundial, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às vendas no Brasil. Nos últimos cinco anos, o Grupo Volkswagen esteve envolvido em seis operações submetidas à análise do Cade[3], cinco delas aprovadas sem restrições. I.2. Navistar International Corporation (“Navistar”) A Navistar é uma empresa holding controladora do Grupo Navistar, cujas subsidiárias e afiliadas produzem caminhões comerciais médios e pesados, motores a diesel, ônibus urbanos e geradores de energia, além de oferecerem peças de reposição para caminhões e motores e serviços de financiamento. O Grupo Navistar opera no Brasil por meio de sua subsidiária brasileira, a International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda. (“IIAA”, “MWM”), e da Powertrain Indústria e Comércio Ltda. (“Powertrain”), uma joint venture com a Cummins. A IIAA, que opera no Brasil sob a marca “MWM”, atua nos mercados de (i) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações veiculares, agrícolas, industriais e marítimas; (ii) fabricação e venda de peças de motores a diesel; (iii) fabricação e venda de conjuntos geradores de energia elétrica a diesel, gás e biogás; e (iv) venda de peças de caminhões.

Já a Powertrain se destina à montagem de trens de força e outras peças para os motores da MAN Latin America. Em 2019, o Grupo Navistar registrou faturamento de R$ 45.342.665.100,00[4] no mundo, sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] referentes às atividades de suas subsidiárias no Brasil. Nos últimos cinco anos, o Grupo Navistar esteve envolvido em uma operação analisada pelo Cade[5], esta aprovada sem restrições. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (0847926) e Despacho Ordinatório SECONT (0847928). Data de notificação ou emenda 18.03.2021 (0881210) Data de publicação do edital O Edital n° 130 (0882247), que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no D.O.U. no dia 24.03.2020 (0882247). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Em 2016, a Volkswagen Truck & Bus GmbH (denominação anterior da Traton) e a Navistar firmaram um acordo de colaboração em que a primeira adquiriu 16,7% das ações ordinárias da segunda, em conjunto com a celebração de um “Contrato Preliminar da Joint Venture de Aquisição” (Procurement Joint Venture Framework Agreement) e um “Contrato de Tecnologia e Fornecimento” (Tech and Supply Agreement). Essa operação foi analisada por esta Superintendência-Geral (“SG”) no âmbito do Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.007628/2016-26 (“Traton/Navistar 2016”), tendo sido aprovada sem restrições em 6 de fevereiro de 2017.

Com a operação objeto do presente Ato de Concentração, a Traton pretende adquirir as 83,3% ações ordinárias remanescentes da Navistar, passando a deter a totalidade do capital social desta última (“Operação”). Segundo informado pelas Partes no Formulário de Notificação, a Operação envolverá as seguintes etapas: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] A figura abaixo ilustra a estrutura societária da empresa alvo antes e após a realização da Operação: Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. Segundo informado pelas Partes, a Traton decidiu investir na Navistar para aumentar sua presença global na indústria de veículos comerciais e para obter acesso ao mercado dos Estados Unidos da América. Com a presente Operação, almeja fortalecer as sinergias existentes entre as empresas, que incluiriam: (i) o desenvolvimento de motores melhores e mais eficientes para todas as marcas; (ii) alavancagem da capacidade de fornecimento conjunto para otimizar a estratégia e os termos gerais de fornecimento; (iii) fortalecimento de pesquisa, desenvolvimento, testes e produção de tecnologias para melhorar o desenvolvimento dos produtos; e (iv) utilização de marcas regionais complementares para gerenciar ciclos regionais e mitigar crises futuras com recuperação acelerada. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] IV. OS MERCADOS RELEVANTES IV.1.

Considerações iniciais Segundo as Requerentes, a Traton possui duas subsidiárias relevantes para presente Operação, considerando as atividades da Navistar: MAN Latin America e Scania Latin America. A MAN atua nos mercados de (i) fabricação e venda de caminhões e (ii) fabricação e venda de ônibus. Já a Scania atua nos seguintes segmentos: (i) fabricação e venda de caminhões; (ii) fabricação e venda de ônibus; (iii) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações industriais; (iv) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações marítimas; e (v) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações agrícolas. Além disso, MAN e Scania também vendem peças de reposição de seus veículos e motores para seus revendedores (mercado OES[6]). Por sua vez, a Navistar atua nos seguintes mercados no Brasil: (i) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações veiculares; (ii) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações agrícolas; (iii) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações industriais; (iv) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações marítimas; (v) fabricação e venda de peças de motores a diesel; e (vi) fabricação e venda de conjuntos geradores de energia elétrica (“gensets”) a diesel, gás e biogás; e (vii) venda de peças de caminhões. Tais atividades são desempenhadas pela subsidiária IIAA, sob os nomes comerciais “MWM Motores” e “MWM Geradores”.

As Partes ressaltaram que a Navistar, que já atuou nos mercados de caminhões e ônibus no Brasil, encerrou suas atividades nesses segmentos em 2016, tendo registrado as últimas vendas no país em 2017 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Alegaram, ainda, que a Operação não geraria sobreposição horizontal entre as atividades de Traton e Navistar nos mercados de motores a diesel para veículos pesados e de vendas de peças para caminhões, pois: (i) apesar de MAN e Scania produzirem motores a diesel para veículos pesados (assim como a IIAA/MWM), tais motores seriam utilizados exclusivamente nos caminhões e ônibus fabricados por essas empresas, de modo que não seriam disponibilizados a terceiros no mercado brasileiro; e (ii) MAN e Scania só venderiam peças para caminhões por meio de suas concessionárias exclusivas (mercado OES), não atuando no mercado independente de substituição (IAM[7]) em que opera a Navistar. Pelo exposto, nota-se que a Operação proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes nos seguintes segmentos: (i) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações agrícolas; (ii) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações industriais; e (iii) fabricação e venda de motores a diesel para aplicações marítimas. Além disso, também implica possível reforço de integrações verticais entre as Requerentes, uma vez que:

(i) a Navistar atua na produção e venda de motores a diesel para aplicação em veículos pesados (a montante), ao passo que a Traton atua na fabricação e comercialização de caminhões e ônibus que utilizam motores a diesel (a jusante); e (ii) a Traton atua na produção e comercialização de motores a diesel para aplicações industriais (a montante), enquanto a Navistar atua na fabricação e venda de gensets a diesel (a jusante). O Quadro abaixo, elaborado a partir das informações prestadas pelas Requerentes, demonstra os principais segmentos de atuação de Traton e Navistar no Brasil, bem como as possíveis sobreposições horizontais e integrações verticais resultantes da Operação pretendida: Quadro 2 – Mercados de atuação, sobreposições horizontais e integrações verticais Fonte: Elaborado pela SG a partir das informações prestadas pelas Requerentes.[8] IV.2. Definição dos mercados relevantes IV.2.1. Dimensão do produto IV.2.1.1. Caminhões Na análise de operações relacionadas ao mercado de caminhões, o Cade tem definido os mercados relevantes afetados com base na classificação adotada pela Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores – Anfavea para reportar estatísticas do setor[9]. Essa classificação segmenta os caminhões comercializados no Brasil em diferentes categorias, baseadas no peso – peso bruto total (“PBT”), para caminhão-chassi, e peso bruto total combinado (“PBTC”), para caminhão-trator – e na capacidade máxima de tração (“CMT”) de cada veículo.

As categorias definidas nas estatísticas e publicações mais recentes da Anfavea são demonstradas na tabela abaixo: Tabela 1 – Categorias de caminhões segundo a Anfavea Fonte: Anfavea.[10] Segundo as definições consideradas pelo Cade na análise do Ato de Concentração nº 08012.006704/2011-20 (Requerentes: Volkswagen AG e MAN SE) (“Volkswagen/MAN”), os principais elementos distintivos que justificariam a segmentação do mercado de caminhões em diferentes categorias seriam os seguintes: Os caminhões pesados, médios e leves são usados para diferentes tipos de transporte e as três categorias não são consideradas pelos clientes como intercambiáveis. A configuração técnica dos veículos pesados e caminhões de menor tonelagem é diferente no que diz respeito a componentes-chave, tais como o tipo de motor, tipo de eixo e números de eixos. Caminhões pesados exigem substancialmente mais sofisticação do que caminhões médios e leves. Em particular, os clientes dão preferência aos custos operacionais e à durabilidade nessa categoria. Devido a essas diferenças técnicas, os caminhões leves, médios e pesados não são normalmente produzidos nas mesmas linhas de produção, já que é necessário um know-how diferente. Como consequência disso, a substituibilidade no fornecimento é limitada.[11] De acordo com as Partes, a Navistar não atua no mercado de caminhões;

no entanto, fornece motores e peças de motores MWM à MAN Latin America (Traton), que utiliza esses motores na produção de caminhões que se enquadram nas categorias (i) leves, (ii) semipesados e (iii) pesados. Serão estes, portanto, os segmentos considerados na análise da presente Operação. IV.2.1.2. Ônibus Conforme apontado pela SG no AC Traton/Navistar 2016, um ônibus é formado pelo conjunto chassi/carroceria. O chassi é a estrutura suporte que carrega componentes como motor, sistema de freios, caixa de marcha e transmissão, entre outros. Os chassis de ônibus comercializados no Brasil são geralmente fabricados por montadoras multinacionais, como Mercedes-Benz, MAN, Scania e Volvo. Já a carroceria é a estrutura que envolve o ônibus, normalmente produzida por empresas nacionais. Existem diferentes tipos de carrocerias para ônibus, adequadas para diferentes aplicações finais desses veículos: i. Ônibus urbanos são aqueles destinados exclusivamente ao transporte público dentro de um município, apresentando características que melhor o adaptam para o tráfego intenso de passageiros, como, entre outras coisas, duas ou mais portas para embarque/desembarque, corredor interno mais largo e salão de passageiros, e bancos duplos e/ou individuais sem reclinação; ii. Ônibus rodoviários são destinados ao transporte de passageiros por maiores distâncias, i.e., transporte intermunicipal, interestadual, internacional, de turismo ou para fretamento.

Esses veículos têm uma ou duas portas (podendo ter também uma porta exclusiva para o motorista), poltronas com vários estágios de reclinação, inclusive leito e, opcionalmente, uma série de acessórios como TV e vídeo, DVD, geladeira, ar condicionado, etc. Esses ônibus apresentam também uma altura diferenciada, de acordo com o tipo de serviço oferecido, e podem ainda ter um ou dois pisos (double deck). Neste segmento estão inclusos os ônibus intermunicipais que, apesar de serem apresentados como uma categoria à parte pelos dados da Fabus (Associação Nacionaldos Fabricantes de Ônibus), concorrencialmente não justificam tal segmentação, haja vista a grande similaridade com os ônibus rodoviários; iii. Micro-ônibus são ônibus de menor porte, com capacidade para o transporte de até 20 passageiros, que podem ser construídos para uso urbano ou rodoviário; e iv. Miniônibus são ônibus com capacidade entre 10 e 20 passageiros que são construídos sobre chassis menores, visando a uma melhor performance no trânsito.

Da mesma forma que os micro-ônibus, podem apresentar acessórios e características que os adaptem ao uso tanto urbano quanto rodoviário.[12] Com base nessas definições e nas atividades que Volkswagen Truck & Bus e Navistar informaram desempenhar no Brasil, a análise do referido AC considerou três mercados relevantes distintos relativos à produção e comercialização de ônibus – mais especificamente, os mercados nacionais de (i) ônibus rodoviários, (ii) ônibus urbanos e (iii) miniônibus. Tal abordagem, no entanto, difere da adotada pelo Cade em outras análises sobre o segmento. Em Volkswagen/MAN, por exemplo, o Conselho analisou o mercado de chassis para ônibus como um mercado único, sem segmentação. Já no Ato de Concentração nº 08012.002129/2008-91 (Requerentes: Volkswagen AG e Scania AB) (“Volkswagen/Scania”), o mercado de chassis para ônibus foi segmentado em duas categorias: (i) ônibus urbanos e (ii) ônibus rodoviários. Nota-se, dessarte, que não há um entendimento jurisprudencial consolidado acerca da exata definição do(s) mercado(s) de ônibus sob a dimensão do produto, pois o Cade tem considerado diferentes recortes de mercado em suas análises, conforme as particularidades de cada caso.

A respeito dos tipos de ônibus citados anteriormente, as Partes alegaram que a distinção dos veículos de menor porte em “micro-ônibus” e “miniônibus” não seria relevante à presente análise, uma vez que as definições apresentadas pela SG no AC Traton/Navistar 2016 ensejariam uma sobreposição entre as duas categorias – afinal, tanto os micro-ônibus quanto os miniônibus se refeririam a veículos construídos sobre chassis menores, com capacidade para até 20 passageiros, podendo ainda ser adaptados para uso urbano ou rodoviário. Além disso, destacaram que a Traton “não faz distinções internas entre miniônibus e micro-ônibus, e a inteligência de mercado mais atualizada da empresa também considera esses dois produtos em conjunto”. Não houve consenso entre os outros fabricantes consultados pela SG quanto à segmentação do mercado de chassis de ônibus. Enquanto o Grupo Volvo América Latina (“Volvo”)[13] e a CNH Industrial Brasil Ltda. (“CNH Industrial”, que comercializa caminhões e ônibus no Brasil sob a marca “Iveco”)[14] concordaram com as definições propostas pelas Requerentes, a Mercedes-Benz do Brasil Ltda. (“Mercedes-Benz”)[15] entendeu que as categorias “fretamento” e “escolar” também deveriam ser consideradas de forma independente, ao passo que a Agrale S.A.

(“Agrale”)[16] sugeriu a divisão do mercado em “ônibus rodoviários”, “ônibus urbanos” e “fretamento”, por entender que os micro-ônibus e miniônibus poderiam se enquadrar em qualquer dessas três categorias, não constituindo um segmento próprio. As Requerentes informaram que a Traton (por meio de suas subsidiárias) atua na fabricação e venda de chassis de ônibus rodoviários, urbanos e micro-ônibus/miniônibus no Brasil. Já a Navistar/IIAA, embora não atue no segmento, produz e comercializa motores a diesel para veículos pesados, estes utilizados na fabricação de caminhões e chassis de ônibus. Observa-se, portanto, que a Operação não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado de ônibus, de modo que a relevância do segmento para a análise se restringe à possível integração vertical entre a produção de motores a diesel pela Navistar e a produção de chassis de ônibus pela Traton. Nesse contexto, e considerando que as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado de MAN e Scania tanto para o cenário mais amplo (chassis de ônibus, sem segmentação) quanto para segmentos específicos (chassis de ônibus rodoviários, urbanos e micro-ônibus/miniônibus), esta SG entende que, para os fins da presente análise, a exata definição do mercado relevante pode ser deixada em aberto, uma vez que as informações apresentadas permitem o exame de potenciais efeitos verticais da Operação tanto no cenário mais amplo quanto em cenários mais restritos.

IV.2.1.3. Motores a diesel O motor diesel, desenvolvido em 1892 pelo engenheiro alemão Rudolph Diesel, é um motor de combustão interna projetado para ser mais pesado e mais potente do que os motores a gasolina/álcool ou gás natural. Enquanto esses motores operam pelo chamado ciclo Otto, utilizando uma faísca elétrica da vela de ignição para inflamar o combustível e gerar a pressão necessária para movimentar os pistões do motor e realizar o trabalho mecânico, o motor diesel utiliza a própria compressão do ar para inflamar o combustível, fazendo-o chegar a temperaturas de até 700 graus. A essa temperatura e sob pressão elevada, o combustível é pulverizado no interior dos cilindros do motor, gerando a queima. Dessa forma, o motor diesel dispensa o sistema de ignição dos motores a gasolina, que é composto por velas, cabos e bobinas de ignição[17]. Os motores a diesel utilizam o óleo diesel como combustível e podem apresentar diferentes faixas de potência, com diferentes especificidades e aplicações. Dentre as principais aplicações desses motores, destacam-se os veículos de transporte, máquinas agrícolas, máquinas de construção civil e geradores de energia elétrica, entre outras. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.003382/2005-19 (Requerentes: International Engines South America Ltda.

e MWM Motores Diesel Ltda.) (“IESA/MWM”), a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda – SEAE considerou que o mercado de motores a diesel deveria ser segmentado com base nas diferentes aplicações desses motores, por entender que haveria baixa substituibilidade entre equipamentos voltados para usos distintos. Veja-se, nesse sentido, o trecho destacado a seguir: Embora esta SEAE tenha considerado flexível a base produtiva de motores diesel, no Parecer Técnico n° 06192/2003, de 29 de agosto de 2003, novas pesquisas realizadas por esta Secretaria apontam para o fato de que não há muita flexibilidade entre os processos produtivos de motores a diesel para veículos comerciais leves e pesados em razão das diferenças no processo produtivo, maquinários e custos de produção, especialmente no que tange à adaptação dos principais componentes dos motores, como bloco e cabeçote. O processo de desenvolvimento de um motor a diesel para um determinado veículo automotor, por exemplo, dura mais de três anos e consome elevados investimentos. Os investimentos necessários para adequação de uma linha de produção de motores diesel de comerciais leves para pesados e vice-versa são consideráveis, pois são necessárias diversas adaptações nos processos produtivos para possibilitar tal flexibilização, envolvendo custos adicionais, o que demandaria grandes investimentos e mudanças que afetariam o rendimento do negócio.

O mesmo ocorre em relação à conversão da base produtiva de motores a diesel para veículos para outras aplicações, tais como agrícola, marítima e/ou industrial. Tendo em vista que não há substitutibilidade pelo lado da demanda e nem flexibilidade pelo lado da oferta entre os diferentes tipos de motores a diesel, considerar-se-á o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de motores a diesel segundo suas aplicações. (...) Naquela ocasião, a SEAE definiu os mercados relevantes sob a dimensão produto como sendo os de motores a diesel para aplicações veiculares (leves e pesados), agrícolas e industriais, segmentos em que se observava sobreposição horizontal entre as atividades das partes envolvidas. Já nos Atos de Concentração nº 08012.006704/2011-20 (Volkswagen/MAN) e nº 08012.002129/2008-91 (Volkswagen/Scania), o Cade concluiu que as operações analisadas não resultariam em sobreposições horizontais nos mercados de motores a diesel, devido às diferentes aplicações dos motores vendidos pelas empresas envolvidas[18]. De modo semelhante, a Comissão Europeia (“CE”) também julgou apropriado segmentar o mercado de motores a diesel conforme o uso/aplicação em diversas oportunidades[19], tendo adotado, em regra, as seguintes classificações: (i) uso industrial (construção, agrícola, manuseio de materiais, equipamentos de movimentação de terra); (ii) caminhões rodoviários (caminhões leves, médios, pesados e outros veículos comerciais); (iii) geradores de energia (gensets);

e (iv) aplicações marítimas (navios)[20]. Em algumas análises, a Comissão ainda considerou haver subdivisões nesses segmentos, relacionadas especialmente à potência dos motores. No caso IV/M.1094 – Caterpillar / Perkins Engines, por exemplo, a CE considerou que os mercados de motores a diesel segmentados por aplicação poderiam ser subdivididos em três diferentes faixas de potência, mensurada em horsepower (“hp”): (i) 1-200 hp; (ii) 201-600 hp; e (iii) acima de 600 hp. Em COMP/M.2127 – DaimlerChrysler/Detroit Diesel Corporation, a CE examinou separadamente motores a diesel com faixas de potência de (i) 40-300 kW, (ii) 301-1000 kW e (iii) acima de 1000 kW. Já em COMP/M.5157 – Volkswagen/Scania, considerou as seguintes faixas de potência para os motores a diesel destinados a aplicações industriais (incluindo agrícolas) e marítimas: (i) 19-37 kW (24-50 hp), (ii) 37-75 kW (50-100 hp), (iii) 75-130 kW (100-177 hp), e (iv) 130-560 kW (177-762 hp). Mesmo nesses casos, contudo, a Comissão não estabeleceu uma delimitação precisa dos mercados relevantes, pois entendeu que sua definição poderia ser deixada em aberto diante da ausência de preocupações concorrenciais. Na instrução do AC Traton/Navistar 2016, esta SG consultou diversos concorrentes e clientes no mercado de motores a diesel acerca da possibilidade de segmentação do mercado segundo a potência dos equipamentos.

Na oportunidade, constatou-se que grande parte das empresas oficiadas julgava pertinente tal segmentação, embora não tenha havido consenso quanto aos intervalos de potência que deveriam ser considerados. Não obstante, a segmentação baseada no tipo de aplicação do motor obteve respaldo dos players consultados. Dessarte, e em vista dos segmentos em que Traton (então Volkswagen Truck & Bus GmbH) e Navistar informaram atuar, a SG definiu os seguintes mercados relevantes para os fins daquela análise: “(i) motores a diesel para aplicação veicular pesada – segmento no qual serão também avaliados os eventuais impactos da operação para os mercados específicos de caminhões e de ônibus; (ii) motores a diesel para aplicação marítima; e (iii) motores a diesel para aplicação industrial — segmento no qual se avaliará o cenário mais restritivo em termos concorrenciais para a operação, qual seja, o segmento de motores a diesel para geração de energia”[21]. Seguindo as definições adotadas em precedentes deste Cade, e considerando os motores comercializados por Traton e Navistar no Brasil, as Requerentes propuseram a segmentação do mercado de motores a diesel segundo as seguintes aplicações: (i) veículos pesados, abrangendo motores para caminhões e ônibus; (ii) agrícolas, contemplando motores para tratores, pulverizadores e outras máquinas e equipamentos de uso agrícola;

(iii) industriais, englobando os motores a diesel para compressores, carregadeiras, rolos compressores, bombas de água, retroescavadeiras, gensets e outras máquinas e equipamentos de uso industrial; e (iv) marítimas, referentes aos motores a diesel para barcos. Na instrução realizada no âmbito do presente AC, a ampla maioria dos concorrentes e clientes consultados pela SG concordou com as definições de mercado relevante propostas pelas Partes, embora alguns players – como Volvo, CNH Industrial e AGCO do Brasil Soluções Agrícolas (“AGCO”)[22] – tenham considerado os motores a diesel para máquinas de construção civil e para geradores de energia como segmentos autônomos (e não como parte do segmento de motores a diesel para aplicações industriais, conforme classificação adotada pelas Requerentes). Com efeito, observa-se que apenas duas das empresas oficiadas divergiram expressamente da segmentação proposta pelas Partes: a Stemac S.A. Grupos Geradores – em Recuperação Judicial (“Stemac”)[23] e a Cummins Brasil Ltda. (“Cummins”)[24]. Segundo o entendimento da Stemac, a divisão do mercado de motores a diesel por aplicação seria muito ampla e não respaldada pelas óticas da oferta e da demanda. Nesse sentido, a empresa sugeriu que o mercado fosse segmentado com base na potência dos motores, nos seguintes termos:

À semelhança do que ocorre com os grupos geradores, os motores de combustão a diesel também possuem diferentes categorias de potência, cada qual com suas especificidades técnicas, preço, qualidade e aplicações distintas, de forma que uma segmentação por categorias de potências de motores de combustão a diesel parece ser mais adequada à realidade do mercado. (...) Nesse sentido, a STEMAC entende que seria razoável se considerar uma segmentação do mercado de motores a óleo diesel nas categorias de motores de potências (i) baixa, (ii) intermediária; e (iii) alta. Contudo, a despeito da sugestão apresentada, a Stemac não especificou quais seriam as faixas de potência que poderiam ser consideradas em cada uma das três categorias aventadas – quais sejam, “baixa”, “intermediária” e “alta”. Já a Cummins, por sua vez, defendeu que a segmentação do mercado relevante segundo a aplicação dos motores desconsideraria a flexibilidade de produção pela ótica da oferta. Segundo a empresa, sob a perspectiva dos fabricantes, todos os motores a diesel poderiam ser considerados substitutos entre si: A Cummins acredita que as definições de mercado relevante propostas pelas Requerentes deixaram de considerar importantes aspectos da dinâmica competitiva da indústria de motores a diesel, tais como a substituição pela ótica da oferta, preferência dos consumidores e o fato de que motores a diesel podem ser – e efetivamente são – transportados mundialmente.

De fato, motores a diesel podem ser utilizados em quaisquer das aplicações delineadas nas propostas pelas Requerentes. Com apenas ajustes pontuais em sua linha de produção, uma fabricante de motores a diesel competente pode rapidamente passar a produzir, sem incorrer em custos adicionais significantes, motores para diferentes aplicações, tendo em vista a similaridade operacional dentre todos os motores a diesel. Portanto, sob a perspectiva da oferta, todos os motores a diesel poderiam ser considerados substitutos entre si, permitindo rápido reposicionamento de produtos e a entrada não-comprometida em certos segmentos. O entendimento da Cummins acerca da substituibilidade na ponta da oferta foi corroborado pelas Requerentes, que alegaram que, “[e]m vista da dinâmica operacional similar dos motores a diesel, os produtores de motores são capazes de adaptar sua linha de produção de um tipo de motor para outro com custos relativamente reduzidos”.[25] Ainda a respeito da alegada flexibilidade de produção, é importante destacar que todos os fabricantes de motores a diesel consultados pela SG reportaram seus dados de capacidade instalada e ociosidade com base em sua produção total de motores, independentemente da aplicação final.

Nesse sentido, as respostas indicam que esses fabricantes produzem diferentes tipos de motores a diesel nas mesmas linhas de produção, evidenciando que, conforme defendido pela Cummins e pelas Partes, parece haver certa substituibilidade entre os motores de diferentes aplicações sob a perspectiva da oferta. No entanto, a instrução realizada sinaliza que os diferentes tipos de motores a diesel não seriam substitutos próximos sob a ótica da demanda. E mesmo no que concerne à flexibilidade na perspectiva da oferta, verifica-se que a intercambialidade entre os diversos motores não seria ilimitada, na medida em que nem todas as empresas dispõem de instalações produtivas, know-how e outras condições técnicas adequadas à produção de motores para todas as aplicações e faixas de potência. Para melhor avaliar uma eventual segmentação do mercado de motores a diesel segundo a potência dos equipamentos, esta SG endereçou questionamento à Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos – Abimaq (“Abimaq”) acerca dessa possibilidade. Em sua resposta[26], a associação informou considerar as seguintes faixas de potência para motores agrícolas, industriais e marítimos: (i) < 40 kW (< 53,6 HP); (ii) 41 a 110 kW (53,6 a 147,5 HP); (iii) 111 a 185 kW (147,5 a 248 HP); (iv) 186 a 375 kW (248 a 502,8 HP); (v) 376 a 750 Kw (502,8 a 1005,8 HP); e (vi) 750 Kw (>1005,7 HP)[27].

Não apresentou, contudo, qualquer justificativa ou fundamentação técnica que embasasse a adoção dessa classificação específica. Quanto à segmentação do mercado segundo a aplicação do motor, a Abimaq manifestou concordância com a classificação proposta pelas Partes, embora tenha mencionado não classificar os motores a diesel industriais como um segmento único em suas estatísticas – que contemplariam as categorias mais específicas “construção/mineração”, “estacionário”, “motores para geração de energia (G.G.)” e “motores industriais para movimentação de cargas”. À luz de todo o exposto, o que se observa é que as definições sugeridas pelas Requerentes, que consideram o mercado de motores a diesel segmentado conforme a aplicação final dos motores, encontram respaldo na jurisprudência do Cade e foram corroboradas pela ampla maioria das empresas consultadas no teste de mercado. Ademais, embora a instrução tenha fornecido indícios de que esse mercado também poderia ser segmentado com base na potência dos motores, os elementos trazidos aos autos não foram suficientes para permitir uma delimitação mais precisa dos mercados relevantes, no que tange às faixas de potência. Nesse sentido, no que diz respeito aos motores a diesel, e para os fins da presente análise, serão considerados os seguintes mercados relevantes sob a dimensão do produto: (i) motores a diesel para aplicação em veículos pesados; (ii) motores a diesel para aplicações agrícolas;

(iii) motores a diesel para aplicações industriais (incluindo-se, nesta categoria, os motores para equipamentos de construção e para geração de energia); e (iv) motores a diesel para aplicações marítimas. Entende-se que tal abordagem, aderente à jurisprudência do Cade e baseada na melhor informação disponível nos autos, mostra-se adequada e suficiente à análise concorrencial da Operação. Inobstante, deixa-se em aberto a possibilidade de adoção de outras formas de segmentação do mercado produto, hipótese a ser avaliada em casos futuros conforme a necessidade. Por fim, ressalta-se que, a despeito das definições de mercado relevante apontadas anteriormente, os argumentos apresentados pelas Partes e pelas empresas oficiadas a respeito dos diferentes níveis de potência dos motores e da existência de flexibilidade sob a ótica da oferta serão levados em conta na análise, como se demonstrará adiante. IV.2.1.4. Conjuntos geradores de energia (“Gensets”) Os conjuntos geradores de energia elétrica, também chamados de grupo geradores ou “gensets”, são equipamentos constituídos por um gerador de energia acionado por um motor de combustão, sendo este alimentado por combustível. São utilizados como fonte principal ou auxiliar de energia em empreendimentos de variados portes e para diversas aplicações, como indústrias, supermercados, shopping centers, hospitais, edifícios residenciais e comerciais, hotéis e outros[28].

De acordo com as Requerentes, o genset é um pacote que inclui um motor alternativo e equipamentos auxiliares, como gerador elétrico, chassi, painel de controle, sistema de exaustão e arrefecimento, e outros equipamentos baseados nas necessidades dos clientes – como baterias, tanque de combustível, painel de inversão de redes (switch transfer panel), entre outros. Esse pacote constitui um gerador independente de energia que converte calor em energia mecânica, e então em energia elétrica, movido a motores de combustão e geralmente abastecido com diesel, gás (metano ou propano) ou gasolina. Há, contudo, gensets que utilizam outras fontes de energia, como hidrogênio, biogás e petróleo. Para as menores unidades, que podem ser portáteis, foi informado que os gensets utilizam gasolina em sua maioria. Figura 2 – Conjunto gerador de energia (Genset): interior e exterior Fonte: Requerentes. Ainda segundo as Partes, os gensets possuem três principais modos de operação, que definem sua potência e características técnicas: (i) stand-by ou energia de emergência; (ii) energia principal e (iii) energia contínua. No que diz respeito às principais diferenças entre os grupos geradores equipados com motores a diesel e a gás, a Stemac apresentou as seguintes considerações em sua manifestação: Os grupos geradores são constituídos por um gerador, acionado por motor de combustão, sendo este alimentado por combustível.

Os combustíveis mais comuns usados nos motores dos grupos geradores são óleo diesel e gás natural. Muito embora tanto os grupos geradores a gás quanto os grupos geradores a óleo diesel sirvam para gerar energia elétrica, esses dois tipos de grupos geradores não são substitutos porque possuem características específicas e aplicações diversas. A distinção ocorre em termos de economicidade, armazenagem e adequação ao usuário. O custo dos combustíveis é significativamente diferente (kW.h do diesel – R$ 0,80 (em 2017), kW.h do gás – R$ 1,38 (2017). O gerador a diesel tem fornecimento ininterrupto, emite ruído mais elevado, é mais poluente, demanda abastecimento frequente e tem tempo de inicialização mais rápido (10-20 segundos). O gerador a gás, por sua vez, depende de concessionárias locais e, por isso, não exige armazenamento de combustível, tem tempo de inicialização mais longo (de 5-10 minutos) e não pode ser utilizado em ambientes críticos, como hospitais, dado o maior risco de incêndio. Os grupos geradores a gás natural são menos usados pelas empresas e residências porque eles exigem, para a sua instalação, uma rede de distribuição de gás natural. Embora os geradores a gás sejam menos poluentes e apresentem menores níveis de emissões, o seu uso é mais restrito e são mais caros comparados com o gerador a diesel.

Os geradores a óleo diesel são mais potentes e são mais recomendados para utilização em locais onde energia não pode faltar, como obras de construção civil, hospitais, supermercados, eventos e shows. Os grupos geradores a diesel são aproximadamente 50% mais baratos que os grupos geradores a gás natural e os equipamentos demandam manutenção com menor frequência. Além disso, os geradores a óleo diesel podem ser instalados em praticamente qualquer lugar, mesmo onde não há rede elétrica. O diesel é um combustível fácil de ser encontrado (há muitos fornecedores) e de fácil portabilidade. Há também uma maior disponibilidade de técnicos especializados na manutenção dos geradores a diesel do que dos geradores a gás natural. Não há precedentes recentes deste Cade em que o segmento específico de gensets tenha sido analisado detalhadamente. Embora o Conselho já tenha examinado mercados semelhantes no âmbito de atos de concentração processados sob o rito ordinário, ou mesmo considerado o mercado de conjuntos geradores de energia em algumas análises, ainda não há uma jurisprudência nacional consolidada a respeito da definição de um possível mercado relevante de grupos geradores de energia. No Ato de Concentração nº 08700.002921/2019-40 (Requerentes:

General Electric e Baker Hughes), por exemplo, a SG analisou os mercados de conjuntos geradores movidos a ADGTs (turbinas a gás aeroderivadas) e IGTs (turbinas a gás industriais) leves nos segmentos de energia e óleo & gás, sem, contudo, ter havido uma definição de mercado relevante relacionado a conjuntos geradores, já que a joint venture objeto da operação não atuaria no fornecimento desses equipamentos[29]. Já no Ato de Concentração nº 08700.005021/2018-73 (Requerentes: Advent International Company e General Electric Company), analisado sob o procedimento sumário, a SG teceu algumas considerações sobre um possível mercado de “desenvolvimento, fabricação e/ou distribuição de gensets para geração de energia”. Na ocasião, porém, não houve definição precisa do mercado relevante, uma vez que não foi constatada sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das partes no Brasil[30]. Mais recentemente, em nota técnica proferida no âmbito do Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo nº 08700.005243/2019-77 (Representante: Stemac S.A. Grupos Geradores; Representada:

International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda.) (“PP Stemac/IIAA”), em que se apurava possível conduta anticompetitiva relacionada ao fornecimento de motores a diesel para a fabricação de gensets, a SG entendeu que a definição dos mercados relevantes potencialmente afetados poderia ser deixada em aberto, uma vez que a análise realizada já considerava cenários mais restritos dos segmentos envolvidos. Mais especificamente, a SG examinou os efeitos da suposta conduta sobre os mercados verticalmente integrados de (i) motores a diesel para grupos geradores (mercado upstream) e de (ii) grupos geradores (mercado downstream) de potências baixa e intermediária (40 a 315 kVA)[31]. A Comissão Europeia já examinou o mercado de gensets em algumas oportunidades[32]. De modo geral, essa autoridade antitruste tem considerado que os gensets a diesel e os gensets a gás constituiriam mercados distintos sob a dimensão do produto. Em COMP/M.6106 – Caterpillar/MWM, por exemplo, a Comissão ressaltou que a substituibilidade entre tais produtos seria limitada na perspectiva da demanda, uma vez que os conjuntos geradores a gás tenderiam a ser mais eficientes para aplicações de geração contínua de energia, ao passo que os gensets a diesel – combustível mais caro e mais poluente que o gás – seriam mais utilizados para aplicações de emergência (stand-by).

Na mesma decisão, a CE também julgou apropriado dividir o mercado de conjuntos geradores conforme a potência do equipamento, definindo o mercado relevante de “gensets a gás com potência superior a 0,5MW” para os fins daquela análise. No caso IV/M.1094 – Caterpillar/Perkins Engines, a Comissão sinalizou que a indústria usualmente distinguiria os grupos geradores em quatro principais ranges de potência: (i) 7-150 kVA; (ii) 151-1.000 kVA: (iii) 1.001-2.500 kVA; e (iv) >2.500 kVA. Anteriormente, porém, em IV/M.700 – Emerson/Caterpillar, a CE apontou que a segmentação do mercado com base nos referidos intervalos não havia sido confirmada no teste de mercado, pois os concorrentes consultados à época apresentaram diferentes opiniões a respeito de tal divisão. Enquanto alguns consideraram o mercado de gensets a diesel como um mercado produto único, outros defenderam a segmentação entre gensets com potência inferior ou superior a 2.500 kVA, havendo ainda quem sustentasse a distinção entre conjuntos geradores com potência abaixo de 1.000 kVA e acima de 1.000 kVA. De todo modo, observa-se que em ambos os casos a Comissão optou por deixar em aberto a definição do mercado relevante, por entender que as operações não suscitavam maiores preocupações concorrenciais mesmo quando considerados cenários mais restritos.

No que diz respeito à instrução realizada pela SG no âmbito do presente AC, verifica-se que não houve consenso entre os diversos players consultados quanto a uma possível segmentação do mercado com base na potência dos equipamentos. Embora a maioria dos fabricantes tenha reportado suas vendas de grupos geradores de forma segmentada em diferentes ranges de potência, não foi possível observar um padrão entre as respostas, uma vez que cada empresa apresentou uma classificação distinta para os equipamentos comercializados. A Abimaq, por sua vez, informou considerar os seguintes intervalos de potência na elaboração de estatísticas referentes ao mercado de gensets: (i) < 10 kVA; (ii) 11 a 30 kVA; (iii) 31 a 75 kVA; (iv) 76 a 150 kVA; (v) 151 a 250 kVA; (vi) 251 a 400 kVA; (vii) 401 a 550 kVA; (viii) 551 a 750 kVA; (ix) 751 a 1000 kVA; e (x) maior que 1001 kVA. Não apresentou, contudo, qualquer justificativa ou fundamentação técnica que embasasse a adoção dessa segmentação em específico. Segundo informações disponíveis publicamente na página “Geradores MWM” na Internet[33], a Navistar/IIAA comercializa gensets a diesel de potências que variam entre 12,5 kVA a 1.250 kVA no Brasil. Os conjuntos geradores com potência entre 40 kVA e 315 kVA são equipados com motores MWM, ao passo que os produtos das demais faixas são equipados com motores diesel produzidos por MAN, Scania, Volvo e Yanmar.

A empresa também comercializa gensets a gás, com potências entre 80 kVA e 525 kVA e motores MWM e Scania[34]. No entanto, as Requerentes esclareceram que os motores que equipam os conjuntos a gás “são, de fato, motores a diesel (produzidos pela Navistar ou adquiridos de terceiros) que passam por um processo de conversão – i.e., sofrem ajustes nas taxas de compressão e cabeçote para instalação de velas de ignição”. Ressalta-se, ainda, que conforme informado pelas Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O que se observa, portanto, é que os diversos modelos de grupos geradores ofertados pela Navistar/IIAA contemplam praticamente todas as faixas de potência consideradas nas estatísticas da Abimaq, principal associação representativa de fabricantes de máquinas no Brasil. De modo semelhante, os principais concorrentes consultados pela SG – como Cummins, Caterpillar, CNH Industrial, Stemac e Maxi Trust Power Ltda. (“Maxi Trust”)[35] – também informaram produzir e comercializar gensets de vários níveis de potência no país. Dessa forma, e tendo ainda em conta que não há sobreposição horizontal entre as Partes nesse segmento, esta SG entende que o mercado de conjuntos geradores de energia pode ser considerado como um mercado produto único para os fins desta análise, sendo desnecessária sua segmentação quanto à potência dos equipamentos.

Quanto a uma possível divisão do mercado relevante entre gensets a diesel e gensets a gás, observa-se que, a despeito dos argumentos apresentados pela Stemac acerca da baixa substituibilidade entre esses equipamentos sob a ótica da demanda, as informações coletadas ao longo da instrução indicam que a representatividade das vendas de grupos geradores a gás no Brasil é insignificante se comparada às vendas dos equipamentos a diesel, de modo que, no contexto da Operação, não há necessidade de examinar o segmento de gensets a gás em separado. Pelo exposto, a presente análise considerará o mercado de gensets como um mercado único sob a dimensão do produto. De todo modo, deixa-se em aberto a possibilidade de adoção de outras definições mais específicas do mercado relevante (baseadas no nível de potência ou no tipo de combustível dos equipamentos, por exemplo), hipótese a ser avaliada em casos futuros conforme a necessidade. IV.2.2. Dimensão geográfica Os diversos precedentes do Cade citados anteriormente indicam que os mercados de caminhões, ônibus e motores a diesel têm dimensão geográfica nacional. Dessarte, em linha com a jurisprudência consolidada do Conselho, as Requerentes apresentaram os dados e informações do mercado considerando essa perspectiva. A delimitação do escopo geográfico como nacional foi amplamente respaldada pelos concorrentes e clientes consultados pela SG, que, de modo geral, concordaram com a abordagem usualmente adotada nas análises do Cade.

De fato, a única empresa a divergir da definição apresentada foi a Cummins, que defendeu que o mercado de motores a diesel deveria ser considerado em âmbito mundial: A Cummins acredita que as definições de mercado relevante propostas pelas Requerentes deixaram de considerar importantes aspectos da dinâmica competitiva da indústria de motores a diesel, tais como a substituição pela ótica da oferta, preferência dos consumidores e o fato de que motores a diesel podem ser – e efetivamente são – transportados mundialmente. (...) Sob a perspectiva geográfica, a Cummins acredita que a definição de mercado relevante proposta pelas Requerentes desconsidera a cadeia produtiva global e a pressão competitiva exercida por importantes players internacionais no mercado de motores a diesel. Apesar dessa manifestação isolada, a instrução realizada indica que os principais players que ofertam motores a diesel no Brasil – inclusive a Cummins – possuem linhas de produção instaladas no país. Embora algumas dessas empresas importem determinados tipos de motores (geralmente para aplicações específicas, ou com níveis de potência mais elevados) de suas instalações no exterior, verifica-se que a grande maioria dos motores a diesel comercializados no mercado brasileiro é produzida em território nacional.

Sob a perspectiva dos clientes, as manifestações apresentadas indicam que os compradores de motores tendem a privilegiar os fabricantes com presença no Brasil, já que a negociação com fornecedores nacionais facilitaria o atendimento relativo a serviços de assistência técnica, garantia e outros serviços de pós-venda. Especificamente com relação aos clientes fabricantes de veículos, máquinas e equipamentos originais (original equipment manufacturer ou “OEM”), foi apontado que a utilização de motores a diesel de fabricação nacional nos bens comercializados no país constituiria importante diferencial competitivo, na medida em que permitiria a oferta desses produtos com melhores condições de financiamento ao consumidor. A esse respeito, OEMs como Volvo, Agrale e Caterpillar Brasil Ltda. (“Caterpillar”, “Perkins”)[36] informaram que as regras do BNDES-Finame[37], principal linha de crédito para aquisição de máquinas e equipamentos no Brasil, exigem um conteúdo local mínimo para o credenciamento dos bens financiáveis, de modo que a utilização de motores produzidos nacionalmente seria importante para o atingimento de tal requisito. Portanto, em vista do exposto, e considerando-se que não surgiram novas evidências nos autos de que a dinâmica desses segmentos tenha mudado, esta SG adotará a jurisprudência já consolidada do Conselho para a definição do escopo geográfico dos mercados de caminhões, ônibus e motores a diesel.

Quanto ao mercado de gensets, e especificamente no que diz respeito aos conjuntos geradores com potência até 1.250 kVA (faixa de potência explorada pela Navistar), todos os concorrentes consultados informaram fabricar em território nacional os equipamentos comercializados no Brasil. Dessarte, para os fins da presente análise, define-se o mercado geográfico como nacional. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Considerando o exposto acima, e para fins de análise da Operação, serão considerados os seguintes mercados relevantes neste parecer: mercado nacional de caminhões leves; mercado nacional de caminhões semipesados; mercado nacional de caminhões pesados; mercado nacional de chassis de ônibus (urbanos, rodoviários, micro-ônibus/miniônibus); mercado nacional de motores a diesel para aplicação em veículos pesados; mercado nacional de motores a diesel para aplicações agrícolas; mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais; mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas; e mercado nacional de conjuntos geradores de energia elétrica (gensets). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1. Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante.

De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia”)[38], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação proposta, a fim de apurar se a empresa resultante terá condições de exercer seu poder de mercado no cenário pós-concentração. Conforme relatado anteriormente, a Operação em comento resultará em sobreposições horizontais nos mercados nacionais de (i) motores a diesel para aplicações agrícolas, (ii) motores a diesel para aplicações industriais e (iii) motores a diesel para aplicações marítimas, dado que ambas as Partes atuam na fabricação e comercialização de tais produtos. Apesar disso, as Requerentes argumentaram que não deveriam ser consideradas concorrentes próximas no mercado de motores a diesel, pois entendem que seus portfólios de produtos seriam complementares. Nessa senda, destacaram: 84. As Requerentes entendem que não são concorrentes próximos no mercado de motores a diesel.

Os motores fabricados pelo Grupo Navistar no Brasil variam de 3,0 a 7 litros, enquanto os motores vendidos por TRATON no Brasil estão na faixa de 9 a 24 litros, o que reforça o fato de serem esses produtos complementares e não substitutos. Se analisados por tipo de aplicação, a complementariedade dos motores a diesel das Requerentes é ainda mais evidente: * Em relação aos motores para aplicações marítimas, MAN é ativa no segmento de 13 a 24 litros, de 200 a 2.000 “Horse Power” (“HP”); Scania concentra suas atividades em motores a diesel de 9 a 16 litros, com 220 a 1.150HP; e MWM é ativa no segmento de 3 a 7,2 litros, de 50 a 263HP; * Em relação aos motores para aplicações agrícolas, MAN fabrica motores para máquinas agrícolas com cilindradas de 9 a 24 litros, com 280 a 1100HP; Scania, por sua vez, vende no Brasil motores para aplicações agrícolas com cilindradas de 9 a 16 litros, com 275 a 957HP. MWM é ativa principalmente no segmento de cilindradas de 3 a 7 litros, com 61 a 280 HP; e * Em relação aos motores para aplicações industriais, MAN produz motores com cilindradas de 13 a 25 litros, com 294 a 382 HP; e Scania com cilindradas de 9 a 16 litros, com 275 a 957 HP. MWM é ativa em motores industriais no segmento de 3 a 7 litros, com 50 a 415HP. Ademais, a MAN produz motores estacionários para geração de eletricidade de 382HP a 485HP. Um pequeno número [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] deles é utilizado como geradores de energia de emergência.

Esses motores são usados principalmente como geradores de energia de emergência para edifícios de apartamentos na América do Sul. MWM também atua neste segmento e produz motores para geração de energia no intervalo de 49 a 409 HP. (grifos do original) As alegadas diferenças de cilindrada (litragem) e potência (mensurada em horsepower, ou “HP”) entre os motores a diesel comercializados por MAN, Scania e Navistar, conforme apontadas pelas Partes, são sintetizadas na tabela abaixo: Tabela 2 – Faixas de cilindrada (litros) e potência (HP) dos motores a diesel ofertados pelas Requerentes Fonte: Requerentes. As Requerentes informaram que não há dados públicos oficiais disponíveis para o mercado de motores a diesel segmentado por tipo de aplicação. Dessa forma, apresentaram informações referentes aos volumes produzidos no Brasil e aos market shares dos principais fabricantes para o mercado de motores a diesel como um todo (sem segmentação), com base em relatórios produzidos pelo Sindicato Nacional da Indústria de Componentes para Veículos Automotores – Sindipeças[39]. As estimativas fornecidas pelas Partes são demonstradas na tabela a seguir: Tabela 3 – Mercado nacional de motores a diesel | Volume de produção (unidades) e participações de mercado (%) | 2015-2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes Fonte: Requerentes/Sindipeças. HHI[40] calculado pela SG[41].

Além disso, as Requerentes utilizaram os market shares apontados acima como proxy para estimar a dimensão total dos mercados de motores a diesel segmentados por aplicação, baseadas em seu próprio volume de produção de motores para aplicações agrícolas, industriais e marítimas[42]. Esta SG, no entanto, entende que as participações de mercado baseadas nas estatísticas do Sindipeças podem não refletir adequadamente a dinâmica concorrencial dos mercados de motores a diesel para aplicações agrícolas, industriais e marítimas, tendo em vista que: (i) segundo apontado pelas Requerentes, os relatórios do Sindipeças não se baseiam em dados fornecidos pelos próprios fabricantes de motores, mas em informações de terceiros que fabricam peças para esses motores; (ii) nem todos os players retratados na Tabela 3 concorrem com as Partes em todos os segmentos em que estas atuam – como veículos pesados, agrícola, industrial e marítimo –, fator que ensejaria possíveis distorções em market shares calculados para segmentos específicos a partir daquela tabela; e (iii) é possível que as estimativas acima considerem a produção de motores que não são ofertados no mercado, mas empregados de forma cativa na produção de máquinas, equipamentos e veículos do próprio fabricante do motor.

Dessarte, para fins de análise dos mercados em que há sobreposição horizontal entre as Requerentes, esta SG optou por construir estruturas de oferta próprias, baseadas nos dados de vendas reportados pelos fabricantes consultados ao longo da instrução processual. Essas estimativas serão apresentadas nos tópicos seguintes, no exame de cada mercado em específico. Passa-se, então, ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado em cada mercado relevante. V.1.2. Mercado de motores a diesel para aplicações agrícolas As tabelas abaixo apresentam estruturas de oferta construídas pela SG para o mercado nacional de motores a diesel para aplicações agrícolas, baseadas nos dados de vendas reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados. A primeira tabela indica a participação de mercado de cada player sob a perspectiva do volume de vendas, e a segunda em relação ao faturamento: Tabela 4 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações agrícolas | Volume de vendas (unidades) e participações de mercado (%) | 2015-2019 – Elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e pelas empresas consultadas.[43] Tabela 5 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações agrícolas | Valor das vendas (R$ milhões) e participações de mercado (%) | 2015-2019 – Elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e pelas empresas consultadas.[44] As informações apresentadas permitem observar que Traton e Navistar detêm participação de mercado pouco expressiva no segmento em apreço. De fato, tomando-se o ano de 2019 como referência, verifica-se que o market share combinado das Requerentes foi inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] tanto em relação ao volume vendido quanto em termos de faturamento. Além disso, a variação do HHI resultante da concentração foi inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] em ambas as tabelas, indicando que a Operação não teria potencial de provocar efeitos adversos relevantes sobre o ambiente concorrencial. É importante ressaltar que a SG não logrou obter informações de todos os players que atuam no segmento de motores a diesel para aplicações agrícolas[45], de modo que as estimativas calculadas assumiram como mercado total o somatório das vendas das Requerentes e dos demais fabricantes consultados[46]. Dessa forma, é provável que o nível de concentração do mercado e os market shares das empresas retratadas estejam, em alguma medida, superestimados. Registre-se, porém, que mesmo nessa estimativa conservadora a concentração verificada não suscita maiores preocupações concorrenciais.

Pelo exposto, entende-se que a Operação proposta não confere às Requerentes posição dominante no mercado nacional de motores a diesel para aplicações agrícolas, não havendo necessidade de aprofundamento da análise nesse segmento. V.1.3. Mercado de motores a diesel para aplicações industriais Segundo a definição proposta pelas Partes, o segmento de motores a diesel para aplicações industriais engloba motores empregados em máquinas utilizadas em diversas indústrias, como equipamentos de escavação e construção, geração de energia, compressores, carregadores, empilhadeiras e bombas d’água, entre outros. Dessa forma, grosso modo, observa-se que o segmento industrial contempla os motores diesel que não se destinam especificamente a aplicações veiculares (veículos leves e pesados), agrícolas e marítimas. Embora os dados de vendas reportados pelas Requerentes tenham englobado todos os motores classificados nessa categoria, as Partes ressaltaram que os motores industriais e marítimos fabricados pela empresa do Grupo Volkswagen MAN Energy Solutions (“MAN ES”) não concorreriam efetivamente com os motores de aplicações correspondentes ofertados por Traton e Navistar, pois ocupariam categoria distinta em termos de “tamanho, potência e aplicação”. No segmento industrial, segundo informado, MAN ES fabrica motores industriais de quatro tempos para usinas geradoras de energia. A respeito desses motores, as Partes destacaram:

* No que diz respeito a motores de quatro tempos para usinas de energia, os principais competidores no segmento de motores para usinas de energia estacionários utilizando motor alternativo de velocidade média de 4 tempos a diesel e gasolina são Wartsila, Hyundai, Innio (Jenbacher) e Rolls Royce Bergen. Em algumas aplicações estacionárias, principalmente no lado da produção de usinas menores, Caterpillar e MTU também oferecem soluções utilizando motores alternativos de alta velocidade. Na prática, esses mercados constituem segmentos separados. A maioria dos consumidores no segmento de mercado de usinas de energia para a rede de energia são as chamadas IPP’s (Independent Power Producers -- produtores independentes de energia), que são empresas privadas atuando como fornecedoras de energia à rede nacional. Além disso, empresas industriais (incluindo operações de mineração) são também adquirentes destes produtos, para fins de auto-geração industrial de energia. * MAN ES não produz motores de velocidade média de quatro tempos no Brasil, mas sim em suas fábricas na Europa. A comercialização é feita diretamente por MAN ES por meio de sua equipe de vendas em Houston ou no Brasil. Assim, MAN ES conta com o suporte de sua organização local da MAN ES Brasil apenas para suporte geral no fornecimento de serviços de oferta, sem utilizar um canal de distribuição ou um agente comercial terceiros no Brasil.

Um entrante no mercado de motores para usinas de energia de quatro tempos necessitaria de uma instalação significativa com horas de funcionamento suficientes para ganhar credibilidade no mercado. Um bom tamanho seria de uma base instalada de ao menos 100 a 200 megawatts por um período de funcionamento de ao menos 3 ou 5 anos. Considerando isso e a necessidade de uma instalação de serviços confiável para assegurar a segurança operacional apropriada aos operadores das usinas, as Requerentes estimam que o período de entrada completa nesse segmento do mercado pode ser de 10 a 12 anos. A saída desse mercado também é um processo de longo prazo e de custos elevados, considerando a significativa frota instalada dos players, a garantia contratual do produto e os requisitos de serviço para as usinas, além de outros fatores. A despeito das especificidades apontadas, as Requerentes informaram ter adotado uma “abordagem conservadora” e considerado as vendas de motores industriais da MAN ES no Brasil como vendas da Traton para fins da presente análise. Ressaltaram, no entanto, que as características daqueles motores reforçariam sua percepção de que a competição entre os portfólios de motores do Grupo Volkswagen e da Navistar seria “indireta e distante”, na medida em que as empresas ofertariam motores de diferentes faixas de potência e cilindrada.

Feitas essas considerações, apresentam-se abaixo as estruturas de oferta construídas pela SG para o mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais, baseadas nos dados de vendas reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados: Tabela 6 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais | Volume de vendas (unidades) e participações de mercado (%) | 2015-2019 – Elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e pelas empresas consultadas.[47] Tabela 7 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais | Valor das vendas (R$ milhões) e participações de mercado (%) | 2015-2019 – Elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e pelas empresas consultadas.[48] Conforme demonstrado acima, observa-se que a participação conjunta das Partes no mercado em apreço é superior a 20% tanto em termos de volume de vendas quanto em relação ao faturamento, e que a variação de HHI resultante da Operação supera os 200 pontos em ambos os cenários. De acordo com o Guia do Cade, as operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de mercado.

Nesse sentido, recomenda-se que o mercado de motores a diesel para aplicação industrial seja analisado de forma mais detalhada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Inobstante, cumpre ressaltar que a SG não logrou obter informações de todos os players que atuam no segmento, de modo que as estimativas calculadas assumiram como mercado total o somatório das vendas das Requerentes e dos demais fabricantes consultados[49]. Dessa forma, é provável que o nível de concentração do mercado e os market shares detidos pelas empresas retratadas nas tabelas acima estejam, em alguma medida, superestimados. V.1.4. Mercado de motores a diesel para aplicações marítimas Como visto na análise referente aos motores de aplicação industrial, as Partes ressaltaram que os motores industriais e marítimos fabricados pela empresa MAN ES (que pertence ao Grupo Volkswagen) não concorreriam efetivamente com os motores de aplicações correspondentes ofertados por Traton e Navistar, pois ocupariam categoria distinta em termos de “tamanho, potência e aplicação”. No segmento marítimo, segundo as Requerentes, MAN ES fabrica motores de dois tempos utilizados para propulsão de embarcações de grande porte. A respeito desses motores, as Partes destacaram: * Os motores de dois tempos são utilizados para propulsão de grandes navios mercantes. No melhor conhecimento de TRATON, existem apenas dois outros designers globais de motores de dois tempos para aplicação marítima:

Winterthur Gas & Diesel e Japan Engine. Por muitos anos, não tem havido novas atividades de construção nos estaleiros brasileiros em que motores de dois tempos foram aplicados e não há um novo mercado para motores de dois tempos no Brasil. * Além disso, caso haja um estaleiro brasileiro construindo um grande navio mercante e necessitando de motores de dois tempos, tais motores mais provavelmente serão importados da Coreia do Sul, China ou Japão. Isso se explica pelas dificuldades de se operar nesse mercado: de acordo com a inteligência de mercado da MAN ES, seriam necessários motores para mais de 200 navios para se considerar desenvolver uma marca de motores de dois tempos e, devido a pesquisa e desenvolvimento necessários, levaria mais de 5 anos para se desenvolver o primeiro motor de dois tempos confiável e competitivo. Por outro lado, as barreiras à saída são os requisitos de serviço para a durabilidade de um navio (mínimo de 25 anos). (grifos do original) A despeito das especificidades apontadas, as Requerentes informaram ter adotado uma “abordagem conservadora” e considerado as vendas de motores marítimos da MAN ES como vendas da Traton para os fins da presente análise.

Ressaltaram, no entanto, que as características daqueles motores reforçariam sua percepção de que a competição entre os portfólios de motores a diesel do Grupo Volkswagen e da Navistar seria “indireta e distante”, na medida em que as empresas ofertariam motores de diferentes faixas de potência e cilindrada. Diante da indisponibilidade de fontes de dados públicas ou privadas oficiais a respeito do mercado nacional de motores a diesel para aplicação marítima, esta SG optou por elaborar estruturas de oferta próprias para o segmento, baseadas nos dados de vendas reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados. Registre-se, contudo, que a SG não obteve informações de todos os players desse mercado, de modo que as estimativas calculadas assumiram como mercado total o somatório das vendas das Partes e das demais empresas consultadas[50]. Dessa forma, é provável que o nível de concentração do mercado e o market share detido por cada empresa tenham sido, em alguma medida, superestimados[51]. As estimativas calculadas pela SG são apresentadas nas tabelas a seguir: Tabela 8 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas | Volume de vendas (unidades) e participações de mercado (%) | 2015-2019 – Elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e pelas empresas consultadas.[52] Tabela 9 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas | Valor das vendas (R$ milhões) e participações de mercado (%) | 2015-2019 – Elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e pelas empresas consultadas.[53] Os dados demonstrados acima permitem constatar que a participação conjunta de Traton e Navistar nesse mercado é superior a 30%, tanto em termos de volume quanto em relação ao valor das vendas, e que a variação de HHI resultante da concentração entre as empresas é superior a 200 pontos. Dessa forma, o mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. V.1.5. Conclusão Pelo exposto acima, entende-se que a Operação pretendida não suscita maiores preocupações concorrenciais no mercado de motores a diesel para aplicações agrícolas sob a perspectiva horizontal, dado que a participação de mercado detida pelas Partes é pouco expressiva nesse segmento. Por outro lado, os mercados relevantes de (i) motores a diesel para aplicações industriais e (ii) motores a diesel para aplicações marítimas serão analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. V.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1.

Considerações iniciais Como demonstrado anteriormente, as sobreposições horizontais verificadas nos mercados nacionais de (i) motores a diesel para aplicações industriais e (ii) motores a diesel para aplicações marítimas representam aumento significativo do nível de concentração desses mercados, justificando o aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de ato unilateral tendente a aumentar preços, reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações em relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável, com a finalidade de aumentar os lucros. O exercício unilateral do poder de mercado se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando, assim, o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, a avaliação da probabilidade de uso do poder de mercado deve examinar a presença de condições capazes de coibir eventuais práticas unilaterais anticompetitivas da empresa resultante da concentração, tais como: (i) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados;

e (ii) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas. A avaliação da possibilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se uma nova entrada seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da operação. Por seu turno, a análise de rivalidade busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia fazer frente ao uso do poder de mercado adquirido. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado. Passa-se, portanto, à análise das condições de entrada e rivalidade nos mercados referidos acima. V.2.2. Entrada V.2.2.1. Barreiras à entrada Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia do Cade aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs);

as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. Os fabricantes de motores a diesel consultados ao longo da instrução apontaram que os seguintes fatores constituiriam as principais barreiras à entrada nesse mercado: (i) necessidade de elevados investimentos para instalação de unidades fabris; (ii) exigências legais e regulatórias, especialmente no que diz respeito a requisitos de conteúdo local mínimo e de controle de emissão de poluentes; (iii) custos tributários e logísticos; e (iv) complexidade técnica/tecnológica. Players como CNH Industrial e [ACESSO RESTRITO AO CADE] também sinalizaram que a “alta competitividade” no setor constituiria obstáculo à atuação de novos entrantes. De modo geral, as respostas apresentadas à SG indicam que as barreiras apontadas se aplicariam ao mercado de motores a diesel de forma geral, independentemente do tipo de aplicação; dessa forma, não foram identificadas barreiras à entrada específicas dos mercados de motores industriais e marítimos. V.2.2.2. Histórico de entradas As Requerentes não identificaram entradas significativas ocorridas nos últimos cinco anos nos mercados de motores a diesel para aplicações industriais e marítimas.

Não obstante, observa-se que pelo menos dois fabricantes de motores consultados pela SG[54] apontaram a chinesa Weichai – que comercializa motores diesel internacionalmente sob as marcas “Weichai” e “Baudouin”, entre outras – como entrante recente e relevante nesses segmentos no Brasil. A esse respeito, as Partes ressaltaram: 26. Por último, além da existência de vários fornecedores estabelecidos e que atendem nesse momento clientes no mercado brasileiro de motores a diesel, houve, pelo menos, a entrada de um fornecedor relevante nesse mercado no Brasil recentemente: Weichai Power Co. (“Weichai”). A empresa, indicada por CNH Industrial como recente entrante nos segmentos de motores marítimos e industriais (incluindo para uso em gensets) no Brasil, integra um dos maiores conglomerados industriais da China. Seu abrangente portfólio inclui motores nos segmentos de veículos pesados (caminhões e ônibus), industriais e agrícolas, assim como gensets. De acordo com o site de Weichai, a empresa exporta atualmente produtos para mais de 110 países e regiões e possui mais de 500 centros de serviço de manutenção no exterior. (grifos do original)[55] Cumpre destacar, no entanto, que a atuação da Weichai no mercado brasileiro se dá por meio de exportações para o país, não havendo indícios nos autos de que a empresa possua unidades fabris no Brasil. V.2.2.3.

Tempestividade, probabilidade e suficiência De acordo com o Guia, o exercício de poder de mercado pelas Requerentes será considerado improvável quando a entrada de potenciais rivais no mercado for “tempestiva,” “provável” e “suficiente”. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas residuais (“OVR”) superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração. Por fim, uma entrada será suficiente se for possível constatar que o incremento da oferta provocado pelos potenciais entrantes for de tal monta que discipline o mercado, barrando eventuais efeitos anticompetitivos do ato de concentração. Com relação à tempestividade, a tabela abaixo traz as estimativas apresentadas pelas Requerentes e pelos concorrentes oficiados sobre o tempo mínimo necessário para que um novo entrante ingresse nos mercados de motores a diesel para aplicações industriais e marítimas e possa ser considerado um rival efetivo: Tabela 10 – Tempo estimado para entrada completa nos mercados de motores a diesel para aplicações industriais e para aplicações marítimas Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e pelas empresas consultadas.

Embora as estimativas apresentadas pelos diferentes players consultados sejam divergentes entre si, nota-se que, de modo geral, os fabricantes entendem que um prazo de 2 anos seria insuficiente para uma entrada completa nos mercados de motores diesel industriais e marítimos. Como demonstrado na tabela, algumas das empresas consultadas apontaram que um fabricante de motores a diesel para outras aplicações poderia, em prazo inferior a 2 anos, passar a produzir motores industriais ou marítimos e exercer pressão competitiva nesses segmentos. Registre-se, porém, que a maioria dos players que sinalizaram essa possibilidade já atua em ambos os segmentos. De todo modo, as divergências entre as estimativas apresentadas não permitem uma análise conclusiva quanto à tempestividade da entrada de novos concorrentes nos referidos mercados. No que diz respeito à probabilidade, o Guia do Cade prevê que a análise de probabilidade de entrada (“APE”) deve averiguar as oportunidades de vendas disponíveis (“OV”), a capacidade ociosa do mercado (“CO”), as oportunidades de venda residuais (“OVR”) e a escala mínima viável (“EMV”). As OV correspondem às parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes, sendo usualmente calculada com base na relação entre as vendas atuais e a expectativa de crescimento do mercado para os próximos anos;

já as OVR correspondem à diferença entre as OV e a CO, contabilizando apenas as oportunidades de venda que não seriam normalmente capturadas pelos próprios agentes de mercado. A entrada será considerada “provável” quando as oportunidades de vendas de um mercado são superiores à EMV, que corresponde ao menor nível de vendas anuais que o potencial entrante deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado. Nota-se, portanto, que a capacidade ociosa do mercado é uma das informações mais importantes para a análise da probabilidade de entrada. No entanto, os fabricantes consultados pela SG ao longo da instrução processual informaram produzir motores para diferentes aplicações nas mesmas linhas de produção; dessa forma, a maioria das respostas enviadas não apresentou dados de capacidade instalada e ociosidade segmentados para motores industriais e marítimos, mas considerou a produção de motores a diesel como um todo. As informações reportadas pelos concorrentes oficiados são apresentadas a seguir: Tabela 11 – Motores a diesel | Capacidade produtiva e ociosidade dos concorrentes[56] | 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas empresas consultadas. Os dados coletados pela SG permitem constatar que os principais fabricantes de motores a diesel atuantes no Brasil possuem elevada capacidade ociosa.

Nota-se, inclusive, que [ACESSO RESTRITO AO CADE] A fim de estimar a geração de oportunidades de venda nos mercados de motores a diesel para uso industrial e marítimo, a SG solicitou aos concorrentes oficiados que apresentassem suas estimativas de crescimento para esses segmentos nos próximos anos. As respostas obtidas nessa prospecção foram bastante variadas, contemplando taxas médias de crescimento anual desde 2% a 3% ao ano (AGCO, [ACESSO RESTRITO AO CADE]) até expectativas mais otimistas de 8% a.a. (Volvo) e de 10% a 15% a.a. ([ACESSO RESTRITO AO CADE]), para o mercado de motores industriais; e de 2% a 5% a.a. ([ACESSO RESTRITO AO CADE] e Volvo), para o mercado de motores marítimos. Quanto à EMV, poucas empresas forneceram estimativas dessa variável para os dois mercados relevantes em apreço – mais precisamente, apenas as Requerentes, a Caterpillar e a CNH Industrial. Embora as respostas apresentadas tenham destoado significativamente entre si, percebe-se que, em média, tais estimativas apontam para um volume mínimo de vendas anuais da ordem de 2.000 unidades, no segmento de motores industriais, e de cerca de 100 unidades no segmento de motores marítimos, para que um entrante seja percebido como rival efetivo nesses mercados.

De todo modo, em vista da indisponibilidade de dados referentes à capacidade ociosa específica dos mercados de motores a diesel para uso industrial e marítimo, bem como de informações mais robustas acerca da dimensão total desses mercados, esta SG entende que não é possível realizar o cálculo da APE de forma minimamente precisa a partir dos elementos disponíveis nos autos. Ressalta-se, contudo, que caso a avaliação da probabilidade de entrada considerasse o mercado de motores a diesel como um todo (sem segmentação quanto à aplicação do motor), baseando-se em um volume total de aproximadamente 200.000 unidades de motores em 2019[57], e ainda que se adotasse uma estimativa otimista de crescimento anual médio de 10% ao ano, as oportunidades de venda geradas pelo crescimento do mercado se mostrariam significativamente inferiores à capacidade ociosa existente. Em tal cenário, portanto, o aumento estimado da demanda poderia ser facilmente absorvido pelos concorrentes já estabelecidos, não restando oportunidades de venda residuais a serem exploradas por novos entrantes. V.2.2.4.

Conclusão sobre a análise de entrada Por todo o exposto, esta SG entende que, ainda que os dados e estimativas obtidos no teste de mercado não permitam uma análise conclusiva acerca da tempestividade e da probabilidade de entrada nos mercados de motores a diesel para aplicações industriais e marítimas, o conjunto de informações disponíveis nos autos – e, especialmente, os dados que demonstram o porte dos players já instalados e a existência de expressiva capacidade ociosa – sinaliza que a possível entrada de novos concorrentes não seria suficiente para, por si só, disciplinar eventual exercício abusivo de poder de mercado nesses segmentos. V.2.3. Rivalidade V.2.3.1. Mercado de motores a diesel para aplicações industriais V.2.3.1.1. Evolução de market shares Os gráficos apresentados a seguir, elaborados a partir dos dados reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado (conforme demonstrados nas Tabelas 6 e 7 acima), ilustram a evolução das participações de mercado dos principais players do mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais, em termos de volume de vendas e faturamento: Gráfico 1 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais | Evolução das participações de mercado (%), em Volume de vendas (unidades) | 2016-2019[58] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e demais empresas consultadas.

Gráfico 2 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais | Evolução das participações de mercado (%), em Valor de vendas (R$) | 2016-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e demais empresas consultadas. A observação dos gráficos acima permite constatar que, no que diz respeito ao volume de vendas, a participação de mercado detida pela Traton apresentou ligeiro crescimento no período analisado, aumentando de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. Já a Navistar observou uma queda bastante expressiva de -(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos percentuais (“p.p.”) em seu market share no mesmo período, caindo de (20%-30%)[ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. É possível que essa redução tenha sido influenciada, ao menos em parte, pela decisão da empresa de ingressar no mercado de gensets em 2019. Isso porque, conforme apontado por Stemac e Maxi Trust em suas manifestações, bem como observado pela SG no âmbito do PP Stemac/IIAA, a Navistar deixou de ofertar motores industriais para geração de energia aos seus concorrentes no segmento de gensets após sua entrada nesse mercado.

Observa-se que a FPT Industrial (Grupo CNH Industrial) e a Perkins (Grupo Caterpillar) parecem ter se apropriado de grande parte dessa fatia do mercado, pois o share detido por essas empresas aumentou significativamente nos períodos em houve queda da participação da Navistar (especialmente a partir de 2017). Com efeito, a participação de mercado da FPT Industrial aumentou de (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (30%-40%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019, um crescimento de +(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p.; já o market share da Perkins aumentou +(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. no mesmo período, variando de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. Quanto aos demais players retratados, nota-se que a Cummins observou crescimento de +(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. no período analisado, aumentando sua participação de mercado de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. AGCO e Volvo, por sua vez, mantiveram seus market shares em patamares relativamente constantes no período. De modo geral, a evolução demonstrada nos gráficos indica que houve variação significativa dos market shares detidos pelos principais concorrentes ao longo do período analisado, sinalizando a existência de efetiva rivalidade entre eles.

No entanto, é importante ressaltar que as participações de mercado relativas ao volume de vendas (Gráfico 1) foram muito diversas daquelas apuradas em termos de faturamento (Gráfico 2). Veja-se, por exemplo, a diferença entre os market shares detidos por FPT Industrial – em 2019, (30%-40%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em volume de vendas e (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em faturamento – e Traton – em 2019, (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em volume e (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em faturamento – nas duas estruturas de oferta retratadas. Tais discrepâncias indicam que há grande diferenciação entre os diversos motores a diesel para aplicações industriais ofertados no mercado brasileiro, especialmente no que diz respeito ao preço desses produtos. Nesse sentido, mostra-se recomendável uma análise mais detalhada dos portfólios de motores industriais das Requerentes e dos principais concorrentes, no tocante às principais características técnicas, para melhor examinar o grau de substituibilidade dos diferentes produtos ofertados no mercado. V.2.3.1.2. Análise dos portfólios das Requerentes e concorrentes Conforme relatado anteriormente, as Requerentes sustentaram que não seriam concorrentes próximas entre si no mercado de motores a diesel para aplicações industriais, pois entendem que, em relação a especificações técnicas como potência e cilindrada dos motores, haveria complementaridade – e não sobreposição – de seus portfólios.

Essa visão das Requerentes foi corroborada por diversas empresas consultadas no teste de mercado. Com efeito, Agrale, Caterpillar, Motores e Máquinas do Norte Ltda. (“Motonorte”)[59], Sotemaq Sociedade Técnica de Máquinas Ltda. (“Sotemaq”)[60] e Maquipel Ltda. (“Maquipel”)[61] apontaram que os motores para aplicação industrial de Traton (MAN e Scania) e Navistar (MWM) não seriam concorrentes diretos, pois operariam em faixas de potência diferentes[62]. Já a CNH Industrial manifestou o entendimento de que as Requerentes não seriam concorrentes diretas em nenhum dos mercados de motores a diesel considerados neste parecer, em vista dos diferentes focos de atuação dessas empresas no Brasil: Acreditamos que as empresas não são mais concorrentes entre si, devido ao foco que hoje é dado por cada empresa no Brasil, sendo Traton mais focada no segmento de veículos comerciais de transporte de carga e passageiro e a Navistar mais focada no segmento de motores para aplicações agrícolas e industriais, além do segmento de grupos geradores. (CNH Industrial) No que diz respeito ao portfólio de produtos das Partes e de seus principais concorrentes, a tabela abaixo indica as faixas de potência e cilindrada dos motores a diesel que essas empresas informaram ofertar no Brasil – seja via produção no país, seja via importação para revenda:

Tabela 12 – Motores a diesel para aplicações industriais | Faixas de potência (HP) e cilindrada (litros) dos motores ofertados pelas Requerentes e principais concorrentes no Brasil Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e demais empresas consultadas. Com relação à potência dos motores, e considerando a classificação por faixas de potência adotada pela Abimaq, observa-se que há alguma sobreposição entre os produtos ofertados pelas Requerentes no intervalo de 251 a 500 HP. Já no que se refere à capacidade (cilindrada) dos equipamentos, nota-se que há diferenças significativas entre os motores diesel para uso industrial ofertados por Traton e Navistar: enquanto a primeira fornece motores com cilindrada a partir de 9,3 litros, a segunda trabalha apenas com motores de capacidade até 7,2 litros. De todo modo, ainda que alguns modelos de motores das Partes possam ser considerados substitutos próximos em termos de potência, a tabela acima evidencia que há outros players de grande porte que ofertam produtos similares no mercado nacional, contemplando todas as faixas de potência e cilindrada dos motores comercializados por Traton e Navistar. No tocante aos motores para aplicação industrial, tal percepção é compartilhada pela maioria das empresas consultadas pela SG ao longo da instrução processual. Nesse sentido, veja-se, por exemplo, as manifestações destacadas a seguir:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] (Cummins) Não existe produto da Traton ou Navistar que não tenha substituto próximo no segmento. (Caterpillar) [E]m nossa percepção todos os produtos [das Requerentes] podem ser substituídos por produtos equivalentes. (CNH Industrial) Todos os motores da linha MWM e mesmo do grupo Traton, tem competidores globais em todas as faixas de potência e versões para os mercados automotivo, agrícola, industrial e marítimo. (Motonorte) Ainda a esse respeito, as Requerentes apontaram que as respostas dos concorrentes oficiados, bem como as informações públicas disponíveis sobre outros fornecedores mencionados pelos clientes consultados no teste de mercado[63], evidenciariam a existência de diversos fornecedores concorrentes para todas as faixas de potência dos motores industriais comercializados por Traton e Navistar. Tais fornecedores são indicados na tabela abaixo: Tabela 13 – Motores a diesel para aplicações industriais | Fornecedores segmentados por faixa de potência dos motores (em HP) Fonte: Requerentes[64]. Faixa de potência em que há sobreposição entre as Partes destacada em negrito. À luz do exposto, verifica-se que: (i) no que diz respeito a especificações técnicas como potência e cilindrada dos motores, há limitada sobreposição entre os portfólios de motores a diesel para aplicação industrial de Traton e Navistar;

e (ii) existem outros fornecedores de grande porte para todas as faixas de potência exploradas pelos motores comercializados pelas Requerentes. V.2.3.1.3. Capacidade ociosa Segundo o Guia do Cade, a disponibilidade de capacidade ociosa e de expansão por parte dos concorrentes instalados é condição necessária para a constatação de rivalidade efetiva em um dado mercado. Isso porque, em não possuindo capacidade ociosa disponível em suas fábricas já instaladas ou capacidade de expansão, os concorrentes das Requerentes simplesmente não serão capazes de atender os consumidores que desejem desviar suas compras no caso de um aumento de preços por parte da firma fusionada. Conforme já apontado na análise das condições de entrada, esta SG não logrou obter informações relativas à capacidade ociosa dos concorrentes para o segmento específico de motores para aplicação industrial, mas apenas para o mercado de motores a diesel como um todo. Não obstante, o fato de todos os concorrentes consultados terem calculado sua capacidade instalada e ociosa com base no número de unidades de motores a diesel produzidas, sem distinção quanto ao tipo de motor, parece corroborar os argumentos das Requerentes e da Cummins acerca da existência de intercambialidade entre motores de diferentes aplicações sob a ótica da oferta.

Ainda a esse respeito, como visto anteriormente, todos os principais concorrentes consultados no âmbito do teste e mercado – CNH Industrial/FPT Industrial (maior player do segmento de motores industriais, em relação ao volume de vendas no Brasil), Caterpillar/Perkins, Cummins e AGCO – informaram operar [ACESSO RESTRITO AO CADE] no Brasil. Dessa forma, e conforme sinalizado por concorrentes como [ACESSO RESTRITO AO CADE], Caterpillar/Perkins e CNH Industrial em suas respostas[65], verifica-se que os demais fabricantes instalados seriam capazes de absorver um eventual desvio da demanda caso as Requerentes viessem a aumentar seus preços após a Operação. V.2.3.2. Mercado de motores a diesel para aplicações marítimas V.2.3.2.1. Evolução de market shares Os gráficos apresentados a seguir, elaborados a partir dos dados reportados pelas Requerentes e pelos concorrentes consultados no teste de mercado (conforme demonstrados nas Tabelas 8 e 9 acima), ilustram a evolução das participações de mercado dos principais players do mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas, em termos de volume de vendas e faturamento: Gráfico 3 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas | Evolução das participações de mercado (%), em Volume de vendas (unidades) | 2016-2019[66] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e demais empresas consultadas.

Gráfico 4 – Mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas | Evolução das participações de mercado (%), em Valor de vendas (R$) | 2016-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborado pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e demais empresas consultadas. As informações apresentadas demonstram que, no que diz respeito ao volume de unidades vendidas no Brasil, a Volvo ocupa posição de liderança no segmento, detendo market share superior à participação combinada dos demais concorrentes retratados. Entre 2016 e 2019, a participação de mercado da empresa variou de (60%-70%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] para (60%-70%) [ACESSO RESTRITO AO CADE], o que representa uma redução de -(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. No mesmo período, o market share da Traton aumentou +(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p., variando de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019. Já o da Navistar diminuiu de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019 (queda de -(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p.). A Caterpillar/Perkins[67], por sua vez, viu sua participação variar de (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2016 para (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019, aumentando +(0-10) [ACESSO RESTRITO AO CADE] p.p. no período.

Repise-se que as participações de mercado apuradas pela SG são bastante conservadoras, na medida em que consideraram o somatório das vendas realizadas pelos quatro players retratados nos gráficos como a dimensão total do mercado, em vista da indisponibilidade de dados mais confiáveis sobre o segmento de motores marítimos. Nesse sentido, é provável que as fatias de mercado detidas pelas Requerentes e pelos concorrentes indicados tenham sido, em alguma medida, superestimadas. Contudo, a comparação entre os gráficos acima permite constatar que as participações de mercado apuradas em relação ao volume de vendas diferem sobremaneira daquelas calculadas a partir do faturamento, fator indicativo de que os preços dos diversos modelos de motores marítimos comercializados pelas referidas empresas são muito distintos entre si. Observa-se, nesse sentido, que nem todos esses motores poderiam ser considerados concorrentes próximos, de modo que os market shares apontados podem não refletir a dinâmica concorrencial do segmento de forma fidedigna. A esse respeito, veja-se, por exemplo, o caso das Requerentes. Em 2019, Traton informou ter vendido [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] unidades de motores a diesel para aplicação marítima no Brasil, com faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Para o mesmo ano, Navistar reportou a venda de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] unidades de motores marítimos, no valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Isso implica dizer que em 2019 o faturamento médio de Traton por unidade vendida foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ao passo que o de Navistar foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A magnitude da diferença apontada sinaliza que, ao menos sob a perspectiva da demanda, os motores marítimos de Traton e Navistar não seriam substitutos próximos. Necessário, portanto, examinar mais de perto as características e especificidades dos motores ofertados pelas Requerentes e por suas principais concorrentes, para melhor avaliar os possíveis impactos concorrenciais da Operação sob a perspectiva horizontal. V.2.3.2.2. Análise dos portfólios das Requerentes e concorrentes Conforme relatado anteriormente, as Requerentes alegaram que não seriam concorrentes próximas no mercado de motores a diesel para aplicações marítimas, pois entendem que, em relação a especificações técnicas como potência e cilindrada dos motores, haveria complementaridade – e não sobreposição – de seus portfólios. Registre-se, a esse respeito, que não houve consenso entre as empresas consultadas no teste de mercado quanto à existência de efetiva concorrência entre motores de Traton e Navistar no segmento marítimo. Enquanto players como Caterpillar, Motonorte, Sotemaq e Maquipel sinalizaram que MAN e Scania explorariam faixas de potência distintas daquelas dos motores MWM, outras empresas – como Volvo, AGCO, Sulnorte Serviços Marítimos Ltda.

(“Sulnorte”)[68] e Wilson Sons Serviços Marítimos Ltda. (“Wilson Sons”)[69] – informaram considerar que as Requerentes possuem produtos similares que competem entre si. Com relação ao portfólio de produtos das Partes e de seus principais concorrentes, a tabela abaixo indica as faixas de potência e cilindrada dos motores marítimos que essas empresas informaram ofertar no Brasil – seja via produção no país, seja via importação para revenda: Tabela 14 – Motores a diesel para aplicações marítimas | Faixas de potência (HP) e cilindrada (litros) dos motores ofertados pelas Requerentes e principais concorrentes no Brasil Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e demais empresas consultadas. As informações apresentadas na tabela demonstram que, se considerada a classificação por faixas de potência adotada pela Abimaq, haveria possível sobreposição entre os motores das Requerentes nos intervalos de potência de 151 a 250 HP e de 251 a 500 HP – uma vez que MWM oferta motores com potência de até 263 HP, e MAN e Scania trabalham com potências a partir de 200 HP. Já no que se refere à capacidade (cilindrada) dos equipamentos, nota-se que há diferenças significativas entre os motores marítimos de Traton e Navistar: enquanto a primeira fornece motores com cilindrada a partir de 9,3 litros, a segunda trabalha apenas com motores de capacidade até 7,2 litros.

Apesar de a tabela acima indicar alguma sobreposição – ainda que limitada – entre os portfólios de motores marítimos das Requerentes em termos de potência, as informações disponíveis nos autos sugerem que a atuação de Traton nesse mercado é mais focada em equipamentos de porte e potência superiores aos comercializados por Navistar no Brasil. De fato, segundo reportado pelas Requerentes, todas as vendas de motores marítimos realizadas por Traton no país em 2019 – considerando tanto as vendas de Scania quanto as exportações de MAN para o Brasil – se referiram a motores com potência nominal [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ao passo que o motor mais potente de Navistar no segmento tem potência de 263 HP. Outro ponto importante evidenciado pela Tabela 14 é o fato de os dois principais concorrentes consultados pela SG – Volvo e Caterpillar/Perkins – possuírem uma ampla gama de motores a diesel para aplicações marítimas, contemplando praticamente todas as faixas de potência exploradas pelas Requerentes. Ainda no tocante à rivalidade no segmento, ressalta-se que as empresas oficiadas também mencionaram sofrer concorrência de outros players no mercado brasileiro, como Mercury Marine, Yanmar e MTU. Embora a MTU do Brasil Ltda. (“MTU”)[70] tenha informado comercializar no Brasil apenas motores “importados, de fabricação própria e sem similar nacional;

todos com potências muito superiores à dos motores dos Requerentes”, as informações públicas disponíveis nos sítios eletrônicos de Mercury Marine[71] e Yanmar[72] indicam que essas empresas ofertam motores a diesel para aplicação marítima de diversos níveis de potência no Brasil – inclusive na faixa de potência entre 150 e 500 HP, na qual haveria possível sobreposição entre os motores de Traton e Navistar. O que se observa, portanto, é que além de haver baixa sobreposição entre os motores marítimos comercializados pelas Requerentes em termos de potência e capacidade (cilindrada), existem outros fornecedores de grande porte que ofertam no mercado produtos similares aos de Traton e Navistar no mercado brasileiro, em praticamente todas as faixas de potência exploradas por essas empresas. V.2.3.2.3. Capacidade ociosa e importações Como visto anteriormente, os principais fabricantes de motores a diesel consultados pela SG informaram [ACESSO RESTRITO AO CADE] no Brasil. No entanto, a existência de capacidade ociosa não constitui evidência suficiente de que essas empresas seriam capazes de absorver um aumento da demanda no segmento de motores marítimos, dado que poucos dos fabricantes consultados produzem esses motores no Brasil. De fato, as informações coletadas ao longo da instrução indicam que a maioria dos motores a diesel para aplicação marítima vendidos no país é proveniente de importações.

A esse respeito, veja-se, por exemplo, as manifestações de Volvo, Caterpillar/Perkins e CNH Industrial sobre a representatividade das importações nesse segmento: Há baixa produção nacional de motores com cilindrada média (8 a 10.3 L) e de alta cilindrada (acima de 14.0 L), específicas para o segmento marítimo, sendo necessário importação da China / Estados Unidos e Europa. (Volvo) Quase todos os fabricantes de motores importam motores [marítimos], dada a disponibilidade limitada de produtos locais. No nosso melhor conhecimento, as importações exercem um papel significativo no mercado brasileiro. (Caterpillar/Perkins) Baixa produção nacional [de motores marítimos], maior parte dos motores são importados. (CNH Industrial) Percebe-se, dessarte, que mesmo empresas com presença local e instalações produtivas no país comercializam motores marítimos importados de suas fábricas no exterior. Além disso, há também revendedores e distribuidores independentes que importam motores para revenda, conforme apontado na resposta da Cummins: A Cummins atualmente não produz nem importa motores marítimos. No entanto, existem vendas indiretas no território nacional, isto é, que ocorrem por meio de distribuidores independentes, que importam tais motores de fábricas da Cummins localizadas em outros países. Para melhor examinar a dimensão das importações nesse mercado, a SG realizou consulta às estatísticas oficiais de comércio exterior disponíveis no portal ComexStat.

A tabela abaixo apresenta os dados oficiais das importações brasileiras de motores a diesel para aplicações marítimas no período de 2015 a 2019, considerando os códigos da Nomenclatura Comum do Mercosul (“NCM”) 8408.10.10 (motores diesel/semidiesel, para embarcação, tipo “outboard”) e 8408.10.90 (outros motores diesel/semidiesel, para embarcação): Tabela 15 – Motores a diesel para aplicações marítimas | Importações, em Quantidade (unidades) e Valor (US$ milhões FOB) | 2015-2019 Fonte: ComexStat[73]. Ao longo de todo o período demonstrado na tabela acima, nota-se que a quantidade de motores marítimos importados para o Brasil se mostra superior aos volumes totais de vendas considerados na estrutura de oferta construída pela SG – que, embora restrita às quatro empresas retratadas na Tabela 8, também contempla algum volume de importações, na medida em que [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram importar motores de outras unidades de suas respectivas companhias no exterior. Além de a maioria dos concorrentes consultados ter apontado que as importações seriam muito representativas em relação às vendas totais de motores marítimos no mercado nacional, o desempenho das vendas do Grupo Volvo nos últimos anos também pode ser tomado como evidência da relevância dos motores importados nesse segmento.

Isso porque, apesar de a companhia ter informado comercializar motores marítimos importados para OEMs e distribuidores da Volvo Penta no Brasil, as estimativas de participações de mercado calculadas pela SG – assim como as apresentadas por [ACESSO RESTRITO AO CADE] em sua manifestação – indicam que a Volvo ocupa posição de liderança no mercado, detendo market share muito superior ao dos outros concorrentes consultados. Com efeito, no período de 2016 a 2019, o número de unidades de motores marítimos vendido pela empresa no Brasil foi [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse sentido, observa-se que, apesar de existirem poucos fabricantes nacionais de motores a diesel para aplicações marítimas, há players de grande porte, com presença global e forte atuação no país, capazes de exercer pressão competitiva no segmento por meio de importações. V.2.4. Conclusão sobre probabilidade de exercício do poder de mercado A análise realizada permite concluir que, no que diz respeito às sobreposições horizontais entre as atividades de Traton e Navistar no Brasil, a Operação pretendida não deve resultar em incremento significativo de probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

Isso porque, embora o exame das condições de entrada tenha sido inconclusivo quanto à probabilidade de ingresso tempestivo de novos concorrentes no mercado de motores a diesel, os elementos presentes nos autos apontam para a existência de efetiva rivalidade nos segmentos de motores industriais e marítimos. Com relação ao mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais, tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) no que diz respeito a especificações técnicas relevantes como capacidade (cilindrada) e potência, há baixa sobreposição entre os portfólios de produtos de Traton e Navistar, de modo que, em sua maioria, os motores ofertados pelas duas companhias não seriam substitutos próximos sob a perspectiva da demanda; (ii) há outros fornecedores globais de grande porte que ofertam motores a diesel para aplicações industriais no Brasil, contemplando todas as faixas de potência exploradas pelos motores das Requerentes; (iii) a análise da evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes consultados demonstrou significativa variação de market shares nos últimos anos, fator indicativo da existência de efetiva competição entre essas empresas; e (iv) os concorrentes instalados possuem capacidade ociosa suficiente para absorver um desvio da demanda provocado por eventual tentativa de exercício de poder de mercado. De modo semelhante, quanto ao mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas, constatou-se o seguinte:

(i) no que diz respeito a especificações técnicas relevantes como capacidade (cilindrada) e potência, há baixa sobreposição entre os portfólios de produtos de Traton e Navistar, de modo que, em sua maioria, os motores ofertados pelas duas companhias não seriam substitutos próximos sob a ótica da demanda; (ii) há outros fornecedores globais de grande porte que ofertam motores a diesel para aplicações marítimas no Brasil, contemplando todas as faixas de potência exploradas pelos motores das Requerentes; e (iii) os rivais instalados possuem capacidade para absorver um desvio da demanda – seja por meio de produção local, seja mediante importações de suas unidades fabris em outros países – provocado por eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação. Pelo exposto, conclui-se que as condições de rivalidade presentes nos mercados em apreço são suficientes para disciplinar o poder de mercado da empresa resultante da Operação. VII. NTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais A Operação proposta resulta em possíveis integrações verticais entre as Partes, considerando as seguintes atividades desempenhadas por Traton e Navistar: (i) fabricação de motores a diesel para veículos pesados, por Navistar, e fabricação de caminhões e ônibus por Traton; e (ii) fabricação de motores a diesel para aplicações industriais, por Traton, e fabricação de gensets por Navistar.

Embora o Cade já tenha examinado os efeitos verticais de atos de concentração em inúmeras oportunidades, a autarquia ainda não dispõe de um guia ou manual específico sobre a análise de integrações verticais. Nesse sentido, útil retomar algumas das definições e diretrizes consideradas pela Comissão Europeia no exame de concentrações não horizontais, conforme apresentadas no documento “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controle das concentrações de empresas”[74]. Segundo o guia de análise da CE, as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais. Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização dos produtos, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado.

Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Esse fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s); a segunda ocorre quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente – hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante. Nesse sentido, e à luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis integrações verticais geradas pela Operação poderão resultar em fechamento dos mercados mencionados anteriormente, prejudicando a competitividade de outros players que atuam nesses segmentos. VI.2. Motores Navistar / Caminhões e ônibus Traton VI.2.1. Atuação das Partes nos mercados relacionados A Navistar/IIAA produz e comercializa motores a diesel para veículos pesados no Brasil[75]. Já a Traton, por meio de suas subsidiárias, produz e comercializa caminhões e ônibus de portes variados no país.

Todos esses veículos são equipados com motores a diesel para veículos pesados (a exemplo dos fabricados pela Navistar/IIAA), de produção própria ou adquiridos de terceiros. De acordo com as Requerentes, Traton e Navistar já possuíam relações verticais envolvendo os mercados citados antes da Operação. Segundo informado, Navistar fornece motores e peças de motores MWM à MAN Latin America (Traton), que emprega esses motores na produção de caminhões leves, pesados e semipesados[76]. Além disso, desde 2010 a Navistar mantém um acordo de fabricação com a MAN Latin America para fornecimento de motores “D-08”, de propriedade intelectual do Grupo Volkswagen e utilizados exclusivamente na produção de ônibus e caminhões MAN. Em 2019, o contrato original foi aditado para incluir a fabricação e fornecimento do modelo “D-26”, outro motor de propriedade intelectual da Volkswagen, para uso exclusivo no portfólio de veículos pesados de Traton. Ainda a respeito do acordo vigente entre MAN e MWM, as Partes destacaram: [A]s Requerentes informam que MAN não vende veículos (caminhões ou ônibus) equipados com motores MWM no mercado brasileiro, mas apenas veículos equipados com os motores D-08 e D-26, de propriedade intelectual da própria MAN e produzidos por MWM sob um contrato de manufatura. Portanto, a relação de MAN com Navistar, no mercado brasileiro, é exclusivamente a de um acordo de subcontratação (e não uma relação cliente-fornecedor).

Reforça-se se tratar de uma relação pré-existente, que não implica em riscos de acesso a insumos ou fechamento de mercado para consumidores em quaisquer dos mercados relevantes -- de motores ou de veículos pesados --, sendo que estes contam com múltiplos e fortes players. As informações apresentadas pelas Requerentes evidenciam que, mesmo no contexto pré-Operação, a produção de motores MAN já compromete a maior parte da capacidade produtiva da Navistar. De acordo com as Partes, a fábrica da IIAA no Brasil possui três diferentes linhas de produção de motores: duas delas são focadas na fabricação dos modelos D-08 e D-26 sob o contrato de produção de encomenda, enquanto a outra se destina à produção de todos os motores MWM, independentemente da aplicação (veículos pesados, agrícola, industrial ou marítima). Segundo apurado pela SG, as [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] unidades de motores MAN produzidas pela IIAA em 2019 – sendo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] unidades referentes a motores para caminhões e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] unidades de motores para ônibus – representaram, naquele ano, (60%-70%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas de motores a diesel e (70%-80%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas de motores para aplicação em veículos pesados realizadas por Navistar no Brasil.

É provável que a representatividade dos motores MAN em relação à produção total da Navistar seja ainda mais expressiva nos próximos anos, tendo em vista que, segundo as Requerentes, a linha de motores D-26 só teria entrado em operação em agosto de 2020. Para além da produção dos motores D-08 e D-26, as Requerentes apontaram que Navistar também fornece motores MWM para aplicação em alguns modelos de caminhões e ônibus MAN. Ressaltaram, contudo, que os caminhões e ônibus de Traton equipados com motores MWM não são vendidos no mercado brasileiro, mas destinados à exportação. As Partes ainda recordaram que a Powertrain, uma joint venture de Navistar e Cummins, atua na produção de trens de força e outras peças e componentes para motores MAN na linha de montagem da MAN Latin America em Resende/RJ. Embora as Requerentes tenham argumentado que as citadas relações verticais seriam anteriores à presente Operação – e não dela decorrentes –, o fato é que a aquisição do controle da Navistar pela Traton gera potencial reforço de integrações verticais relativas aos segmentos de motores a diesel, caminhões e ônibus, ensejando uma análise mais detalhada quanto à possibilidade de fechamento de mercado. Registre-se, ainda, que algumas das empresas consultadas ao longo da instrução[77] manifestaram preocupações associadas a uma possível redução ou descontinuidade do portfólio local de motores MWM caso a Operação seja aprovada, especialmente nos segmentos agrícola e industrial.

Isso porque, em vista do foco das atividades de Traton na produção e venda de caminhões e ônibus, a empresa poderia ter incentivos para priorizar a produção de motores para veículos pesados nas instalações da IIAA, em prejuízo dos motores MWM destinados a outras aplicações. Em vista do exposto, esta SG buscará avaliar a capacidade das Requerentes de promover um fechamento de mercado nos segmentos verticalmente relacionados, bem como examinar a existência de eventuais incentivos para a adoção de práticas tendentes a esse fechamento no cenário pós-Operação. VI.2.2. Participações de mercado Conforme o disposto nos arts. 6º e 8º, inciso IV da Resolução Cade nº 2/2012, os atos de concentração que não resultarem em controle de parcela superior a 30% dos mercados verticalmente integrados podem ser aprovados sob o rito sumário, pois, a priori, presume-se que tais operações não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Nesse sentido, no que diz respeito à análise de efeitos verticais decorrentes de concentrações horizontais, entende-se que uma operação não gera possibilidade de fechamento nos mercados a montante (upstream) e a jusante (downstream) quando a participação conjunta dos grupos econômicos envolvidos for inferior a 30% em todos os mercados relevantes verticalmente integrados. Necessário, portanto, examinar as participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de motores a diesel para veículos pesados, caminhões e ônibus.

No que diz respeito ao mercado de motores a diesel para aplicação em veículos pesados (a montante), as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado da Navistar baseadas em dados de produção de caminhões e ônibus divulgados pela Anfavea[78], considerando que cada veículo é equipado com um motor. Tais estimativas são demonstradas na tabela abaixo: Tabela 16 – Mercado nacional de motores a diesel para veículos pesados | Volume de produção (unidades) e participação de mercado (%) da Navistar | 2015-2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Para os mercados nacionais de caminhões leves, semipesados e pesados (segmentos em que haveria efetiva integração vertical entre as atividades de Navistar e Traton no Brasil), as Requerentes apresentaram estruturas de oferta baseadas em dados de licenciamento de veículos divulgados pela Anfavea, “fazendo pontuais e pequenos ajustes para refletir sua informação atualizada e inteligência de mercado”[79]. Essas estimativas são demonstradas nas tabelas a seguir: Tabela 17 – Mercado nacional de caminhões leves | Veículos licenciados (unidades) e participações de mercado (%) | 2015-2019 Fonte: Requerentes/Anfavea. Tabela 18 – Mercado nacional de caminhões semipesados | Veículos licenciados (unidades) e participações de mercado (%) | 2015-2019 Fonte: Requerentes/Anfavea.

Tabela 19 – Mercado nacional de caminhões pesados | Veículos licenciados (unidades) e participações de mercado (%) | 2015-2019 Fonte: Requerentes/Anfavea. É importante ressaltar que apesar de as Partes terem informado que apenas os mercados de caminhões leves, pesados e semipesados seriam relevantes à presente análise, em vista da existência de efetiva relação vertical entre Navistar e Traton, as estatísticas de licenciamento de veículos da Anfavea evidenciam que MAN também atua nos demais segmentos, pois comercializa caminhões semileves (1.153 unidades licenciadas em 2019, participação de mercado de 22,7%) e caminhões médios (6.683 unidades licenciadas em 2019, participação de mercado de 66,4%) no Brasil. Nesse sentido, verifica-se que a Operação também resulta em potencial integração vertical relativa à produção de caminhões semileves e médios, já que, embora Navistar não forneça motores MWM para a fabricação dos caminhões MAN que se enquadram nessas categorias, nada impede que passe a fazê-lo no futuro[80]. Quanto aos mercados de ônibus urbanos, ônibus rodoviários e micro-ônibus/miniônibus, as Partes informaram que as estatísticas de licenciamento de veículos divulgadas pela Anfavea não são segmentadas para essas categorias, mas consideram as vendas de ônibus (chassis) como um todo. Dessa forma, as Requerentes: (i) apresentaram estrutura de oferta para o mercado nacional de chassis de ônibus, baseada nos dados consolidados da Anfavea;

e (ii) se valeram de inteligência interna para seccionar segmentos de mercado para as três categorias citadas, a fim de estimar os market shares de Traton e dos principais concorrentes em cada uma delas[81]. As tabelas a seguir apresentam a estrutura de oferta do mercado nacional de chassis de ônibus (sem segmentação) e as participações de mercado da Traton nos segmentos de ônibus rodoviários, ônibus urbanos e micro-ônibus/miniônibus, segundo as estimativas das Partes: Tabela 20 – Mercado nacional de ônibus (chassis) | Veículos licenciados (unidades) e participações de mercado (%) | 2015-2019 Fonte: Requerentes/Anfavea. Tabela 21 – Mercados nacionais de ônibus urbanos, ônibus rodoviários e micro-ônibus | Participações de mercado (%) de Traton | 2015-2019 – Estimativas fornecidas pelas Requerentes Fonte: Estimativas fornecidas pelas Requerentes, baseadas em estatísticas da Anfavea e inteligência interna de mercado. Ressalta-se que as participações de mercado reportadas na Tabela 21 devem ser tomadas com parcimônia, na medida em que a metodologia de cálculo empregada pelas Requerentes, baseada em “inteligência interna de mercado”, não é passível de replicação ou validação pela SG a partir das informações disponíveis nos autos.

De todo modo, observa-se que essas estimativas são compatíveis com as estruturas de oferta apresentadas e apontam para a mesma conclusão – qual seja, a de que Traton controla parcela de mercado superior a 30% em todos os mercados downstream considerados na análise, detendo posição dominante nesses segmentos. VI.2.3. Possibilidade de fechamento de mercado a montante (upstream) A possibilidade de fechamento do mercado a montante ocorre quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores no mercado upstream. No caso concreto, o fechamento do mercado de motores a diesel para veículos pesados ocorreria na hipótese de a Traton possuir poder de mercado e ter incentivos para priorizar a aquisição de motores da Navistar, podendo dificultar, ou mesmo impedir, o acesso dos demais fabricantes de motores a diesel a uma base suficiente de clientes. Como demonstrado anteriormente, os mercados nacionais de caminhões e ônibus são bastante concentrados no Brasil. As estruturas de oferta apresentadas evidenciam que a participação combinada dos três maiores players em cada um dos segmentos examinados concentra mais de 80% desses mercados, sendo que a Traton ocupa posição de liderança ou vice-liderança em todos eles. Percebe-se, nesse sentido, que a empresa detém posição dominante em todos os mercados downstream considerados na análise.

Além disso, as informações coletadas ao longo da instrução demonstram que a maioria dos fabricantes de caminhões e ônibus presentes no Brasil possui algum nível de verticalização, produzindo internamente – ou adquirindo de empresas do mesmo grupo econômico – grande parte dos motores empregados na produção desses veículos. Em vista desse contexto, e considerando-se que players importantes como Scania (que pertence à Traton) e [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram produzir internamente todos os motores utilizados na fabricação de seus veículos, pode-se inferir que a MAN/VWCO (de Traton) se afigura como potencial cliente relevante para os fabricantes de motores a diesel para veículos pesados. Apesar disso, dentre os fabricantes de motores consultados pela SG, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A esse respeito, a empresa ressaltou: [ACESSO RESTRITO AO CADE] É forçoso reconhecer que, caso a Operação seja aprovada, a hipótese de Traton priorizar a fabricação de motores nas instalações da Navistar ao invés de adquiri-los de outros fornecedores é factível. No entanto, não se vislumbra que esse possível cenário resulte em alterações significativas na dinâmica concorrencial do mercado a montante, uma vez que a maior parte da capacidade produtiva da Navistar já é destinada à produção de motores para a Traton.

Como já exposto, as Partes possuem um contrato de produção por encomenda que prevê a fabricação de motores de propriedade intelectual da MAN – mais precisamente, os modelos D-08 e D-26 – nas instalações da Navistar. De fato, segundo as Requerentes, duas das três linhas de produção da fábrica da Navistar já se destinam exclusivamente à produção desses motores. A esse respeito, a tabela e o gráfico abaixo demonstram a participação dos motores MAN em relação às vendas totais de motores a diesel para veículos pesados de Navistar no Brasil, no período de 2015 a 2019: Tabela 22 – Participação dos motores D-08 produzidos para a MAN (Traton) em relação às vendas de motores a diesel para veículos pesados de Navistar no Brasil | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base nos dados de produção e vendas fornecidos pelas Requerentes. Gráfico 5 – Participação dos motores D-08 produzidos para a MAN (Traton) em relação às vendas de motores a diesel para veículos pesados de Navistar no Brasil | 2015-2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaborado pela SG com base nos dados de produção e vendas fornecidos pelas Requerentes. As informações apresentadas permitem constatar que, mesmo no cenário pré-concentração, a produção de motores MAN já representa (70%-80%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume de motores a diesel para veículos pesados vendido por Navistar no Brasil.

E, independentemente do desfecho da Operação proposta, é bastante provável que esse percentual de participação aumente significativamente nos próximos anos, uma vez que, de acordo com as Requerentes, a linha de produção referente ao modelo D-26 teria entrado em operação em agosto de 2020 (de modo que a produção desses motores não está refletida na tabela e no gráfico acima). O que se observa, portanto, é que na prática Navistar e Traton possuem um relacionamento vertical preexistente à Operação proposta, e que a maior parte da produção de motores para veículos pesados realizada nas instalações da Navistar já é destinada aos caminhões e ônibus fabricados por Traton. Ademais, o fato de a maioria dos fabricantes de motores consultados pela SG não ter identificado a Traton como cliente relevante corrobora o entendimento de que a Operação, por si só, não resultaria em maior probabilidade de fechamento do mercado a montante. Com efeito, mesmo que Traton deixasse de adquirir motores a diesel para aplicação em seus veículos no mercado, ainda haveria outros fabricantes de caminhões e ônibus para os quais os concorrentes de Navistar poderiam direcionar sua oferta – a exemplo daqueles que eventualmente deixassem de ser atendidos por IIAA/MWM no cenário pós-Operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. VI.2.4. Possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) VI.2.4.1.

Mercados de caminhões e ônibus A possibilidade de fechamento do mercado a jusante ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. No caso em tela, poderia ocorrer o fechamento dos mercados de caminhões e ônibus na hipótese de a Navistar possuir poder de mercado e ter incentivos para priorizar a Traton na venda de seus motores para veículos pesados, de modo a dificultar o acesso dos demais fabricantes de ônibus e caminhões a motores adequados para emprego em sua produção. Segundo apurado no curso da instrução, a maioria dos fabricantes de caminhões e ônibus presentes no Brasil possui algum nível de verticalização relativa à fabricação de motores, produzindo internamente – ou adquirindo de outras empresas do mesmo grupo econômico – grande parte, ou mesmo a totalidade, dos motores empregados na produção desses veículos. Nesse contexto, verifica-se que há poucos fabricantes independentes de motores a diesel para veículos pesados no Brasil; segundo apontado pela Agrale, atualmente IIAA/MWM e Cummins são os únicos fornecedores que não estão diretamente ligados a alguma montadora de veículos automotores. Apesar disso, há indícios de que a eventual incorporação de Navistar por Traton não afetaria substancialmente a disponibilidade de oferta de motores nos mercados a jusante.

Dentre os fabricantes de caminhões e ônibus consultados, apenas Agrale e [ACESSO RESTRITO AO CADE] informaram adquirir motores a diesel para veículos pesados de Navistar. Apesar disso, ambas as empresas ressaltaram que tais motores não seriam insubstituíveis, pois existiriam outros fornecedores locais de produtos com especificações técnicas similares – ainda que a eventual substituição possa demandar investimentos significativos[82]. A Agrale citou Cummins e FPT Industrial como possíveis fornecedores de motores para os caminhões e ônibus produzidos pela empresa, ao passo que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A esse respeito, é interessante observar que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse sentido, em um hipotético cenário pós-Operação em que Traton e Navistar viessem a se tornar cliente e fornecedor exclusivos, infere-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE] provavelmente se fortaleceria enquanto fornecedora de motores para os concorrentes de Traton downstream – e teria plenas condições de absorver esse eventual desvio da demanda, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, conforme apontado no tópico anterior, (70%-80%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos motores para veículos pesados produzidos atualmente nas instalações da Navistar se referem a motores MAN (modelo D-08) fabricados por encomenda, por força de vínculo contratual preexistente à Operação.

Nesse sentido, pode-se inferir que, de certa forma, a dinâmica concorrencial dos mercados verticalmente relacionados já reflete algum nível de “priorização da Traton” por parte de Navistar, em razão das obrigações de fornecimento estabelecidas previamente entre as Requerentes. VI.2.4.2. Outros mercados a jusante Alguns clientes de Navistar consultados pela SG manifestaram preocupações associadas a uma possível redução ou descontinuidade do portfólio local de motores MWM para aplicações agrícolas e industriais caso a Operação seja aprovada, em vista do maior foco de Traton nos mercados de caminhões e ônibus. Isso porque, em vista do foco das atividades de Traton na produção e venda de caminhões e ônibus, a empresa poderia ter incentivos para priorizar a produção de motores para veículos pesados nas instalações da IIAA, em prejuízo dos motores MWM destinados a outras aplicações. Com efeito, na qualidade de controladora de Navistar, a Traton teria autonomia para adaptar e destinar todas as linhas de produção da IIAA no Brasil à fabricação de motores para caminhões e ônibus MAN e Scania, caso assim desejasse. Conforme apontado anteriormente, a fábrica da Navistar possui atualmente três diferentes linhas de produção: duas focadas na fabricação de motores D-08 e D-26 para a MAN, sob contrato de produção por encomenda, e outra focada nos motores MWM, independentemente do tipo de aplicação.

De acordo com as Partes, todas essas linhas de produção operariam atualmente com níveis significativos de ociosidade, de modo que eventuais aumentos de produção demandados por Traton poderiam ser atendidos sem que isso implicasse restrição à produção da linha de motores MWM[83]. Nesse sentido, as Requerentes ressaltaram: A Linha D-08 operou com níveis de ociosidade de [30-40%] em 2015, [30-40%] em 2016, [30-40%] em 2017, [10-20%] em 2018 e [0-10%] em 2019. A Linha D-26 iniciou suas atividades recentemente (agosto de 2020) e ainda está em fase de testes, produzindo mínimas unidades com o objetivo exclusivo de analisar o funcionamento das linhas e dos motores. Isso significa que a ociosidade nas instalações fabris da Navistar pode atender aumentos de produção dos motores modelo D-08 e D-26, se solicitado pela TRATON. Além disso, a Linha IP MWM também operou com níveis consideráveis de ociosidade: [30-40%] in 2015, [30-40%] in 2016; [40-50%] in 2017; [30-40%] in 2018; e [40-50%] in 2019. Isso demonstra que não haveria racionalidade para Navistar reduzir a produção de seus motores próprios, pois implicaria em manter suas instalações ociosas e sacrificar vendas e receitas sem motivos.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Partes ainda argumentaram que um cenário em que Navistar reduzisse a produção de motores agrícolas e industriais para favorecer a produção de motores para veículos pesados só seria possível se houvesse considerável substituibilidade entre motores para diferentes aplicações sob a ótica da oferta. Dessa forma, “a mesma flexibilidade que permitiria tal movimento também permite que os concorrentes nos mercados de motores diesel respondam rapidamente com a adaptação de suas próprias linhas de produção, capturando assim a participação de mercado perdida da Navistar”. A despeito das manifestações das empresas consultadas, esta SG entende que a hipótese aventada não suscita maiores preocupações concorrenciais. Primeiramente, porque as estruturas de oferta apresentadas no tópico V.1 evidenciam que Navistar não detém posição dominante nos mercados nacionais de motores a diesel para aplicações agrícolas e industriais, de modo que as Requerentes não teriam capacidade de promover um fechamento de mercado. Em segundo lugar, porque Traton também comercializa motores para uso agrícola e industrial, e, de acordo com as listas de produtos apresentadas nas páginas de MAN/VWCO e Scania na Internet[84], não atua diretamente nos potenciais mercados downstream no Brasil.

Observa-se, nesse sentido, que as Requerentes são fornecedores – e não concorrentes – dos fabricantes de máquinas e veículos equipados com motores agrícolas e industriais, de forma que não teriam, em princípio, maiores incentivos à prática de condutas tendentes ao fechamento desses mercados. Por último, ressalta-se que mesmo se as Partes optassem por encerrar a produção de motores agrícolas e industriais MWM no cenário pós-Operação, os adquirentes desses motores ainda teriam diversas opções de fornecedores no mercado – como CNH Industrial (com 50%-60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] de participação de mercado em 2019), AGCO (30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE]), Caterpillar/Perkins (10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e Cummins (0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]), no segmento agrícola; e CNH Industrial (30%-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE]), Caterpillar/Perkins (20%-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE]), Cummins (10%-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE]) e Volvo (0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE]), no segmento industrial –, conforme já evidenciado na análise de sobreposições horizontais. VI.3. Motores Traton / Gensets Navistar VI.3.1. Atuação das Partes nos mercados relacionados Em 2019, a Navistar passou a atuar no mercado de gensets no Brasil. Segundo informações públicas disponíveis na página “Geradores MWM” na Internet[85], a Navistar/IIAA oferta conjuntos geradores a diesel em potências que variam entre 12,5 kVA a 1.250 kVA no país, bem como gensets a gás com potências entre 80 kVA e 525 kVA[86].

Os geradores com potência entre 40 kVA e 315 kVA são equipados com motores MWM, ao passo que os produtos das demais faixas são equipados com motores produzidos por MAN, Scania, Volvo ou Yanmar. Por sua vez, a Traton atua na produção e venda de motores a diesel para aplicações industriais, dentre eles motores para geração de energia utilizados em alguns modelos de gensets da Navistar. Há, portanto, uma relação vertical entre as empresas no que diz respeito à produção de motores a diesel para aplicações industriais (a montante), por Traton, e a produção e venda de gensets (a jusante) por Navistar. VI.3.2. Participações de mercado As participações de mercado das Partes no segmento de motores a diesel para aplicações industriais foram analisadas no tópico V.1 deste parecer. Segundo as estimativas calculadas pela SG, a participação combinada de Traton e Navistar nesse mercado teria sido, em 2019, de aproximadamente (20%-30%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em relação ao volume de vendas, e cerca de (30%-40%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de faturamento. No entanto, tais estimativas devem ser consideradas com cautela para fins de aferição de posição dominante. Primeiramente porque, como já destacado, a SG não logrou obter dados de vendas de todos os players para determinação da dimensão total do mercado, de modo que é provável que a participação das Partes tenha sido, em alguma medida, superestimada.

Em segundo lugar, a análise realizada demonstrou que há limitada sobreposição entre os motores fabricados por Traton e Navistar em relação a aspectos técnicos relevantes como potência e cilindrada, fator indicativo de que esses motores não seriam substitutos próximos sob a perspectiva da demanda. Com relação ao segmento de gensets, as informações obtidas ao longo da instrução não foram conclusivas a respeito da dimensão total do mercado. Embora os concorrentes oficiados tenham sido instados a apresentar suas estimativas para o mercado total, as respostas enviadas à SG foram muito destoantes entre si, impedindo que se chegasse a uma conclusão assertiva a esse respeito. Dessa forma, a SG optou por construir estrutura de oferta própria a partir dos dados de vendas reportados por Navistar e pelos demais fabricantes consultados, ainda que essa abordagem mais conservadora resulte em superestimar, em alguma medida, as participações de mercado dessas empresas. As estimativas apuradas são apresentadas na tabela abaixo: Tabela 23 – Mercado nacional de Gensets | Participações de mercado (%), em Volume (unidades) e Valor (R$) das vendas | 2019 – Elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaborada pela SG com base nos dados reportados pelas Requerentes e pelas empresas consultadas.

As informações apresentadas permitem constatar que, em 2019, a participação de Navistar no mercado de gensets foi pouco expressiva, mostrando-se inferior a (0-10%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] tanto em relação ao número de unidades vendidas quanto no que diz respeito ao valor dessas vendas. Não obstante, esta SG entende que os dados de vendas de 2019 não refletem a atual dinâmica concorrencial do segmento, pois foi justamente naquele ano que Navistar teria iniciado suas atividades no mercado de conjuntos geradores. Com efeito, observa-se que as vendas informadas pela empresa para o ano de 2020 já totalizaram [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] unidades, o que representa um aumento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em relação ao volume vendido em 2019. De toda forma, mesmo que se assumisse que as vendas totais de gensets no mercado brasileiro tivessem se mantido em patamar constante em 2019 e 2020, e que todo o aumento das vendas de Navistar tivesse se dado mediante a redução das vendas de seus concorrentes, ainda assim a participação da empresa teria alcançado no máximo (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE] desse mercado em 2020, patamar insuficiente para caracterização de posição dominante[87]. VI.3.3.

Possibilidade de fechamento de mercado Inicialmente, cumpre destacar que a análise realizada até aqui evidencia que Navistar não detém posição dominante no mercado de gensets, e que há outros fabricantes de grupos geradores para os quais os fornecedores de motores a diesel poderiam direcionar suas vendas – a exemplo de players como Generac, Stemac e Maxi Trust, conforme demonstrado na Tabela 23 acima. Além disso, foi observado que o portfólio de motores industriais de Traton não contempla todas as faixas de potência dos conjuntos geradores comercializados por Navistar. Conforme apontado anteriormente, os gensets de potência igual ou inferior a 315 kVA ofertados pela IIAA no Brasil são equipados apenas com motores MWM e Yanmar – e esses equipamentos representaram, segundo informações apresentadas pelas Partes, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do volume de gensets vendido pela empresa em 2019 e 2020. Nesse sentido, há elementos que permitem inferir que as Requerentes não terão capacidade ou incentivo para fechar o acesso de seus concorrentes em motores a diesel a uma base de clientes suficientemente abrangente no mercado de gensets – tornando pouco factível a possibilidade de fechamento no mercado a montante em decorrência da Operação. Quanto à possibilidade de fechamento de mercado a jusante, as Requerentes argumentaram que não existiria incentivo econômico para a prática de condutas verticais restritivas, uma vez que:

(i) os gensets de Navistar equipados com motores de Traton seriam pouco representativos em relação às suas vendas totais; (ii) Navistar entrou recentemente no mercado de conjuntos geradores, de modo que sua participação de mercado ainda seria pouco expressiva no segmento; e (iii) segundo seu entendimento, Traton e Navistar não possuiriam poder de mercado nos mercados verticalmente relacionados. Nesse sentido, destacaram: [N]ão existe incentivo econômico para fechamento do mercado referente ao fornecimento por TRATON de motores industriais para aplicações em gensets. Os gensets de MWM equipados com motores TRATON representam porcentagem pequena do volume total de gensets que Navistar vende. Em 2019, os motores de Scania representavam apenas [10-20%] de todos os gensets de Navistar, e não houve uso de motores MAN; em 2020, a representatividade dos motores Scania permaneceu modesta -- com [10-20%] --, e a porcentagem de motores MAN permaneceu inexpressiva -- [0-10%]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Adicionalmente, as Requerentes observam que economias de escala desempenham papel importante nas decisões de produção e marketing dos fabricantes de motores. Tendo isso em vista, a opção racional para TRATON é maximizar a produção e venda de seus motores industriais, e não restringir tais vendas buscando hipotético favorecimento de sua futura posição no mercado downstream de gensets.

(...) É, portanto, nítido que a participação combinada das Requerentes no segmento de motores industriais (considerando as estimativas conservadoras apresentadas no Formulário de Notificação) é mais relevante que a atual participação de Navistar no mercado de gensets. Dessa forma, não existe racional econômico em TRATON sacrificar sua participação no mercado à montante de motores para tentar aumentar sua participação no mercado à jusante de conjunto geradores, especialmente considerando que ambos os mercados contam com diversos e fortes concorrentes --- que ao mesmo tempo capturariam (no mercado de motores) e limitariam o incremento (no mercado de gensets) das posições de TRATON nesses mercados. (destaques do original)[88] Apesar de Traton não deter posição dominante no mercado a montante de motores industriais como um todo, algumas das empresas consultadas pela SG apontaram que Scania seria uma das principais fornecedoras de motores a diesel para alguns modelos de gensets, especialmente na faixa de potência entre 300 kVA e 800 kVA[89]. Essas empresas manifestaram preocupações associadas à possibilidade de Traton deixar de ofertar esses motores aos concorrentes de Navistar no mercado de gensets, ou passar a fazê-lo em condições mais desfavoráveis que as ofertadas à Navistar. A esse respeito, veja-se a manifestação de [ACESSO RESTRITO AO CADE], reproduzida abaixo:

Para grupos geradores, os motores fabricados pela empresa Scania possuem grande tradição no mercado brasileiro para potências de 300kVA a 800kVA, sendo que a utilização de tal motor é fundamental na escolha do cliente (consumidor final). É difícil falar em similaridade pois ela não se resume somente a potência, existe questão como tradição do motor para grupos geradores, rede de assistência técnica, peças e fidelidade adquirida durante anos à marca do motor, além da exigência do cliente, acima mencionada, que muitas vezes foge ao critério de "livre escolha" das empresas atuantes no mercado de conjuntos geradores de energia (...). Portanto, em relação à aquisição [de Navistar por Traton], não temos nada a opor, desde que esta compra não resulte em fornecimento exclusivo de motores Scania para a MWM Grupos Geradores, ou condições comerciais desfavoráveis em comparação ao valor comercializado para uma empresa que pertença ao mesmo grupo econômico, que impliquem na perda da competitividade dos demais fornecedores de grupo geradores, o que poderá causar grande desequilíbrio no mercado. No entanto, a despeito das alegações apresentadas, o fato é que as respostas dos fabricantes de motores a diesel recebidas no âmbito do teste de mercado evidenciam que há outros fornecedores que ofertam, no Brasil, motores para geração de energia que exploram todas as faixas de potência dos motores Scania – tais como Volvo, Caterpillar/Perkins, Cummins e CNH Industrial/FPT.

Ademais, conforme apontado na análise das condições de entrada nos mercados de motores a diesel, todos os principais fornecedores [ACESSO RESTRITO AO CADE], sendo capazes de absorver um eventual desvio da demanda. Dessa forma, mesmo que se considerasse a hipótese de Traton deixar de ofertar motores a diesel para geração de energia no mercado no cenário pós-Operação, ainda assim os concorrentes de Navistar teriam outros fornecedores viáveis para os quais poderiam direcionar sua demanda. Conclui-se, portanto, que a relação vertical consubstanciada na fabricação de motores a diesel para aplicações industriais (upstream) e a produção de gensets (downstream) não suscita maiores preocupações concorrenciais em termos de fechamento de acesso ao insumo em epígrafe (motores a diesel utilizados nos conjuntos geradores de energia) para os concorrentes que atuam no mercado a jusante. VI.4. Conclusão sobre integrações verticais As informações coletadas ao longo da instrução indicam que os principais concorrentes de Traton nos mercados de caminhões e ônibus são verticalizados, produzindo internamente grande parte, se não a totalidade, dos motores que equipam seus veículos. Nesse contexto, verifica-se que o mercado brasileiro de motores a diesel para veículos pesados conta com poucos fabricantes independentes, que não estejam diretamente vinculados ao grupo econômico de uma montadora de veículos.

Segundo informado pelas Partes, Navistar e Traton possuem um acordo de produção por encomenda que prevê a fabricação de motores MAN – mais precisamente, os modelos D-08 e D-26, voltados à aplicação em caminhões e ônibus – nas instalações da Navistar no Brasil. Atualmente, duas das três linhas de produção da fábrica da IIAA são destinadas exclusivamente à fabricação dos motores MAN, sendo que estes já representam a maior parte da produção de motores para veículos pesados da Navistar. Com efeito, esta SG apurou que o número de motores MAN produzidos por Navistar representou, em 2019, (70%-80%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos motores para veículos pesados vendidos pela empresa, e (60%-70%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de todas as suas vendas de motores a diesel (considerando todos os tipos de aplicação). É esperado que esses percentuais sejam ainda mais representativos nos próximos anos, pois, de acordo com as Requerentes, a linha de produção da IIAA destinada à fabricação dos motores MAN D-26 entrou em operação em agosto de 2020. O que se observa, portanto, é que na prática Navistar e Traton possuem um relacionamento vertical preexistente à Operação proposta e dela independente, e que a maior parte da produção de motores para veículos pesados realizada nas instalações da Navistar já é destinada aos caminhões e ônibus fabricados por Traton.

Dentre as empresas consultadas no teste de mercado, apenas um concorrente de Navistar no mercado de motores a diesel [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou fornecer motores para aplicação em veículos pesados para a Traton; e somente dois concorrentes de Traton nos mercados de caminhões e ônibus informaram adquirir motores de Navistar. Essas duas empresas sinalizaram que haveria pelo menos um outro fornecedor de motores no mercado brasileiro capaz de atender sua demanda [ACESSO RESTRITO AO CADE], embora tenham apontado que uma eventual substituição demandaria tempo e investimentos significativos. Em vista do contexto relatado, esta SG entende que as estruturas de oferta e de demanda nos mercados nacionais de motores a diesel para veículos pesados, caminhões e ônibus já refletem a existência de um relacionamento vertical entre as Partes, de modo que a Operação não deverá alterar de forma significativa a dinâmica concorrencial nesses segmentos. Quanto à relação vertical entre as atividades das Partes nos mercados de motores a diesel para aplicações industriais (a montante) e gensets (a jusante), a análise realizada evidenciou que: (i) Navistar não detém posição dominante no mercado a jusante, de modo que a Operação não suscita qualquer risco de fechamento no mercado a montante; e (ii) há outros fabricantes de motores industriais para geração de energia que ofertam, no Brasil, produtos que contemplam todas as faixas de potência exploradas pelos motores da Traton.

Dessa forma, mesmo se Traton e Navistar decidissem deixar de ofertar seus produtos no mercado, entende-se que os concorrentes upstream e downstream ainda teriam alternativas viáveis para atender sua demanda. Pelo exposto, conclui-se que a Operação proposta não resulta em maior possibilidade de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. De todo modo, a despeito das conclusões apresentadas, é importante ressaltar que eventuais práticas anticompetitivas que venham a ser adotadas pelas Requerentes poderão sempre ser investigadas e reprimidas pelo Cade em sede de controle de condutas, caso se constituam em infração à ordem econômica na forma do art. 36 da Lei nº 12.529/2011. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Em 2016, a Volkswagen Truck & Bus GmbH (denominação anterior de Traton SE) e Navistar firmaram um acordo de colaboração no qual a primeira adquiriu 16,7% das ações ordinárias da segunda. Essa operação foi analisada por esta SG no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007628/2016-26 e aprovada sem restrições em 6 de fevereiro de 2017. Por meio da presente Operação, Traton pretende adquirir as 83,3% ações ordinárias remanescentes da Navistar, passando a deter a totalidade do capital social desta última. Traton SE é a holding que incorpora o negócio de caminhões e ônibus do Grupo Volkswagen. A empresa fabrica e comercializa veículos comerciais que incluem vans, caminhões e ônibus.

É proprietária das marcas MAN, Scania e Volkswagen Caminhões e Ônibus. Além disso, também atua no fornecimento de serviços e soluções digitais relacionados à indústria de transportes, operando sob a marca RIO. A Navistar International Corporation é uma empresa holding controladora do Grupo Navistar, cujas subsidiárias e afiliadas produzem caminhões comerciais, motores a diesel, ônibus urbanos e geradores de energia, além de oferecem peças de reposição para caminhões e motores e serviços de financiamento. O Grupo Navistar opera no Brasil por meio de sua subsidiária International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda. (IIAA), que atua principalmente na fabricação e venda de motores a diesel para diversas aplicações, peças de motores e conjuntos geradores de energia elétrica; e da Powertrain Indústria e Comércio Ltda., uma joint venture com a Cummins, focada na montagem de trens de força e outras peças para os motores da MAN Latin America. A Operação proposta resulta em sobreposição horizontal nos mercados nacionais de (i) motores a diesel para aplicações agrícolas, (ii) motores a diesel para aplicações industriais e (iii) motores a diesel para aplicações marítimas, dado que ambas as Partes atuam na fabricação e comercialização de tais produtos. Além disso, também gera possíveis integrações verticais relacionadas às seguintes atividades das Requerentes: (i) fabricação de motores a diesel para veículos pesados, por Navistar, e fabricação de caminhões e ônibus por Traton;

e (ii) fabricação de motores a diesel para aplicações industriais, por Traton, e fabricação de gensets por Navistar. Com relação às sobreposições horizontais, a análise realizada indicou que a Operação seria incapaz de promover alterações significativas na estrutura de oferta do mercado de motores a diesel para aplicações agrícolas, uma vez que as Partes detêm participação pouco expressiva no segmento (market share combinado de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019). Por outro lado, os mercados de motores a diesel para aplicações industriais e de motores a diesel para aplicações marítimas demandaram um aprofundamento da análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, haja vista que, nesses segmentos, a Operação resultou em concentrações superiores a 20% com variações de HHI acima de 200 pontos. Nesse sentido, esta SG procedeu ao exame das condições de entrada e de rivalidade nesses mercados. No que diz respeito às condições de entrada, os dados e estimativas obtidos no teste de mercado não possibilitaram uma análise conclusiva acerca da tempestividade e da probabilidade de entrada nos mercados examinados. No entanto, o conjunto de informações disponíveis nos autos – e especialmente os dados que demonstram o porte dos players já instalados e a existência de expressiva capacidade ociosa – sinaliza que os atuais concorrentes poderiam absorver um eventual aumento da demanda decorrente do crescimento esperado desses mercados nos próximos anos.

Nesse sentido, esta SG entendeu que o possível ingresso de novos concorrentes não seria suficiente para, por si só, fazer frente a um hipotético exercício abusivo de poder de mercado pelas Requerentes nesses segmentos. Por outro lado, a análise de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de competição efetiva entre a empresa resultante da Operação e as demais empresas instaladas, constituindo-se em componente efetivo para disciplinar o poder de mercado das Requerentes. Com relação ao mercado nacional de motores a diesel para aplicações industriais, tal conclusão se assenta nas seguintes constatações: (i) no que diz respeito a especificações técnicas relevantes como capacidade (cilindrada) e potência, há baixa sobreposição entre os portfólios de produtos de Traton e Navistar, de modo que, em sua maioria, os motores ofertados pelas duas companhias não seriam substitutos próximos sob a perspectiva da demanda; (ii) há outros fornecedores globais de grande porte que ofertam motores a diesel para aplicações industriais no Brasil, contemplando todas as faixas de potência exploradas pelos motores das Requerentes; (iii) a análise da evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes consultados demonstrou significativa variação de market shares nos últimos anos, fator indicativo da existência de efetiva competição entre essas empresas ao longo do tempo;

e (iv) os concorrentes instalados possuem capacidade ociosa suficiente para absorver um desvio da demanda provocado por eventual tentativa de exercício de poder de mercado. De modo semelhante, quanto ao mercado nacional de motores a diesel para aplicações marítimas, constatou-se o seguinte: (i) no que diz respeito a especificações técnicas relevantes como capacidade (cilindrada) e potência, há baixa sobreposição entre os portfólios de produtos de Traton e Navistar, de modo que, em sua maioria, os motores ofertados pelas duas companhias não seriam substitutos próximos sob a ótica da demanda; (ii) há outros fornecedores globais de grande porte que ofertam motores a diesel para aplicações marítimas no Brasil, contemplando todas as faixas de potência exploradas pelos motores das Requerentes; e (iii) os rivais instalados possuem capacidade para absorver um desvio da demanda – seja por meio de produção local, seja mediante importações de suas unidades fabris em outros países – provocado por eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Partes no cenário pós-Operação. No tocante a possíveis efeitos verticais da Operação, a análise realizada buscou avaliar a possibilidade de fechamento dos seguintes mercados verticalmente relacionados: (i) motores a diesel para veículos pesados, a montante, e caminhões e ônibus a jusante; e (ii) motores a diesel para aplicações industriais, a montante, e conjuntos geradores de energia elétrica – gensets a jusante.

As informações coletadas ao longo da instrução indicaram que os principais concorrentes de Traton nos mercados de caminhões e ônibus são verticalizados, produzindo internamente grande parte, ou mesmo a totalidade, dos motores que equipam seus veículos. Nesse contexto, observou-se que o mercado brasileiro de motores a diesel para veículos pesados conta com poucos fabricantes independentes, que não tenham vínculo direto com o grupo econômico de alguma montadora de veículos. Além disso, constatou-se que as Partes mantêm um relacionamento vertical preexistente à Operação. Segundo informado pelas Requerentes, desde 2010 Traton e Navistar possuem um acordo de produção por encomenda que prevê a fabricação de motores MAN, voltados à aplicação em caminhões e ônibus produzidos e comercializados por Traton, nas instalações da Navistar no Brasil. A esse respeito, esta SG apurou que tais motores representaram, em 2019, (70%-80%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] dos motores para veículos pesados vendidos por Navistar, e (60%-70%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de todas as suas vendas de motores a diesel (considerando todos os tipos de aplicação). Dentre as empresas consultadas no teste de mercado, apenas um concorrente de Navistar no mercado de motores a diesel [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou fornecer motores para aplicação em veículos pesados para a Traton;

e somente dois concorrentes de Traton nos mercados de caminhões e ônibus informaram adquirir motores de Navistar. Essas duas empresas sinalizaram que haveria pelo menos um outro fornecedor de motores no mercado brasileiro capaz de atender sua demanda [ACESSO RESTRITO AO CADE], embora tenham apontado que uma eventual substituição demandaria tempo e investimentos significativos. Diante do cenário relatado, esta SG entende que as estruturas de oferta e de demanda nos mercados nacionais de motores a diesel para veículos pesados, caminhões e ônibus já refletem a existência de um relacionamento vertical entre as Partes, de modo que a Operação pretendida não altera de forma significativa a dinâmica concorrencial nesses segmentos. Quanto à relação vertical entre as atividades das Requerentes nos mercados de motores a diesel para aplicações industriais (a montante) e gensets (a jusante), a análise evidenciou que: (i) Navistar não detém posição dominante no mercado a jusante, de modo que a Operação não suscita qualquer risco de fechamento no mercado a montante; e (ii) há outros fabricantes de motores industriais para geração de energia que ofertam, no Brasil, produtos que contemplam todas as faixas de potência exploradas pelos motores da Traton. Nesse contexto, mesmo se Traton e Navistar decidissem deixar de ofertar seus produtos no mercado, os concorrentes upstream e downstream ainda teriam alternativas viáveis para atender sua demanda.

Entende-se, portanto, que a Operação pretendida não altera significativamente a atual dinâmica concorrencial nos segmentos analisados, de modo que não resulta em maior probabilidade de fechamento nos mercados verticalmente relacionados. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta. [1] Segundo as Requerentes, os valores reportados em reais consideram as seguintes taxas de câmbio, conforme divulgadas pelo Banco Central do Brasil para 31 de dezembro de 2019: USD 1 = BRL 4,0301 / EUR 1 = BRL 4,529. [2] Segundo as Requerentes, os valores reportados em reais consideram as seguintes taxas de câmbio, conforme divulgadas pelo Banco Central do Brasil para 31 de dezembro de 2019: USD 1 = BRL 4,0301 / EUR 1 = BRL 4,529. [3] (i) Ato de Concentração nº 08700.005324/2019-77. Requerentes: Volkswagen AG e Ford Motor Company. A análise do Cade concluiu pelo não conhecimento da operação, em razão da inexistência de efeitos reais ou potenciais dela decorrentes no Brasil. (ii) Ato de Concentração nº 08700.000959/2019-88. Requerentes: Traton SE e Hino Motors Ltd. Aprovada sem restrições em 6 de março de 2019. (iii) Ato de Concentração nº 08700.007226/2018-93. Requerentes: Volkswagen AG e WirelessCar Sweden AB. Aprovada sem restrições em 2 de janeiro de 2019. (iv) Ato de Concentração nº 08700.005730/2018-59. Requerentes: AON Holdings Corretores de Seguro Ltda. e Volkswagen Corretora de Seguros Ltda. Aprovada sem restrições em 10 de outubro de 2018.

(v) Ato de Concentração nº 08700.000129/2018-70. Requerentes: Robert Bosch GmbH e HERE International BV. Aprovada sem restrições em 23 de janeiro de 2018. (vi) Ato de Concentração nº 08700.007628/2016-26. Requerentes: Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation. Aprovada sem restrições em 6 de fevereiro de 2017. [4] Segundo as Requerentes, os valores reportados em reais consideram as seguintes taxas de câmbio, conforme divulgadas pelo Banco Central do Brasil para 31 de dezembro de 2019: USD 1 = BRL 4,0301 / EUR 1 = BRL 4,529. [5] Ato de Concentração nº 08700.007628/2016-26. Requerentes: Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation. Aprovada sem restrições em 6 de fevereiro de 2017. [6] OES = Original Equipment Supplier, ou “fornecedor de equipamento original”. [7] IAM = Independent Aftermarket, ou “mercado independente de pós-venda”. [8] PBT = Peso Bruto Total. CMT = Capacidade Máxima de Tração. [9] Vide Atos de Concentração nº 08700.007628/2016-26 (Requerentes: Volkswagen Truck & Bus GmbH e Navistar International Corporation), 08012.006704/2011-2008 (Requerentes: Volkswagen AG e MAN SE) e 08012.002129/2008-91 (Requerentes: Volkswagen AG e Scania AB). [10] Imagem extraída da publicação “Anuário da Indústria Automobilística Brasileira 2021”, da Anfavea. Disponível em: <https://anfavea.com.br/anuario2021/anuario.pdf>. Acesso em 29.03.2021. [11] SEI nº 0081544. Voto do Conselheiro-Relator Alessandro Octaviani Luís; p.

19, nota de rodapé nº 3. [12] Trecho do Parecer nº 5/2017, referente ao AC Traton/Navistar 2016. Parágrafo 25. SEI nº 0298622. [13] Resposta da empresa ao Ofício nº 2186/2021. SEI nº 0895811. [14] Resposta da empresa ao Ofício nº 2204/2021. SEI nº 0898252. [15] Resposta da empresa ao Ofício nº 2180/2021. SEI nº 0898361. [16] Resposta da empresa ao Ofício nº 2236/2021. SEI nº 0891884. [17] Conforme definição apresentada no Parecer nº 06286/2005/RJ – COCON/COGPI/SEAE/MF, de 21 de julho de 2005. Ato de Concentração nº 08012.003382/2005-19 (Requerentes: International Engines South America Ltda. e MWM Motores Diesel Ltda.). SEI nº 0197111. [18] Em Volkswagen/MAN, a análise concluiu pela inexistência de sobreposição horizontal nas seguintes categorias de motores a diesel, fabricados por Volkswagen ou MAN: (i) motores a diesel para veículos de passeio; (ii) motores a diesel para caminhões e ônibus; (iii) motores marítimos a diesel (embarcações comerciais); e (iv) motores marítimos a diesel (embarcações de lazer). Já em Volkswagen/Scania, considerou-se que não haveria sobreposição entre (i) motores dois-tempos e quatro-tempos a diesel e maquinário turbo, do Grupo Volkswagen; e (ii) motores marítimos de quatro tempos, industriais e de geradores de energia da Scania. [19] Vide decisões proferidas nos casos COMP/M.6083 – FIAT/GM/VM Motori JV, parágrafo 12; COMP/M.5157 – Volkswagen/Scania, parágrafo 23; COMP/M.2127 – DaimlerChrysler/Detroit Diesel Corporation, parágrafo 20;

IV/M.1094 – Caterpillar/Perkin Engines, parágrafos 10, 12; entre outros. [20] Texto adaptado do parágrafo 12 da decisão da Comissão Europeia no caso COMP/M.6083 – Fiat/GM/VM Motori JV, publicada em 19.04.2011. Texto original: “In previous decisions relating to mergers in the diesel engine sector, the Commission has left open the exact definition of the relevant product market. It has, however, considered it appropriate to segment the relevant market for diesel engines by end-use application as follows: industrial (construction, agricultural, material handling, earth-moving equipment), on-highway trucks (light, medium and heavy duty trucks and other commercial vehicles), power generators ('GenSets') and marine applications (ships). (...)” [21] SEI nº 0298622, parágrafo 35. [22] Resposta da empresa ao Ofício nº 2213/2021. SEI nº 0898156. [23] Resposta da empresa ao Ofício nº 2237/2021. SEI nº 0900456. [24] Resposta da empresa ao Ofício nº 2207/2021. SEI nº 0895978. [25] Conforme manifestação protocolada em 20.05.2021. SEI nº 0907242, § 14. [26] Resposta da Abimaq ao Ofício nº 3230/2021. SEI nº 0908240. [27] Nota-se que os intervalos de potência em HP reportados pela Abimaq foram calculados pela multiplicação dos valores em kW pelo fator de conversão ~1,34. Segundo apontado pela SG em Traton/Navistar 2016, a classificação usualmente adotada pela Abimaq, no que diz respeito à potência de motores mensurada em horsepower, seria: (i) < 50 HP; (ii) 51 a 150 HP; (iii) 151 a 250 HP;

(iv) 251 a 500 HP; (v) 501 a 1000 HP; e (vi) > 1000 HP. Tais valores se mostram muito próximos aos apresentados pela Abimaq em sua resposta (SEI nº 0908240), sendo que as diferenças mínimas observadas nos extremos de cada faixa possivelmente se referem a arredondamentos ou imprecisão do fator de conversão utilizado. [28] Conforme definição apresentada na Nota Técnica nº 12/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE, proferida no âmbito do Procedimento Preparatório de Inquérito Administrativo nº 08700.005243/2019-77 (Representante: Stemac S.A. Grupos Geradores; Representada: International Indústria Automotiva da América do Sul Ltda.). SEI nº 0746738, parágrafo 39. [29] Vide Parecer nº 13/2019/CGAA3/SGA1/SG/CADE. SEI nº 0642309. [30] Vide Parecer nº 228/2018/CGAA5/SGA1/SG. SEI nº 0518183. [31] Vide Nota Técnica nº 12/2020/CGAA3/SGA1/SG/CADE. SEI nº 0746738. [32] Casos COMP/M.6106 – Caterpillar/MWM, COMP/M.6039 – GE/Dresser e IV/M.700 – Emerson/Caterpillar, por exemplo. [33] Disponível em: <https://www.geradoresmwm.com.br/gerador-diesel/>. Acesso em 12.05.2021. [34] Segundo informações disponíveis em: < https://www.geradoresmwm.com.br/gerador-gas/>. Acesso em 12.05.2021. [35] Resposta da empresa ao Ofício nº 2216/2021. SEI nº 0892091. [36] Resposta da empresa ao Ofício nº 2214/2021. SEI nº 0898344. A resposta também reflete os dados de produção e vendas da Perkins, empresa do grupo Caterpillar que atua como fornecedora global de motores a diesel para diversas aplicações.

[37] Mais informações sobre o BNDES-Finame disponíveis em: <https://www.bndes.gov.br/wps/portal/site/home/financiamento/produto/bndes-finame-todos>. Acesso em 13.05.2021. [38] Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 13.05.2021. [39] Com relação aos dados fornecidos pelo Sindipeças, as Partes ressaltaram: “Esses relatórios foram produzidos pelo Sindipeças baseados em dados fornecidos por fabricantes associados de peças de motores – os fabricantes de motores não participam e não reportam seus volumes. O Grupo Navistar não é uma fonte dessas estimativas e não fornece seus dados internos ao Sindipeças – razão pela qual os dados do Sindipeças (baseados em estimativas de terceiros que fabricam peças de motores) não correspondem exatamente aos dados internos do Grupo Navistar. Para produzir esses relatórios, no tanto quanto é de conhecimento de Navistar, uma estimativa individual é apresentada por cada um desses fabricantes de peças de motores e os dados são consolidados pelo Sindipeças”. [40] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas.

É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). [41] HHI antes da Operação 2019 = 9,1²+13,5²+21,5²+14,0²+ 12,0²+ 10,6²+7,7²+6,2²+3,9²+0,1²+1,4² = 1.294. HHI após a Operação 2019 = 22,6²+21,5²+14,0²+ 12,0²+ 10,6²+7,7²+6,2²+3,9²+0,1²+1,4² = 1.540. ΔHHI 2019 = 1.540-1.294 = 246. [42] Vide Formulário de Notificação da Operação, p. 74-76 da versão pública (SEI nº 0882229) e 78-80 da versão de acesso restrito (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). [43] HHI antes da Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [44] HHI antes da Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [45] Segundo o departamento de cadastro industrial da Abimaq, o mercado total de motores a diesel para aplicações agrícolas, industriais e marítimas “é representado pelas empresas AGCO, AGRALE, CNHI, CUMMINS, MWM, MEGATECH-DUMON, PERKINS, SCANIA, YANMAR, CATERPILLAR e VOLVO”.

Destas, apenas a Megatech-Dumon (que, segundo informações disponíveis no sítio eletrônico “www.megatechpower.com.br”, desenvolve motores marítimos “a partir de motores básicos Mercedes-Benz e MWM-International” e revende motores de outros fabricantes) e a Yanmar não enviaram resposta ao ofício da SG. Dessa forma, entende-se que, para os fins desta análise, as empresas consideradas nas estruturas de oferta construídas pela SG constituem amostra razoavelmente representativa do mercado total brasileiro. [46] A esse respeito, registre-se que a SG cogitou considerar os dados de volume de vendas fornecidos pela Abimaq (SEI nº 0908240) como indicadores da dimensão total do mercado. No entanto, as vendas totais no mercado de motores a diesel para aplicações agrícolas apontadas pela associação – 16.496 unidades em 2015, 29.349 em 2016, 26.966 em 2017, 30.475 em 2018 e 22.078 em 2019 – foram muito inferiores ao somatório das vendas das empresas consultadas pela SG. As divergências provavelmente se devem a: (i) diferenças na amostra de empresas consideradas, já que as estimativas da Abimaq consideram vendas da Yanmar (que não enviou resposta ao ofício da SG) e desconsideram as vendas da CNH Industrial (refletidas na estrutura da SG); e a (ii) possíveis diferenças na classificação dos motores por aplicação adotada pela entidade.

Em vista das discrepâncias observadas, optou-se por definir o mercado total com base nos dados primários reportados pelas Requerentes e demais empresas que se manifestaram no teste de mercado. [47] HHI antes da Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [48] HHI antes da Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [49] A esse respeito, registre-se que a SG cogitou considerar os dados de volume de vendas fornecidos pela Abimaq (SEI nº 0908240) como indicadores da dimensão total do mercado. No entanto, as vendas totais no mercado de motores a diesel para aplicações industriais apontadas pela associação – 31.720 unidades em 2015, 22.624 em 2016, 23.382 em 2017, 28.003 em 2018 e 26.533 em 2019 – foram significativamente superiores ao somatório das vendas das empresas consultadas pela SG, apesar de se basearem em amostra que não contempla a CNH Industrial – um dos maiores players do segmento. As divergências apontadas provavelmente se devem a: (i) diferenças na amostra de empresas consideradas, já que as estimativas da Abimaq consideram vendas da Yanmar (que não enviou resposta ao ofício da SG) e desconsideram as vendas da CNH Industrial (refletidas na estrutura da SG); e a (ii) possíveis diferenças na classificação dos motores por aplicação adotada pela entidade.

Em vista das discrepâncias observadas, optou-se, conservadoramente, por definir o mercado total com base nos dados primários reportados pelas Requerentes e demais empresas que se manifestaram no teste de mercado. [50] A esse respeito, registre-se que a SG cogitou considerar os dados de volume de vendas fornecidos pela Abimaq (SEI nº 0908240) como indicadores da dimensão total do mercado. No entanto, as vendas totais do mercado de motores a diesel para aplicações marítimas apontadas pela associação – 1.297 unidades em 2015, 778 em 2016, 1.062 em 2017, 809 em 2018 e 533 em 2019 – destoaram significativamente do somatório das vendas das empresas consultadas pela SG. Com efeito, o volume de vendas do mercado total estimado pela Abimaq se mostrou superior ao volume refletido na estrutura de oferta construída pela SG no período de 2015 a 2018, mas inferior no ano de 2019. As divergências apontadas provavelmente se devem a: (i) diferenças na amostra de empresas consideradas, já que as estimativas da Abimaq supostamente consideram vendas da Yanmar, não contempladas na estrutura da SG (dado que a empresa não enviou resposta ao ofício); e a (ii) possíveis diferenças na classificação dos motores por aplicação adotada pela entidade. Em vista das discrepâncias observadas, optou-se, conservadoramente, por definir o mercado total com base nos dados primários reportados pelas Requerentes e demais empresas que se manifestaram no teste de mercado.

[51] Apesar disso, observa-se que, em termos de volume de vendas, as participações de mercado das Requerentes e do principal player do segmento (a Volvo) retratadas na estrutura de oferta construída pela SG não divergiram substancialmente das estimativas fornecidas pelas Partes e pela Caterpillar/Perkins (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE]) [52] HHI antes da Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [53] HHI antes da Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI 2019 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [54] A CNH Industrial e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, a resposta da [ACESSO RESTRITO AO CADE] cita a empresa como fornecedora relevante de motores diesel. [55] Trecho extraído de manifestação das Partes protocolada em 20.05.2021. SEI nº 0907242. [56] Foram retratadas na tabela apenas as empresas que informaram atuar nos segmentos de motores a diesel para aplicações industriais e/ou motores a diesel para aplicações marítimas. Os dados da Volvo não foram apresentados porque, segundo informado, os motores marítimos e industriais comercializados pela empresa não são fabricados no Brasil. [57] Conforme estimativas apresentadas pelas Requerentes a partir de estatísticas do Sindipeças, demonstradas na Tabela 3 deste parecer.

[58] A análise da evolução de market shares se restringiu ao período de 2016 a 2019 porque a Volvo não apresentou informações referentes às vendas realizadas em 2015. Como o mercado total foi estimado a partir do somatório das vendas dos players consultados, entende-se que a ausência de dados de vendas da Volvo para 2015 prejudicaria a devida comparação das participações de mercado apuradas naquele ano com as referentes ao período de 2016 a 2019. [59] Resposta da empresa ao Ofício nº 2232/2021. SEI nº 0897971. [60] Resposta da empresa ao Ofício nº 2233/2021. SEI nº 0898149. [61] Resposta da empresa ao Ofício nº 2234/2021. SEI nº 0891846. [62] De fato, dos diversos players consultados, apenas Volvo e AGCO manifestaram o entendimento de que as Partes possuiriam produtos similares que concorrem entre si. [63] Segundo as Requerentes, as fontes públicas consultadas foram: (i) AGCO (http://www.agcopower.com/products/); (ii) MTU do Brasil (https://www.mtu-solutions.com/eu/en/products/industrial-products-list.html); (iii) Komatsu (https://www.komatsu.eu/en/stage-v); (iv) Yanmar (https://www.yanmar.com/br/engine/products/); (v) Weichai (https://en.weichai.com/cpyfw/wmdyw/dlzc/gydlfdj/); e (vi) Baudouin (https://baudouin.com/). [64] Adaptação de tabela constante da petição apresentada em 20.05.2021. SEI nº 0907242, p. 14.

[65] Nas respostas apresentadas ao item 23 do questionário enviado, as empresas citadas entenderam, de modo geral, que possuiriam capacidade ociosa e tecnologia suficientes para absorver um eventual desvio da demanda dos atuais clientes de Traton e Navistar, caso as Requerentes viessem a praticar um aumento de preços suficiente para provocar esse desvio. [66] A análise da evolução de market shares se restringiu ao período de 2016 a 2019 porque a Volvo não apresentou informações referentes às vendas realizadas em 2015. Como o mercado total foi estimado a partir do somatório das vendas dos players consultados, entende-se que a ausência de dados de vendas da Volvo para 2015 prejudicaria a devida comparação das participações de mercado apuradas naquele ano com as referentes ao período de 2016 a 2019. [67] Os dados de vendas de motores Caterpillar e Perkins são apresentados de forma consolidada neste parecer, uma vez que as empresas pertencem ao mesmo grupo econômico. [68] Resposta da empresa ao Ofício nº 2220/2021. SEI nº 0892913. [69] Resposta da empresa ao Ofício nº 2222/2021. SEI nº 0898131. [70] Resposta da empresa ao Ofício nº 2210/2021. SEI nº 0890969. [71] Disponível em: <https://www.mercurymarine.com/pt/br/engines/diesel/mercury-diesel/>. Acesso em 25.05.2021. [72] Disponível em: <https://www.yanmar.com/br/marinecommercial/>. Acesso em 25.05.2021. [73] Disponível em: <http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral>. Acesso em 20.05.2021.

[74] Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas. Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 26.05.2021. [75] De acordo com as Requerentes, apesar de a Navistar já ter atuado no mercado brasileiro de caminhões no passado, a empresa teria cessado suas atividades no segmento em 2016, “com a última venda inercial (e insignificante) em 2017”. [76] A esse respeito, as Partes ressaltaram que “houve apenas uma limitada produção de caminhões e ônibus MAN, em 2019, que foram equipados com motores MWM, mas que todos foram exportados, e não vendidos no mercado brasileiro” (destaques do original). [77] Como Stara (SEI nº 0897174), LS Mtron (SEI nº 0897967), Kuhn do Brasil (SEI nº 0891353) e Motonorte (SEI nº 0897971). [78] Fonte: Anuário da Indústria Automotiva Brasileira de 2020 (Página 48). Disponível em: <https://anfavea.com.br/anuario2020/anuario.pdf> [79] As Requerentes apresentaram as planilhas de estatísticas da Anfavea utilizadas na elaboração de suas estruturas de oferta como anexo ao Formulário de Notificação (SEI nº 0881213, docs. IV.I a IV.5).

Com relação aos ajustes realizados, ressaltaram que “quaisquer eventuais ajustes feitos aos dados brutos de ANFAVEA, com base em sua inteligência interna, correspondem a diferenças mínimas apenas, como pode ser visto nas variações no tamanho total do mercado para cada segmento de mercado: (i) caminhões leves (0%); (ii) caminhões semipesados (+1,76%); caminhões pesados (-0,2%); e ônibus (0%)”. [80] Segundo informações públicas disponíveis na página eletrônica de VWCO na Internet, os caminhões semileves e médios ofertados por Traton no Brasil são equipados com motores MAN ou Cummins. Disponível em: <https://www.vwco.com.br/caminhoes/Delivery?id=1> e <https://www.vwco.com.br/caminhoes/Constellation?id=2>. Acesso em 27.05.2021. [81] SEI nº 0882229, páginas 64 a 68. [82] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [83] Vide petição apresentada em 27.05.2021. SEI nº 0910741, página 5. [84] Disponível em: <https://www.vwco.com.br/> e <https://www.scania.com/br/pt/home/products-and-services.html>. Acesso em 12.05.2021. [85] Disponível em: <https://www.geradoresmwm.com.br/gerador-diesel/> e <https://www.geradoresmwm.com.br/gerador-gas/>. Acesso em 12.05.2021. [86] No entanto, as Partes esclareceram que não fabricam ou adquirem motores a gás para os gensets que utilizam esse combustível.

Segundo informado, os motores desses equipamentos “são, de fato, motores a diesel (produzidos pela Navistar ou adquiridos de terceiros) que passam por um processo de conversão – i.e., sofrem ajustes nas taxas de compressão e cabeçote para instalação de velas de ignição”. [87] Com relação às informações apresentadas, cumpre destacar que a Abimaq apresentou à SG uma estimativa da dimensão total do mercado de gensets em 2020, baseada nas vendas reportadas à associação por AGCO, Cummins, Atlas Copco, Caterpillar, Generac, Geraport, Leão energia, MWM e Yanmar: 8.526 unidades (SEI nº 0908240, página 16). No entanto, embora a amostra de empresas consultada pela Abimaq seja mais ampla que a considerada na estrutura de oferta construída pela SG, observa-se que a entidade considerou exportações de geradores de 50 Hz no cálculo das vendas totais, abordagem que não se mostra adequada à definição de um mercado tido como nacional. Dessa forma, a SG optou por construir a própria estrutura de oferta, baseada nos dados de vendas das empresas oficiadas, para estimar as participações de mercado (abordagem mais conservadora e restritiva para os fins da presente análise). De todo modo, ressalta-se que a participação de mercado da Navistar em 2020, caso calculada a partir da estimativa de mercado total da Abimaq, seria de (10%-20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [88] SEI nº 0907242, páginas 18 e 19. [89] [ACESSO RESTRITO AO CADE]