Ato de Concentração Sumário nº 08700.005018/2015-15

:: SEI / CADE - 0072027 - Parecer :: PARECER Nº 210/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005018/2015-15 PARTES: Clariant S.A., Sabará Participações Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Clariant S.A., Sabará Participações Ltda. Join venture. Ingredientes cosméticos. Procedimento Sumário. art. 8º, III, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Clariant S.A. (“Clariant”) Clariant é uma empresa que atua na área de especialidades químicas. Atualmente, seu negócio é estruturado nos seguintes segmentos principais: aditivos, catalisadores, minerais funcionais, especialidades químicas e soluções para mercados de “personal care” e indústrias, corantes, aditivos e soluções de performance para plásticos, petróleo e mineração e pigmentos. I.2. Sabará Participações Ltda. (“Sabará”) Sabará é uma empresa holding não-operacional que detém a totalidade das ações da Beraca Sabará Químicos e Ingredientes S.A. (“Beraca”). A Beraca é uma empresa especializada no desenvolvimento de tecnologias de alta performance, soluções e matéria prima para o tratamento de água, cosméticos, nutrição animal e para as indústrias alimentícias e de bebidas, incluindo uma divisão de “health e personal care” que fornece ingredientes ativos naturais e orgânicos extraídos da Floresta Amazônica e de outros biomas brasileiros. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 21/05/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 174, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/05/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio da presente operação, as partes formarão uma joint-venture 30/70 para explorar e desenvolver conjuntamente o negócio de ingredientes ativos naturais e orgânicos extraídos da biodiversidade Amazônica e de outros biomas brasileiros para atender à indústria de “health e personal care”[1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical ingredientes cosméticos Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação se dá no segmento de ingredientes cosméticos. Segundo a Clariant, a operação representa a oportunidade de expandir seus negócios na área de “health e personal care”, pois o portfólio de produtos a ser explorado pela joint-venture, "embora encontre alguma sobreposição, é eminentemente complementar ao portfólio de produtos que a Clariant oferece atualmente".

Para a Sabará, a operação representaria a oportunidade de expandir o seu portfólio no segmento de “health e personal care” e levá-lo a uma dimensão global. De acordo com a jurisprudência deste E. Conselho[2], tais produtos inserem-se no mercado de ingredientes cosméticos. Embora haja divergência quanto à delimitação geográfica do mercado - entre nacional e internacional - as Partes optaram por adotar postura mais conservcadora, abordando o mercado nacional. A Clariant Brasil atua nas seguintes linhas de produtos: Aditivos (Additives); Catalizadores (Catalysts); Minerais Funcionais (Functional Minerals); Especialidades químicas para a indústria e mercado de “personal care” (Industrial & Consumer Specialties); Cores, aditivos e soluções de performance para plásticos (Masterbatches); Petróleo e Mineração (Oil and Mining Services); e Pigmentos (Pigments) Especificamente quanto ao mercado de personal care, a Clariant atua com: - Óleos e Gorduras; - Emolientes; - Tensoativos Cationicos e Anfotéricos; - Emulsificantes;; - Polímeros Sintéticos; - Preservantes ou antimicrobianos; - Anti-transpirantes; - Silicones; - Perolizantes; - Outros O Grupo Clariant é um dos líderes mundiais na indústria de químicos de especialidade, contribuindo com soluções inovadoras e sustentáveis para as mais diversas indústrias. Seu negócio é divido em 4 (quatro) áreas principais: Químicos Industriais e na área de cuidados pessoas (Care Chemicals); Agentes Catalizadores e Energia (Catalysis & Energy);

Recursos Naturais (Natural Resources); e Plásticos e Revestimentos (Plastic & Coatings). O Grupo Sabará, por sua vez, possui sete unidades no Brasil, uma na França e uma nos Estados Unidos e é reconhecido pela sua capacidade de inovação e adaptação. Nesse sentido, o grupo dispõe de um portfólio diversificado no desenvolvimento de tecnologias, soluções e matérias-primas de alta performance, especificamente para os seguintes segmentos: Tratamento de águas (Water Techologies); Cosméticos (Health e Personal Care); Nutrição animal (Animal Nutrition Health); e Indústria de alimentos e bebidas (Food Ingredients). Especificamente quanto ao segmento de “health e personal care", o Grupo Sabará atua principalmente com as seguintes linhas de produtos: Espessantes /Estruturantes; Óleos e Gorduras; Botânicos; Emolientes; e Preservantes ou antimicrobianos. Considerando que por meio da Operação, as partes formarão uma joint-venture para atender à indústria de “health e personal care”, foram identificadas as seguintes linhas de produtos em que poderia haver sobreposições horizontais: Óleos e Gorduras; Emolientes; e Preservantes ou antimicrobianos. Segue abaixo a estrutura de oferta nos referidos segmentos:

Tabela I - Estrutura de Oferta - Mercado Nacional de Ingredientes Cosméticos – (Acesso Restrito) Mercado de Ingredientes Cosméticos (2013)* Empresas Valor (R$) % Volume (ton.) % Clariant 0-10% 0-10% Beraca 0-10% 0-10% Outros 90-100% 90-100% Clariant + Beraca 0-10% 0-10% Total 100,0% 100,0% Fonte: Euromonitor e informações internas das Requerentes. * Considerando os seguintes ingredientes: espessantes / estruturantes, óleos e gorduras, botânicos, emolientes, preservantes / antimicrobianos. A tabela acima demonstra a reduzida participação das Partes no mercado mais amplo de ingredientes cosméticos. As estruturas abaixo apresenta os segmentos mais restritos (Fontes: Euromonitor): Tabelas II a VI - Estrutura de Oferta - Mercados Relevantes Nacionais Separados por Linhas de Produtos - (Acesso Restrito) Preservantes / Antimicrobianos (2013) Empresas Valor (R$) % Volume (ton.) % Clariant 0-10% 10-20% Beraca 0-10% 0-10% Outros 90-100% 80-90% Clariant + Beraca 0-10% 0-10% Total 100,0% 100,0% ** Fonte: Dados Euromonitor e informações internas das Requerentes. Emolientes (2013) Empresas Valor (R$) % Volume (ton.) % Clariant 0-10% 0-10% Beraca 0-10% 0-10% Outros 90-100% 90-100% Clariant + Beraca 0-10% 0-10% Total 100,00% 100,0% ** Fonte: Dados Euromonitor e informações internas das Requerentes. Óleos e Gorduras (2013) Empresas Valor (R$) % Volume (ton.) % Clariant 0-10% 0-10% Beraca 0-10% 0-10% Outros 90-100% 90-100% Clariant + Beraca 0-10% 0-10% Total 100,0% 100,0% ** Fonte:

Dados Euromonitor e informações internas das Requerentes. Espessantes / Estruturantes (2013) Empresas Valor (R$) % Volume (ton.) % Clariant 0-10% 0-10% Beraca 0-10% 0-10% Outros 90-100% 90-100% Clariant + Beraca 0-10% 0-10% Total 100,0% 100,0% ** Fonte: Dados Euromonitor e informações internas das Requerentes. Botânicos (2013) Empresas Valor (R$) % Volume (ton.) % Clariant 0-10% 0-10% Beraca 0-10% 0-10% Outros 90-100% 90-100% Clariant + Beraca 0-10% 0-10% Total 100,0% 100,0% ** Fonte: Dados Euromonitor e informações internas das Requerentes. Observa-se, portanto, participações reduzidas em todos os cenários acima, de modo que a operação não apresenta indícios de prejuízos ao ambiente competitivo. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________________________________ [1] A Operação ocorrerá em duas fases. No primeiro momento, haverá a cisão parcial da Beraca e criação de uma nova companhia (“NewCo”) que será detentora do negócio de “health e personal care” da Beraca, em seguida a Clariant adquirirá 30% do capital social da NewCo de tal forma que, ao final, a NewCo será detida 30/70 pela Clariant e pela Sabará, respectivamente. [2] Ato de Concentração nº 08012.007250/2010-23 (Requerentes: Basf S/A e Cognis Brasil Ltda.).

Em 14/12/2011, o Plenário do CADE aprovou a operação, sem restrições; Ato de Concentração nº 08012.003555/2004-18 (Requerentes: The Lubrizol Corporation e Noveon International INC). Em 14/07/2004, o Plenário do CADE aprovou a operação, sem restrições; e Ato de Concentração nº 08012.005208/2002-68 (Requerentes: Isis Vermögensverwaltung GmbH, Dragoco Gerberding & Co AG e Haarmann & Reimer GmbH). Em 20/8/2003, o Plenário do CADE aprovou a operação, sem restrições.