Ato de Concentração Sumário nº 08700.006730/2016-12

:: SEI / CADE - 0254094 - Parecer :: PARECER Nº 282/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006730/2016-12 REQUERENTES: nice rj participações s.a. e brasil pharma s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Nice RJ Participações S.A. (Grupo Profarma) e Brasil Pharma S.A. Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Eugênia Novis e outros. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: comércio de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Nice RJ Participações S.A. (“Nice RJ”) A Nice RJ é uma sociedade anônima de capital fechado que faz parte do Grupo Profarma, de origem nacional, atuante no comércio atacadista (em nível nacional) e varejista (Região Sudeste) de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, bem como no comércio atacadista e varejista de produtos farmacêuticos especiais ou de alta complexidade. I.2. Brasil Pharma S.A. (“BR Pharma”) É uma companhia de capital aberto com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, integrante do Grupo BTG, que atua no comércio de produtos farmacêuticos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0251924) Data da notificação ou emenda 07/10/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 347/2016, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/10/2016 (0252196) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO O Grupo Profarma, por meio da Nice RJ, adquirirá a totalidade das participações da BR Pharma S.A. e da Rede Nordeste de Farmácias S.A. na Drogaria Rosário S.A. (Rosário) e na Centro Oeste Farma Distribuidora de Medicamentos Ltda. (COF). Ao final da Operação o Grupo Profarma se tornará o único controlador das empresas. Abaixo, segue a representação das participações nas empresas alvo, Rosário e COF, antes e após a Operação: Antes Depois IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical comércio varejista e atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As empresas alvo da Operação em análise atuam nos seguintes mercados: Drogaria Rosário: comércio varejista de produtos farmacêuticos (sem manipulação de fórmulas), produtos de perfumaria e de higiene pessoal. COF: Comércio atacadista de medicamentos e drogas de uso humano.

Comércio atacadista de cosméticos e produtos de perfumaria. Comércio atacadista de produtos de higiene pessoal. Precedentes analisados pelo Cade, em sua maioria, não segmentaram o mercado de varejo de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal, mas foi considerada uma possibilidade de segmentação para o varejo de medicamentos especiais. A dimensão geográfica foi definida adotando-se os seguintes critérios: (i) para municípios acima de 200 mil habitantes, o mercado geográfico é definido por bairros, (ii) para municípios com menos de 200 mil habitantes, o mercado geográfico é municipal.[1] Ainda de acordo com os precedentes do CADE, o mercado de comércio atacadista de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal é dividido em diversos segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde (envolvendo medicamentos e instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados), chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para aquisições de órgãos da administração pública direta ou indireta por meio de licitações (em demanda de produtos semelhantes ao do segmento hospitalar), chamada de "segmento institucional";

e (iv) a distribuição de medicamentos complexos (medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados), chamada de "segmento de entrega e demandas especiais". Quanto à definição geográfica, caso recente adotou a dimensão regional, sendo que casos anteriores consideravam o mercado nacional. [2] VI.1 Varejo As Requerentes informaram que a Rosário atua em 26 municípios distribuídos pelos Estados de Goiás, Mato Grosso, Tocantins e no Distrito Federal. As redes de farmácias e drogarias do Grupo Profarma (Drogasmil, Farmalife e Tamoios) distribuem-se por 32 municípios nos Estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais. Portanto, tendo em vista que as empresas atuam em Estados distintos, não há que se falar em sobreposição horizontal entre essas empresas. Outra empresa de varejo do Grupo Profarma é a ARPMed, que possui unidades físicas em São Paulo, Rio de Janeiro e uma unidade no Setor Sul de Goiânia, cidade em que a Rosário também está presente. No entanto, as Requerentes informam que "os medicamentos comercializados pela ARPMED são de alta complexidade (especialidades), situando-se em mercado relevante diverso do comércio varejista de medicamentos". Ademais, não se identificou, por meio de consulta ao site da Rosário, unidades dessa rede no Setor Sul de Goiânia. Portanto, fica descartada sobreposição horizontal entre a ARPMED e a Rosário, independentemente do cenário adotado sob a ótica de produto.

VI.2 Distribuição No mercado atacadista, o Grupo Profarma atua por meio de três empresas: Profarma Specialty, Amostra (inoperante em 2014 e 2015) e Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. A Profarma Specialty situa-se em mercado distinto da COF porque comercializa produtos de alta complexidade, restando, portanto, a análise relativa à eventual sobreposição entre a Profarma Distribuidora e a COF. As Requerentes, utilizando números da IMS Health, apresentaram as informações sobre a dimensão total do comércio atacadista de medicamentos nas regiões Norte, Centro-Oeste, Nordeste e Sul, onde atuam concomitantemente o Grupo Profarma e a COF, e calcularam as participações de mercado baseadas nos valores de vendas. Os resultados para cada região estão sumarizados abaixo: Tabela 1 - Participações no mercado de distribuição de medicamentos, cosméticos e produtos de higiene pessoal. [ACESSO RESTRITO] Região Participação % Grupo Profarma Participação % COF Norte 0-10 % 0-10 % Centro-Oeste 0-10 % 0-10 % Nordeste 0-10 % 0-10 % Sul 0-10 % 0-10 % Fonte: Requerentes Nota-se que a participação conjugada do Grupo Profarma e da COF no mercado de distribuição chega, no máximo, a 10-20% [ACESSO RESTRITO] na Região Centro-Oeste, afastando a possibilidade de sobreposição horizontal significativa no mercado de distribuição. VI. 3 Integração vertical O Grupo Profarma e da COF apresentam baixa participação no mercado de distribuição, conforme se viu acima.

As vendas da Rosário nos mercados varejistas das regiões Centro-Oeste e Norte também apresentam baixa participação: 0-10%, [ACESSO RESTRITO] respectivamente, conforme dados das Requerentes. Ademais, [ACESSO RESTRITO] dos produtos adquiridos pela Rosário já eram adquiridos da COF previamente à operação. Assim, considera-se improvável que a presente integração vertical venha a alterar as condições de mercado, devido às baixas participações e ao fato de que a integração (de fato) entre Rosário e COF precede a Operação. Do exposto, entende-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos nos mercados afetados. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] AC nº 08700.011144/2015-09 (Nice RJ/Itamaraty - aquisição controle compartilhado), 08700.007805/2015-93 (Raia Drogasil/4 Bio Medicamentos Especiais) e 08700.002221/2013-60 (Nice RJ/Itamaraty - aquisição controle unitário). [2] AC nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A)