Ato de Concentração Sumário nº 08700.007805/2015-93

:: SEI / CADE - 0103747 - Parecer :: PARECER Nº 291/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007805/2015-93 PARTES Raia Drogasil S.A. E 4 Bio Medicamentos Especiais Ltda. . EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Partes: 4 Bio Medicamentos Especiais Ltda. e Raia Drogasil S.A. Comercialização de medicamentos especiais. Aquisição de participação societária. Art. 8º, III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Raia Drogasil S.A. A Raia Drogasil S.A. (“Raia Drogasil”) é sociedade anônima de capital aberto que atua no comércio varejista de medicamentos e de produtos de saúde, higiene e beleza. I.2. 4 Bio Medicamentos Especiais Ltda. A 4 Bio Medicamentos Especiais Ltda. (“4 Bio”) é sociedade limitada que atua na comercialização de medicamentos especiais. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 07/08/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 265, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Raia Drogasil adquirirá o controle acionário da 4 Bio por meio da subscrição e posterior aquisição de ações. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Medicamentos especiais Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Por meio da presente operação, a Raia Drogasil informou que espera se posicionar no mercado varejista de Medicamentos Especiais, segmento farmacêutico que, segunda afirma, apresenta maior taxa de crescimento no Brasil e no mundo. A Raia Drogasil acredita que sua escala e presença nacional, aliadas à estrutura e ao know how da 4 Bio, permitirá atuação mais eficiente no mercado brasileiro de Medicamentos Especiais, oferecendo uma prestação de serviços diferenciada e integrada para laboratórios farmacêuticos, planos de saúde, médicos e pacientes. Na análise de atos de concentração envolvendo comércio varejista de medicamentos, o CADE[1] entende, em geral, que o mercado relevante na dimensão produto compreende o comércio varejista de drogas, medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal.

Todavia, conforme informações apresentadas pelas Partes, medicamentos especiais se caracterizam pelo alto custo e alta tecnologia (sendo em geral biotecnológicos), e que exigem armazenagem e transporte diferenciados, com controle estrito de temperatura, bem como a prestação de serviços clínicos aos pacientes relacionados à utilização dos medicamentos, adesão ao tratamento e monitoração de potenciais efeitos colaterais, entre outros. Explicam que esses medicamentos têm aplicação em diferentes áreas, tais como reprodução humana, endocrinologia, oncologia, pediatria, neurologia, oftalmologia e urologia, entre outros. Diferentemente, portanto, dos convencionais, que possuem distribuição horizontalizada (no caso da Raia Drogasil, a partir de cerca de 1.150 estabelecimentos localizados em 17 unidades da federação), os Medicamentos Especiais são dispensados de forma centralizada (no caso da 4-Bio, a partir de três unidades localizadas em São Paulo (SP), Campinas (SP) e Palmas (TO), que atendem o mercado em âmbito nacional), sendo o pedido geralmente efetuado por telefone e a entrega realizada no domicílio do cliente. Segundo as Partes, ACESSO RESTRITO da receita aferida em 2014 pela 4-Bio consistiu de pedidos entregues no endereço indicado pelo consumidor, ao passo que apenas ACESSO RESTRITO mediante retirada de produtos pelo cliente em um dos três endereços físicos da empresa.

As informações apresentadas acima foram corroboradas em geral pelas empresas concorrentes consultadas por esta Coordenação [2]. As Partes acrescentam que pequena parcela das vendas da 4 Bio (cerca de ACESSO RESTRITO) refere-se a medicamentos também amplamente encontrados em farmácias, em geral comercializados como parte do tratamento em que o Medicamento Especial é o protagonista ou para indicações específicas. Quanto à Raia Drogasil, por sua vez, apenas pequena parcela – cerca de ACESSO RESTRITO das vendas – refere-se a Medicamentos Especiais. Os medicamentos comercializados pela Raia Drogasil são, em esmagadora maioria, de prescrição e isentos de prescrição comuns, destinados às mais diversas indicações terapêuticas. Por sua vez, os Medicamentos Especiais – ofertados pela 4 Bio – são produtos de alta tecnologia, que muitas vezes representam custo expressivo para pacientes, clínicas e operadoras de saúde como um todo. Há casos em que uma unidade pode custar mais de R$ 10 mil. Em geral, são produtos destinados a tratamentos mais complexos, parte das mais diversas especialidades médicas, como reprodução humana (técnicas de inseminação artificial e fertilização in vitro), endocrinologia, oncologia, pediatria e neurologia, entre outros. Tem-se portanto que, embora ambas as empresas comercializam medicamentos comuns e especiais no varejo, em geral os tipos de produtos ofertados pela 4 Bio e pela Raia Drogasil são distintos.

Tendo em vista, portanto, que o âmbito de abrangência da atividade de 4 Bio é claramente nacional, já que esta comercializa seus produtos em todo o Brasil a partir de apenas três estabelecimentos físicos, o mercado geográfico será considerado, para o presente caso, nacional - ressalvada a revisitação desse entendimento em futuros casos, quando necessário. Considera-se, portanto, o mercado como o de comercialização de medicamentos especiais em âmbito nacional. O mercado de medicamentos comuns, por sua vez, também será apresentado na tabela 1 apenas a título de comparação com o de medicamentos especiais, ressalvando, todavia, que a definição geográfica do mercado de varejo de medicamentos em geral tende a ser mais local, no máximo de abrangência municipal. Registre-se, no entanto, que, como a comercialização dos medicamentos convencionais, no caso da 4 Bio, vem a reboque da comercialização dos medicamentos especiais, que se constitui em seu core business, como se pode deduzir pelo arranjo dos negócios dessa empresa (especificamente, saliente-se que a 4 Bio não dispõe de rede de estabelecimentos capilarizada, nem por município, nem tampouco por bairros, como estratégia de comercialização dos produtos convencionais, de modo que a presunção de que esta concorre localmente pelos seus clientes não parece racional), a análise não considerará o cenário local.

A tabela 1 abaixo apresenta as vendas e participações de mercado das Partes na comercialização de medicamentos – especiais e comuns – no período de junho de 2014 a maio de 2015 segundo o IMS Health no período de 12 meses encerrados nesse mês. É importante ressaltar que os montantes se referem às vendas relatadas pelo Instituto a Preço de Fábrica, e não ao preço efetivo de venda: Tabela 1 - Participações das Requerentes no Mercado Nacional de Medicamentos Especiais - 2014/15 Vendas (R$) 4 Bio Raia Drogasil 4Bio + RD Total Mercado Medicamentos Especiais Medicamentos Comuns ACESSO RESTRITO Medicamentos Market Share (%) 4 Bio Raia Drogasil 4Bio + RD Total Mercado Medicamentos Especiais 10-20% 0-10% 10-20% 100,00% Medicamentos Comuns 0-10% 10-20% 10-20% 100,00% Medicamentos 0-10% 10-20% 10-20% 100,00% Fonte: IMS Health Os percentuais acima indicam que a operação não suscita preocupações concorrenciais. Percebe-se, claramente, que as atuações das Requerentes são complementares, sendo muito reduzida a concorrência direta entre elas. Enquanto a Raia Drogasil atua apenas marginalmente no mercado de medicamentos especiais, a 4 Bio atua marginalmente no mercado de medicamentos em geral. Ademais, as empresas concorrentes consultadas também não trouxeram nenhuma preocupação consistente que seguiria no sentido contrário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE: ACESSO RESTRITO VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _____________________________________________________________________ [1]Ver, por exemplo, Ato de Concentração, n.º 0812.009959/2003-34, Averiguação Preliminar no 08012.005106/2001-61, Averiguação Preliminar n.º 08012.000219/05-02, Ato de Concentração n.º 08012.005563/2010-47, Ato de Concentração n.º 08012.001385/2012-47 e Ato de Concentração n.º 08012.006043/2012-13. [2] No Ato de Concentração nº 08700.005944/2012-30, esta Superintendência considerou a hipótese de mercado relevante restrito ao segmento de medicamentos especiais, embora, ao final, tenha deixado a definição em aberto, eis que prescindível para aquela ocasião.