Ato de Concentração Sumário nº 08700.009226/2015-85

:: SEI / CADE - 0114499 - Parecer :: PARECER Nº 320/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009226/2015-85 Requerentes: Henkel Ltda. e The Procter & GaMble Company EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Henkel Ltda. e The Procter & GaMble Company. Mercado Afetado: produtos para os cabelos. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Henkel Ltda. ("Henkel") De nacionalidade alemã, a Henkel Ltda. é a empresa mãe do Grupo Henkel. Os negócios do Grupo são divididos em três unidades: (i) lavanderia e cuidados domésticos; (ii) cuidados com a beleza; e (iii) tecnologia de adesivos. A Operação envolve apenas a divisão de cuidados com a beleza, mais especificamentemte, de produtos para cabelos. The Procter & Gamble Company ("P&G") A P&G é uma companhia aberta constituída sob as leis do Estado de Ohio, Estados Unidos da América. Suas ações são amplamente dispersas: nenhum acionista detém, individualmente, participação superior a 10%, e a empresa não está sujeita ao controle de um único acionista. A P&G atua no desenvolvimento, distribuição e comercialização de produtos para cuidados domésticos e cuidados com tecidos, cuidados com a beleza, com a saúde e higiene pessoal, além de produtos para bebês, mulheres e família em todo o mundo.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0109259) e Despacho CGOFL/DCONT (0109260) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda 15.09.2015 Data da publicação do edital O Edital nº 317, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28.09.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada envolve o exercício de opção de compra, pela Henkel, de determinados direitos de marcas comerciais e de nome de domínio atualmente detidos pela P&G. Após o exercício de tal opção, a P&G outorgará à Henkel o nome de domínio brasileiro e as marcas comerciais relacionados ao negócio de cuidados para os cabelos PERT e PERTPLUS ("Negócio PERT"). No Brasil, a divisão de cuidados com a beleza da Henkel não possui uma linha de produtos para cabelos destinada ao varejo. Ou seja, a atividade da empresa envolve apenas a comercialização de produtos para uso profissional (salões e institutos de beleza). A P&G não fabricou produtos PERT/PERTPLUS no Brasil nos últimos 18 meses, mas mantém a comercialização de produtos para cuidados com os cabelos, tanto de uso profissional quanto para o varejo, sob outras marcas não afetadas pela Operação. Nesse sentido, segundo as partes, a Operação representa uma oportunidade para a Henkel entrar em um novo mercado, por meio da comercialização dos produtos PERT, destinados ao grande público, em toda a América Latina.

A transferência dos direitos de propriedade intelectual será registrada perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado de produtos para cabelos Participações de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação em tela refere-se à aquisição, pela Henkel, de determinados ativos atualmente detidos pela P&G. Tais ativos limitam-se a direitos de propriedade intelectual sobre o nome de domínio e as marcas comerciais relacionadas ao Negócio PERT. Todas as demais atividades do Grupo P&G não serão afetadas pelo acordo. A linha PERT/PERTPLUS representa um segmento de produtos para cabelos destinados ao varejo. A P&G deixou de fabricar essa linha no Brasil; entretanto, mantém a comercialização de outros produtos do mesmo segmento, tanto destinados para o grande público quanto ao uso profissional. Por sua vez, a divisão de cuidados com a beleza da Henkel envolve apenas a comercialização de produtos de uso profissional para os cabelos. Dessa forma, constata-se que a Operação gera uma sobreposição horizontal no mercado de shampoos, pós-shampoos e produtos 2 em 1 no Brasil.

A jurisprudência do CADE considera que shampoos, pós shampoos e produtos 2 em 1 fazem parte de um único mercado relevante na dimensão produto. Entretanto, o entendimento do Conselho não está consolidado quanto à existência de uma distinção significativa entre produtos destinados ao grande público e produtos para uso profissional. A presente análise considerará o cenário mais conservador sob a perspectiva concorrencial, ou seja, em que os produtos para uso profissional e varejo são substitutos e há uma sobreposição de mercado. Do ponto de vista geográfico, os produtos em questão normalmente são vendidos por meio de redes de distribuição nacionais e, por esse motivo, o mercado relevante analisado possui escopo nacional. A tabela abaixo apresenta a participação de mercado das Requerentes e principais concorrentes no setor, tanto em faturamento quanto em volume de vendas, no período entre junho de 2014 e maio de 2015: Conforme pode-se observar, a Operação terá um impacto bastante reduzido no mercado nacional de shampoos, pós-shampoos e produtos 2-em-1, tendo em vista que a participação de mercado combinada da Henkel e do Negocio PERT é inferior a [0% - 10%][ACESSO RESTRITO].

Além disso, considerando que a Operação envolve a proposta de aquisição, pela Henkel, de parte do negócio de um agente de maior porte no mercado de produtos para cabelos no Brasil (P&G) (uma potencial desconcentração de mercado), associado ao fato de que os produtos adquiridos tiveram sua produção descontinuada pela P&G no Brasil nos últimos 18 meses (um potencial aumento de oferta), e que a Henkel atua em um segmento de mercado (profissional) diferente do qual os produtos PERT são voltados (varejo), esta SG entende que a Operação não será capaz de gerar preocupações concorrenciais no Brasil. Considerando o exposto, esta Superintendência Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.