Ato de Concentração Sumário nº 08700.005069/2015-39

:: SEI / CADE - 0072032 - Parecer :: PARECER Nº 211/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005069/2015-39 PARTES: Seara Alimentos Ltda., Anhambi Alimentos Norte Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Rito sumário. Lei 12.529/2011. Seara Alimentos Ltda. ("Seara"), Anhambi Alimentos Norte Ltda.("Anhambi"). Aquisição de controle unitário. Abate de aves, Produção de pintos de um dia, outros. Art. 8, III e IV, da Resolução CADE 02/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Seara A Seara é uma companhia de alimentos com atividades nos segmentos de processamento e distribuição de produtos de proteína de aves e suína com atuação nos segmentos de carne in natura, processada e industrializada para clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de outros produtos alimentícios e outros subprodutos do abate. O Grupo J&F comercializa no Brasil carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados, processados, vegetais, carne ovina, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. Além disso, empresas do grupo estão envolvidas na industrialização e comercialização de produtos de higiene e limpeza, produtos de laticínios, produtos de couro e celulose e no oferecimento de serviços financeiros variados, além de empresas holdings e de participações em negócios e mercados não relacionados direta ou indiretamente com o objeto deste Ato de Concentração I.2.

Anhambi A Anhambi atua nas atividades de abate de frango, produção de ração para frango de corte para uso cativo e comercialização de carne de frango in natura. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda? 22/05/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 181, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/06/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pela Seara, da integralidade do capital social da Anhambi. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III e IV – Sobreposição horizontal e integração vertical com baixa participação de mercado. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Abate de frango, produção de carne in natura de frango Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Como supramencionado, a Anhambi é uma empresa que atua no abate de frangos e produção de carne de frango in natura, além de atividades acessórias que compreendem a produção de ração para frangos, a qual é realizada de forma cativa visando exclusivamente ao desenvolvimento de suas atividades principais. As Partes ressalvam que ACESSO RESTRITO. A Operação resulta: (i) na entrada do Grupo J&F na atividade de abate de frangos no Estado do Mato Grosso. [1];

e (ii) em sobreposição horizontal em relação às atividades de produção e comercialização de carne de frango in natura no território nacional [2]. Em termos verticais, a Operação resulta em um pequeno reforço vertical entre a produção e comercialização de carne de frango in natura (realizada por Anhambi e pelo Grupo J&F), de um lado, e a produção e comercialização de alimentos processados que utilizam essa carne como insumo (realizada pelo Grupo J&F) [3], de outro. Embora trate-se de entrada da Seara em compra (abate) de frango no Mato Grosso, as Partes apresentaram a estimativa da participação da Anhambi neste mercado que, segundo IBGE – Sidra – Tabela 1094 (SIF, SIE e SIM), é de 0-10% ACESSO RESTRITO. Quanto ao mercado de frango in natura, as participações estão na tabela abaixo: Tabela I - Mercado de frango in natura - 2013 Fonte: Requerentes, utilizando dados contidos em AC julgado pelo Cade [4] Conforme se observa dos dados acima, a participação resultante da operação no mercado de carne de frango in natura seria da ordem de 10-20% (ACESSO RESTRITO), sendo que o acréscimo de participação é inferior a 0-10%. (ACESSO RESTRITO) Não obstante, a Superintendência-Geral tem considerado um segundo cenário de análise ainda mais conservador, no qual o abate nacional de frangos sob inspeção federal (SIF) é utilizado como proxy da oferta das empresas no mercado de carne de frango in natura.

As Partes sustentam, no entanto, que referido cenário não deveria sequer ser analisado, uma vez que desconsideraria os volumes de carne de frango in natura que são destinados à exportação ou à industrialização. Não obstante isso, apresentaram a seguir uma estimativa de participação de mercado das Partes segundo esse cenário: Tabela II - Mercado de frango in natura - 2014 Fonte: Partes/ IBGE – Sidra – Tabela 1094 (SIF, SIE e SIM). Conforme se observa dos dados acima, no cenário mais conservador, a concentração resultante da operação seria de 20-30% (ACESSO RESTRITO), com incremento de participação representado por ACESSO RESTRITO (delta HHI), indicando ausência de nexo causal entre a operação e eventual exercício unilateral de pode de mercado. No tocante ao reforço de integração vertical supramencionado, segue abaixo as participações nos mercados downstream: Tabela III - Mercado de processados de frango - 2014 Fonte: Requerente/Nielsen 2014 Conforme visto acima, a participação resultante da operação no mercado upstream (produção e comercialização de carne de frango in natura) é pouco significativa – da ordem de 10-20% (ACESSO RESTRITO) no cenário de mercado relevante mais amplo, e da ordem de 20-30% (ACESSO RESTRITO) no cenário de mercado relevante mais restrito. Ademais, como visto, o incremento de participação de mercado no cenário mais restrito, onde as partes possuem posição dominante (market share > 20%), foi irrelevante.

Esta SG entende, portanto, ser improvável que a operação em tela enseje eventuais riscos de fechamento de mercado ou altere a estrutura de incentivos do Grupo J&F para discriminar concorrentes no mercado downstream (alimentos processados) em relação ao acesso ao insumo para a produção desses alimentos processados. Mais especificamente, ainda que a participação do Grupo J&F em alguns mercados de alimentos processados seja pouco superior a 20-30% (ACESSO RESTRITO), em alguns casos ultrapassando levemente 20-30%, o acréscimo de participação resultante da operação no mercado upstream de carne de frango in natura é bastante reduzido – inferior a 0-10% (ACESSO RESTRITO) -, o que sugere que os efeitos da operação no mercado de alimentos processados que utilizam a carne de frango como insumo são limitados. Conclui, portanto, que a operação não apresenta indícios de prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. ACESSO RESTRITO VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ___________________________________________________________ [1] Conforme definido pelos precedentes desse e. CADE, o mercado relevante de abate de animais, sob a ótica do produto, corresponderia ao mercado de aquisição de animais para o abate, que seria subdividido por espécie de animal.

A delimitação geográfica mais adequada ao mercado de aquisição de frangos para o abate seria de um raio de 150 km. No entanto, o CADE entendeu que, para fins de praticidade, a definição do mercado como estadual seria uma aproximação suficientemente adequada para fins de análise concorrencial (Atos de Concentração nº 08700.002097/2014-13 (Requerentes: JBS Aves Ltda. e Frinal S/A – Frigorífico e Integração Avícola), nº 08012.004423/2009-18 (Requerentes Perdigão S.A. e Sadia S.A., Conselheiro-Relator Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo), nº 08012.007955/2009-15 (Requerentes Marfrig Alimentos S.A. e Cargill Alimentos S.A., Conselheiro-Relator Marcos Paulo Veríssimo) e nº 08012.011210/2011-67 (Requerentes Marfrig Alimentos S.A. e Brasil Foods S.A., Conselheiro-Relator Marcos Paulo Veríssimo). [2] De acordo com entendimento anterior desse e. CADE, os diferentes tipos de carne in natura (e.g., carne suína, bovina, de frango, ovina, etc.) não comporiam um mesmo mercado relevante, uma vez que não se verificaria uma substituição próxima entre as diferentes espécies de proteína animal. Sob a ótica geográfica, a jurisprudência do e. CADE é uníssona ao considerar o mercado como nacional (08012.008130/2009-18 e os precedentes já mencionados acima).

Como em decisões recentes do CADE envolvendo o mercado de carne de frango in natura a Superintendência-Geral entendeu que o mercado deveria ser limitado à carne proveniente de frigoríficos sob inspeção federal (SIF), dado que apenas esse tipo de inspeção permitiria a comercialização da carne entre Estados, as Partes apresentaram dados que contemplem apenas carne de frango in natura inspecionada em nível federal. [3] Em linha com os precedentes do e. CADE – que aqui se adotam para fins de simplificação da análise, ainda que as Requerentes não necessariamente concordem com essas definições – os mercados de alimentos processados afetados pela Operação – em razão do baixo reforço vertical em carne de frango in natura – podem ser definidos em sua dimensão geográfica como nacionais e, do ponto de vista do produto conforme a seguinte classificação: (i) kit festas/comemorativos aves, (ii) lasanhas e pratos prontos; (iii) pizzas congeladas; (iv) hambúrgueres; (v) empanados de frango; (vi) mortadela; (vii) salsicha; (viii) presunto apresuntado e afiambrado; (ix) frios saudáveis; (x) linguiça frescal; (xi) lanches prontos, (xii) patês de frango;

(xiii) almôndegas em conserva, (xiv) fiambre em conserva, (xv) salsicha em conserva, (xvi) patês em conserva, e (xvii) mortadela em conserva (vide o já citado AC 08012.004423/2009-18, entre outros) [4] Diante da indisponibilidade de dados atualizados para o ano de 2014 referentes ao volume de carne de frango in natura destinado à exportação e à produção de alimentos processados, as Requerentes adotaram, conservadoramente, o volume total do mercado apurado pelo CADE para o ano de 2013. Tendo em vista que o volume de produção total de carcaça inteira de frango cresceu de 11.709.244 ton. em 2013 para 11.809.459 ton. em 2014 (IBGE), as Requerentes entendem que a estimativa acima é mais conservadora e que, portanto, a ausência de dados para o ano de 2014 não prejudica a análise da presente operação.