Ato de Concentração Sumário nº 08700.003432/2022-19

SEI/CADE - 1087730 - Parecer PARECER Nº 309/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003433/2022-55 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.003432/2022-19) REQUERENTES: Pluma Genetics Ltda. e Hendrix Genetics Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Pluma Genetics Ltda. e Hendrix Genetics Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: produção e distribuição de galinhas poedeiras de ovos comerciais. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Pluma Genetics Ltda. (“PlumaGen” ou “Compradora”) A PlumaGen é uma empresa brasileira constituída sob a forma de sociedade empresária limitada, visando a desempenhar atividades de distribuição de galinhas poedeiras de ovos comerciais para venda no Brasil. Atualmente, a PlumaGen não é uma sociedade operacional e iniciará suas atividades apenas se esta Operação for aprovada pelo Cade. De acordo com as Requerentes, a PlumaGen é controlada pelas empresas: (i) LFP Participações Sociais Ltda. (30%); (ii) MS Participações Sociais Ltda. (30%); (iii) AVD Participações Sociais Ltda. (30%); e (iv) ABL Participações Sociais Ltda. (10%). A PlumaGen integra o Grupo Pluma, de origem brasileira, que atua no segmento de agronegócio, especificamente na cadeia produtiva de avicultura de corte e peixe.

O Grupo Pluma auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Hendrix Genetics Ltda. (“Hendrix” ou “Vendedora”) A Hendrix é uma empresa brasileira que atua no segmento de criação, produção e comercialização de aves vivas conhecidas como pintainhas ou pintinhos de 1 dia de vida de galinhas de postura de ovos sob as marcas registradas Dekalb e Hisex. Tais aves são vendidas a produtores rurais independentes, que as criarão em seus estabelecimentos e produzirão ovos para consumo humano, que serão vendidos para estabelecimentos comerciais. A Hendrix também atua na criação, produção e comercialização de ovos férteis de produção própria e produtos veterinários associados as aves vivas e/ou ovos férteis. De acordo com as Requerentes, a Hendrix é controlada pelas empresas: (i) Institut de Selection Animale BV (99,99972%); e (ii) Hendrix Genetics USA LLC (0,00028%). A Hendrix é subsidiária do Grupo Hendrix, grupo multinacional holandês que atua no segmento de biotecnologia de seleção genética primária e natural de várias espécies animais, incluindo aves de postura[1]. O Grupo Hendrix auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1069442) Data da notificação 24/05/2022 Data da determinação de emenda 15/06/2022 Data da emenda 29/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 348, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/07/2022 (SEI 1086096) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela PlumaGen, dos ativos operacionais inerentes às atividades de produção em escala industrial e distribuição de galinhas poedeiras de ovos comerciais para venda no Brasil, sob as marcas Dekalb e Hisex, que são de propriedade da Hendrix[2]. A Operação abrange todas as atividades da Hendrix relativas à criação, produção e comercialização de aves vivas conhecidas como pintainhas ou pintinhos de 1 dia de vida de galinhas de postura de ovos (poedeiras), bem como à criação, produção e comercialização de ovos férteis de produção própria. Os principais termos e condições para a realização da Operação estão previstos no Contrato de Compra e Venda de Ativos e Outras Avenças (“Contrato da Operação”), firmado em 17 de maio de 2022 entre a Hendrix e a PlumaGen. [3][ACESSO RESTRITO]. De acordo com a cláusula 5.3.

(f) do Contrato da Operação, as marcas Hisex e Dekalb serão licenciadas à PlumaGen pelo prazo de 20 anos, nos termos do Contrato de Distribuição. De acordo com as Requerentes, após o fechamento da Operação, a Hendrix deterá participação minoritária na PlumaGen, referente a apenas 01 (uma) quota, visando a resguardar a tomada de controle da PlumaGen por concorrentes da Hendrix, mediante garantia de direito de preferência na compra de participação societária na PlumaGen e/ou recompra de ativos objeto da Operação, caso a PlumaGen decida se retirar desse segmento. As Requerentes ressaltam que a Hendrix não possuirá controle acionário na PlumaGen, nem qualquer forma de controle em decorrência de acordos parassociais. Deste modo, não haverá interferência da Hendrix nas decisões operacionais, nas estratégicas de formação de preços e custos, nem na compra de outros insumos produtivos. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Figura 2 – Depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a PlumaGen, a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar a sua capilaridade de atividades no ramo de aves no Brasil. Já para a Hendrix, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse.

As Requerentes acreditam que Hendrix deve concentrar sua expertise tecnológica no contínuo melhoramento genético dos animais até o nível de geração de matrizes reprodutoras, como historicamente tem sido, ao passo que a PlumaGen deve utilizar sua capacitação produtiva e sinergias logísticas na produção, comercialização e distribuição de poedeiras. Assim, a combinação dessas abordagens separadas, especializadas e independentes tende a gerar vantagens competitivas e sustentabilidade na manutenção do abastecimento de ovos no mercado nacional. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercado de (i) produção e distribuição de galinhas poedeiras (a montante) e (ii) venda de ovos embrionados (a jusante). Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.I. Considerações iniciais As Requerentes explicaram que, na avicultura industrial, as raças recebem melhoramento genético para aprimorar a produção de alimento humano, sendo segmentadas no mercado da seguinte forma: (i) animais com maior potencial zootécnico de produzir carne (frangos de corte); (ii) animais com maior potencial para produção de ovos (galinhas poedeiras);

e (iii) aves cuja aptidão e outras características se situam no intermédio dos frangos de corte e das galinhas poedeiras, denominadas de aves de capoeira (por exemplo, a galinha caipira). Segundo as Requerentes, embora derivadas da mesma espécie, a segmentação em frangos de corte e em galinhas poedeiras abrange toda a cadeia empresarial de produção e suprimento desde sua origem (aves pedigrees). A cadeia de produção de carne de frango ("cadeia do corte") possui as seguintes etapas: (i) criação e distribuição das matrizes genéticas pela empresa de genética especializada nesse segmento; (ii) produtores rurais, que engordam os frangos por cerca de 45 dias; (iii) abatedouros, frigoríficos e processadores de carne; (iv) supermercados, para venda aos consumidores. Já a cadeia de produção de ovos para consumo humano ("cadeia da postura comercial"), por sua vez, possui as seguintes etapas: (i) criação e distribuição das matrizes genéticas pela empresa de genética especializada nesse segmento; (ii) distribuidores de poedeiras, (iii) produtores de ovos (granjeiros), que mantêm as poedeiras por cerca de 630 dias e coletam os ovos não galados para venda a intermediários; (iv) supermercados, para venda aos consumidores. Ambas as cadeias têm os mesmos níveis de desenvolvimento genético, partindo originalmente das aves pedigrees até as aves matrizes, que gerarão a quinta e última geração da cadeia denominada “produtos comerciais”, complementaram as Requerentes.

No caso da cadeia da carne, o produto comercial/final é o frango de corte; no caso da cadeia do ovo, o produto comercial/final são as poedeiras comerciais. Dessa forma, ambas as cadeias se originam da mesma espécie, mas as aves são trabalhadas geneticamente em duas cadeias independentes, buscando produtos comerciais/finais distintos (frangos de corte e poedeiras comerciais). As Requerentes apresentaram um resumo comparativo das cadeias produtivas: Figura 1 - Cadeia produtiva de frango de corte Fonte: Requerentes. Figura 2 - Cadeia produtiva de aves poedeiras (postura comercial) Fonte: Requerentes. A cadeia da postura comercial possui 3 etapas: (i) melhoramento genético; (ii) criação de aves matrizes para venda de pintos de 1 dia (que se tornarão aves poedeiras) às empresas produtoras de ovos comerciais e ovos para o setor farmacêutico; (iii) criação de aves poedeiras para venda de ovos comerciais ao consumidor final. De acordo com as Requerentes, a presente Operação se enquadra na fase de distribuição de aves poedeiras comerciais da cadeia de produção de ovos, inserida entre a 2ª e 3ª etapa da cadeia produtiva. VI.II. Análise dos efeitos concorrenciais Atualmente, a Hendrix atua na produção e comercialização de pintainhas ou pintinhos de 1 dia de vida de galinhas poedeiras de ovos comerciais no Brasil, sob as marcas Dekalb e Hisex, bem como na produção e comercialização de ovos férteis de produção própria.

Já o Grupo Pluma atua fundamentalmente com linhagens de frango de corte, produzindo e comercializando ovos férteis[4] e pintinhos de 1 dia destinados à produção de frango para o abate[5]. O Grupo Pluma também atua na venda de ovos embrionados ao Instituto Butantan para pesquisa ou produção de vacina[6]. Constata-se que o mercado de criação de aves já foi definido em precedente do Cade, na dimensão produto, de forma segmentada em criação de aves destinadas ao abate (frangos de corte) e criação de aves destinadas à produção de ovos (galinhas poedeiras)[7]. Dessa forma, o segmento de frango de corte, em que o Grupo Pluma atua, não será considerado para fins de análise da presente Operação. Como informado anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela PlumaGen, de ativos operacionais inerentes à produção e distribuição de galinhas poedeiras de ovos comerciais para venda no Brasil, sob as marcas Dekalb e Hisex, que são de propriedade da Hendrix. A figura abaixo ilustra o fluxograma da cadeia produtiva após a Operação: Fonte: Requerentes. Para estimar o tamanho total do mercado nacional de galinhas poedeiras, as Requerentes utilizaram informações de mercado disponibilizadas pela Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA). De acordo com a ABPA, a comercialização de poedeiras atingiu, em 2021, o volume equivalente a aproximadamente 114 milhões de unidades[8]. A participação de cada marca/linhagem, em termos de volume, está discriminada na tabela abaixo: Fonte:

Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que as marcas Hisex e Dekalb, objeto desta Operação, representaram aproximadamente 28 milhões de unidades, equivalente a 24,5% do mercado. Segundo as Requerentes, em 2021, o faturamento da Hendrix relativo às marcas Hisex e Dekalb foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, o Grupo Hendrix está presente no mercado nacional de produção e distribuição de galinhas poedeiras de ovos comerciais através de dois canais de distribuição: (i) por meio da própria Hendrix Genetics Ltda, através das marcas Dekalb e Hisex, que totalizam 24,5% de participação no mercado nacional; e (ii) por meio da empresa Mercoaves Criação de Aves de Postura Ltda[9], distribuidora independente e licenciada para distribuição das marcas Bovans e ISA, com estimados 20% de participação no mercado nacional. Os demais 55,5% do mercado são atribuídos a linhagens originárias de outra empresa de genética primária em aves de postura presente no Brasil[10]. Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em substituição de agente econômico no que tange à produção e distribuição de galinhas poedeiras de ovos comerciais, segmento em que o grupo da Plumagen não atua. Segundo as Requerentes, as aves pedigrees, aves bisavós, aves avós e os pintos de 1 dia que geram as aves matrizes permanecerão sendo criadas, comercializadas e distribuídas pela Hendrix Genetics Holanda e pela Hendrix;

apenas as aves matrizes (que produzirão as poedeiras) serão englobadas nas atividades da PlumaGen. Dessa forma, a PlumaGen passará a criar e comercializar as galinhas poedeiras das linhagens Dekalb e Hisex em todo o mercado brasileiro, exercendo atividade complementar à atuação da Hendrix no segmento de aves poedeiras comerciais. Nesse contexto, as Requerentes ressaltaram que a PlumaGen não será a única distribuidora de linhagens poedeiras comerciais de propriedade da Hendrix no Brasil, visto que a empresa Mercoaves, na qual a Hendrix detém participação societária de 10%, continuará atuando na distribuição das linhagens Bovans e ISA no mercado brasileiro. A atuação com tais linhagens não será afetada por esta Operação. Por outro lado, identifica-se integração vertical entre as atividades da Hendrix na produção e distribuição de galinhas poedeiras da linhagem Hisex (a montante) e as atividades do Grupo Pluma na venda de ovos embrionados ao Instituto Butantan para pesquisa ou produção de vacina (a jusante). Atualmente, a Hendrix cria, comercializa e distribui as aves matrizes da linhagem Hisex à Pluma que, por sua vez, cria as aves poedeiras comerciais e comercializa seus ovos embrionados ao Instituto Butantan. Após o fechamento da Operação, a PlumaGen passará a criar, comercializar e distribuir as aves poedeiras da linhagem Hisex ao Grupo Pluma[11]. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO].

Dessa forma, a única alteração na cadeia produtiva está relacionada a quem vai alojar as aves matrizes que gerarão as aves poedeiras de ovos. Atualmente, a Hendrix Brasil acumula as operações de criação das aves avós para produção de aves matrizes, e criação de aves matrizes para gerar as aves poedeiras. Após o fechamento da Operação, a Hendrix será substituída pela PlumaGen na operação de criação de aves matrizes que geram as aves poedeiras. As Requerentes ressaltaram que a linhagem Hisex é apenas uma das linhagens homologadas pelo Instituto Butantan para produção de ovos embrionados destinados a pesquisa ou produção de vacina. Segundo as Requerentes, Novogen e Hy-line também são linhagens homolagadas e existem outras linhagens no mercado com as qualificações técnicas necessárias para as atividades desenvolvidas pelo Instituto Butantan. Nesse contexto, as Requerentes estimaram que o mercado de poedeiras capazes de atender ao mercado de ovos embrionados é de aproximadamente 114 milhões[12]. Segundo as Requerentes, a Hendrix participou desse mercado com cerca de 800 mil poedeiras, equivalente a aproximadamente 0,7% do mercado.

Dessa forma, a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à integração vertical entre as atividades da Hendrix na produção e distribuição de galinhas poedeiras da linhagem Hisex e as atividades do Grupo Pluma na venda de ovos embrionados ao Instituto Butantan, visto que a participação de mercado é inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos II e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Reitera-se que, conforme previsto na cláusula 5.3. (f) do Contrato da Operação, as marcas Hisex e Dekalb serão licenciadas à PlumaGen pelo prazo de 20 anos, nos termos do Contrato de Distribuição. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade, [ACESSO RESTRITO]. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As atividades do Grupo Hendrix incluem pesquisa fundamental, desenvolvimento biológico e melhoramento genético, desde linhagens puras (pedigree), gerações de animais progenitores (bisavós/bisavôs e avós/avôs), até galinhas e galos matrizes reprodutoras.

[2] Os ativos operacionais das atividades desenvolvidas pela Hendrix no Brasil incluem pessoas e serviços vinculados a tais ativos, bem como plantel de galinhas e galos reprodutores conhecidos como matrizes, todos utilizados na produção de pintainhas (fêmeas) com 1 dia de vida de galinhas poedeiras de ovos. As pintainhas são distribuídas através de operação de venda para produtores de ovos rurais independentes, que as criarão até se tornarem adultas, quando são denominadas galinhas poedeiras. Tais poedeiras produzirão ovos para consumo humano, que serão vendidos pelos produtores rurais a atacadistas e varejistas de diversos segmentos de alimentação, não vinculados ao distribuidor de poedeiras. [3] Pelo Contrato de Distribuição, a Hendrix se comprometerá a fornecer, com exclusividade, as matrizes reprodutoras das marcas Hisex e Dekalb à PlumaGen, que passará a atuar na atividade de distribuição das poedeiras filhas das matrizes reprodutoras a terceiros. [4] Segundo as Requerentes, os ovos produzidos pelo Grupo Pluma não são elencados como “ovos comerciais” pois não são destinados ao consumo humano. [5] As Requerentes esclarecem que, no exercício de 2021, as empresas Bankiva Central de Genética e Avipluma S/A atuaram na venda de pequenas quantidades de poedeiras de ovos caipiras, galinhas da angola e codornas, segmento que não possui vínculo direto com as atividades envolvidas nesta Operação. Além disso, tais empresas não são integrantes do Grupo Pluma a partir de 2022.

[6] Um subproduto objeto de operações comerciais do Grupo Pluma se refere às matrizes que ultrapassaram a sua idade produtiva ou que foram acometidas por problemas veterinários e tiveram seu ciclo de produção precocemente interrompido. Essas aves são chamadas de "matrizes de descarte" e são utilizadas pelos frigoríficos para a produção de carne. [7] Vide Atos de Concentração nº 08012.004035/2005-11 (Erich Wesjohann GmbH & Co. KG e Aviagen International Group Inc.); nº 08700.002227/2020-66 (Vibra Agroindustrial S.A. e Somave Agroindustrial Ltda.); nº 08700.004702/2019-03 (Tyson Foods Inc. e Vibra Agroindustrial S.A.). [8] De acordo com o Relatório Anual da Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA) referente a 2021 (publicado em 2022), o mercado nacional de galinhas poedeiras em 2021 foi de 114.637.958 unidades (cabeças). Disponível em: https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2022/05/Relatorio-Anual-ABPA-2022-vf.pdf (p. 107). [9] A Hendrix informou que detém participação de 10% na empresa Mercoaves Criação de Aves de Postura Ltda, não havendo participação ou quaisquer tipos de acordos que confiram à Hendrix controle na referida empresa. [10] Segundo as Requerentes, as matrizes poedeiras de origem genética ligada à EW Group são comercializadas por canais de distribuição geridos pelo próprio grupo, sendo: (i) Hy-line do Brasil Ltda (marcas W-36, W-80); (ii) Lohmann do Brasil Avicultura Ltda (marcas Lohmann e Brown);

(iii) H&N Avicultura Ltda (Marcas H&N Nick Chick e H&N Brown Nick). Além da EW Group, atuam no mercado a: (i) Novogen do Brasil Avicultura Limitada (marcas Novogen White e Brown), e o distribuidor independente (ii) Planalto Postura Ltda (marca Lohmann NA). [11] As Requerentes ressaltam que a PlumaGen continuará comercializando e distribuindo as aves poedeiras da linhagem Hisex aos atuais clientes da Hendrix. [12] De acordo com o Relatório Anual da Associação Brasileira de Proteína Animal referente a 2021 (publicado em 2022), o mercado nacional de galinhas poedeiras em 2021 foi de 114.637.958 unidades (cabeças). Disponível em: https://abpa-br.org/wp-content/uploads/2022/05/Relatorio-Anual-ABPA-2022-vf.pdf (p. 107). [13] [ACESSO RESTRITO].