Ato de Concentração Sumário nº 08700.006400/2021-86

SEI/CADE - 0999337 - Parecer PARECER Nº 555/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006400/2021-86 REQUERENTES: Rizoma Controle Participações S.A. e Fazenda da Toca Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rizoma Controle Participações S.A. e Fazenda da Toca Ltda. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercado afetado: produção de ovos. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Rizoma Controle Participações S.A. (“Rizoma Controle” ou “Compradora”) Rizoma Controle e suas subsidiárias fazem parte do Grupo PPD atuando na produção, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia para a produção regenerativa orgânica e tem como objetivo realizar a conversão de terras agrícolas e construir uma rede de abastecimento eficiente e produtiva. O Grupo PPD, também atua no segmento de gastronomia, por meio dos restaurantes da rede Maní, e na venda de alimentos naturais e saudáveis, por meio da Urban Remedy. Segundo as Requerentes, a Rizoma Controle é controlada, em última instância, por [Acesso Restrito] (“Controlador PF”), que figura como interveniente anuente no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”) que formaliza a Operação. O Grupo PPD auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Fazenda da Toca Ltda. (“Fazenda da Toca” ou “Empresa-Alvo”) A Fazenda da Toca atua na produção e compra e venda de ovos orgânicos, podendo produzir, criar, comprar, industrializar, conservar, transportar e comercializar os referidos produtos e subprodutos. A Fazenda da Toca é parte da [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. O Grupo Península auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0985095) Data da notificação 17/11/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 656, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2021 (SEI 0988353) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de quotas representativas de 50% do capital social e votante da Fazenda da Toca pela Rizoma Controle, resultando na consolidação de controle do Grupo PPD. Mais especificamente, [Acesso Restrito]. [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte:

Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação gera sinergias decorrentes da atuação complementar da Rizoma e da Fazenda da Toca no setor agrícola, incluindo a otimização de custos, o compartilhamento de estruturas administrativas e o fortalecimento de ambos perante o mercado por meio da atuação conjunta. Além disso, a Operação representa uma oportunidade de expansão dos negócios da Rizoma no setor agrícola para o segmento business-to-consumer (B2C), no qual ainda não atua. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) V – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (Reforço) Setores em que há integração vertical Mercado de (i) fornecimento de grãos (a montante) e (ii) mercado de produção de ração (a jusante) Mercado de (i) fornecimento de ovos (a montante) e (ii) mercado de preparação de alimentos (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Como já visto anteriormente, a Operação consiste na aquisição, pela Rizoma Controle de quotas representativas de 50% do capital da Fazenda da Toca. O Grupo PPD atua (i) na produção, pesquisa e desenvolvimento de tecnologia para a produção orgânica, através da Rizoma Controle; (ii) no segmento de gastronomia, por meio dos restaurantes da rede Maní;

e (iii) na venda de alimentos naturais e saudáveis, por meio da Urban Remedy. Por sua vez, a Fazenda da Toca atua na produção, compra e venda de ovos orgânicos, além de estar apta a produzir, criar, comprar, industrializar, conservar, transportar e comercializar os referidos produtos e subprodutos. Segundo as Requerentes, não há qualquer relação de sobreposição horizontal, uma vez que, para além da Fazenda da Toca, nenhuma das outras empresas do Grupo PPD atua na atividade de produção e compra e venda de ovos. Entretanto, identificam os seguintes reforços de integrações verticais: (i) fornecimento de grãos produzidos pela Rizoma para a produção de ração para galinhas pela Fazenda da Toca; e (ii) fornecimento de ovos produzidos pela Fazenda da Toca para a produção e preparação de alimentos pelos restaurantes da rede Maní. Essas relações serão detalhadas a seguir. Quanto à integração entre fornecimento de grãos produzidos pela Rizoma para a produção de ração para galinhas pela Fazenda da Toca, este Conselho já definiu que o mercado de produção e comercialização de grãos na dimensão produto é segmentado por tipo de cultura dos grãos (milho, soja, trigo, etc.), no contexto de abrangência geográfica nacional[1]. Contudo, esta SG também já considerou a dimensão geográfica na esfera estadual ou regional[2] em alguns casos.

Em precedentes, o Cade[3] considerou que os óleos e as farinhas de origem animal, resultantes de atividade de processamento de resíduos animais, são destinados à indústria de alimentação animal, sendo substituíveis entre si e em relação aos insumos de origem vegetal utilizados para os mesmos fins, constituindo um mercado único do ponto de vista do produto. Esta SG também já levantou a hipótese de o mercado ser segmentado entre insumos de origem animal e vegetal. Quanto à perspectiva geográfica, o Cade entende que a abrangência do mercado relevante é nacional. As Partes entendem que a definição de mercado relevante dos segmentos upstream e downstream pode ser deixada em aberto devido à ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação. Com base em dados internos e da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB)[4], as Requerentes estimaram que a participação da Rizoma no mercado nacional de produção de milho é de [0-10%][Acesso Restrito] nas safras de 2019/2020 e 2020/2021, considerando volume de vendas de [Acesso Restrito] e a produção total de mercado de 102.586.400 toneladas na safra de 2019/2020 e de 87.023.800 toneladas na safra de 2019/2020. Por sua vez, a Fazenda da Toca demanda cerca de [0-10%][Acesso Restrito] de market share, considerando o total de mercado informado acima.

As Partes também informaram que a representatividade do fornecimento de milho da Rizoma para a Fazenda da Toca, em relação ao total de venda de milho pela Rizoma, é de cerca de [Acesso Restrito]. Além disso, os grãos de milho adquiridos da Rizoma representam [Acesso Restrito] do volume total de milho consumido pela Fazenda da Toca, no ano de 2021. Conforme verificado nos dados acima, a participação das Requerentes é inferior ao patamar de 30% nos mercados envolvidos. Portanto, não se vislumbra ser provável o risco de fechamento do mercado de insumos para produção de ração animal. No tocante ao reforço de integração vertical envolvendo fornecimento de ovos produzidos pela Fazenda da Toca para a produção e preparação de alimentos pelos restaurantes da rede Maní, este Conselho ainda não definiu precisamente o mercado de produção de ovos. Anteriormente, em alguns precedentes, foi avaliado o segmento de produção de ovos férteis incubáveis (aves para abate)[5]. Já no Ato de Concentração nº 08012.004035/2005-11, houve o entendimento que a criação de aves para abate não se confunde com o segmento de criação de aves poedeiras. Assim, devido a simplicidade da Operação, a definição de mercado pode ser deixada em aberto. A Associação Brasileira de Proteína Animal (ABPA)[6] informou que a produção de ovos alcançou 53.533.542.389 unidades no ano de 2020.

Com base nesses dados, as Requerentes estimaram que a participação da Fazenda da Toca é de [0-10%][Acesso Restrito] considerando sua produção de [Acesso Restrito] unidades de ovos no ano de 2020. Já a demanda dos restaurantes da rede Maní, representaria cerca de [0-10%][Acesso Restrito] do mercado total de ovos no Brasil. Considerando os ovos adquiridos da Fazenda da Toca, essa relação representou menos de [0-10%][Acesso Restrito] das vendas de ovos realizadas pela Fazenda da Toca em 2020 [Acesso Restrito]. Desta forma, a integração vertical no fornecimento de ovos produzidos pela Fazenda da Toca para a produção e preparação de alimentos pelos restaurantes da rede Maní não atingiria 30% de market share, não tendo o condão de ocasionar o fechamento de mercado. Por todo o exposto, considerando que (i) as relações são pré-existentes à Operação e (ii) as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.006470/2020-53; nº 08700.000580/2020-10; nº 08700.005048/2020-81; nº 08700.003306/2017-99.

[2] Vide AC nº 08700.002414/2018-25 e AC nº 08700.000107/2020-24. [3] Vide ACs nº 08700.003507/2021-72 (BRF Pet/Mogiana); nº 08700.006676/2017-88 (Fasa/Farol); nº 08700.008312/2016-51 (Farol/Fasa/Sebo Marinense); e nº 08700.012105/2015-11 (Corpesca/Fasa). [4] Conforme dados da Companhia Nacional de Abastecimento (CONAB) para milho total (1ª, 2ª e 3ª safra) no Brasil, disponível em: . Acesso em 11 de novembro de 2021. [5] ACs nº 08700.006259/2020-31 (Lar/Copagril), nº 08700.004901/2020-47 (Lar/Granjeiro) e nº 08700.005532/2016-23 (SSA/Kaefer/Globoaves), [6] Disponível em: ABPA. Acesso em 08 de dezembro de 2021.