Ato de Concentração Sumário nº 08700.006814/2018-18

SEI/CADE - 0567750 - Parecer PARECER Nº 14/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006814/2018-18 requerentes: LAR COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL E KAEFER AGROINDUSTRIAL LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lar Cooperativa Agroindustrial e Kaefer Agroindustrial Ltda. Arrendamento de ativos. Abate de aves e comercialização de carne de frango in natura. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Lar Cooperativa Agroindustrial ("Lar") A Lar é uma sociedade cooperativa agrícola e frigorífico de aves com sede em Medianeira/PR, produtora de carne de frango in natura e alimentos processados à base de frango. I.2. Kaefer Agroindustrial Ltda. ("Kaefer") A Kaefer é atual arrendatária e possuidora dos imóveis que formam a planta de abate de frangos, propriedade da massa falida de Chapecó Companhia Industrial de Alimentos ("Chapecó"), sendo também controladora da Globoaves São Paulo ("Globoaves"). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0555071) Data de notificação - Data da resposta à emenda 29/11/2018 19/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 473, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/12/2018 (0561875) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Lar, de ativos relacionados à planta de abate de frangos, localizada em Cascavel, Estado do Paraná, de propriedade da massa falida da Chapecó e da qual a Kaefer é atual arrendatária e possuidora dos imóveis. Os credores habilitados assinaram um termo de aprovação de credores ("Termo de Aprovação"), por meio do qual autorizaram a liquidação extraordinária dos ativos da massa falida. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de abate de frangos no Estado do Paraná e mercado nacional de comercialização de carne de frango in natura Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A presente operação suscitou sobreposição horizontal nos seguintes mercados, conforme a definição de mercado relevante adotada por este Conselho em alguns precedentes recentes sobre esse setor (Atos de Concentração n.º 08700.008009/2014-97; 08700.006457/2014-56; 08700.006153/2013-08; entre outros): (i) abate de frangos no Estado do Paraná (sob fiscalização federal - SIF); e (ii) comercialização de carne de frango in natura no território nacional.

No que se refere à concentração no mercado de abate de frangos no Paraná, as partes trouxeram dados do Sindicato das Indústrias de Produtos Avícolas do Estado do Paraná (Sindiavipar), para o ano de 2018 até novembro, a partir do qual foi calculada a participação de mercado resultante da operação, que seria em torno de 10-20% [ACESSO RESTRITO] (com base em número de cabeças abatidas em 2018), visto que a Lar possuía 0-10% [ACESSO RESTRITO] de market share e a Kaefer, com a planta de abate de Cascavel, detinha 0-10% [ACESSO RESTRITO]) no Estado do Paraná, resultando, portanto, em uma concentração reduzida nesse mercado. Além disso, as requerentes explicaram que o sistema de compra de frangos adotado pelas partes é predominantemente integrado, de modo que as etapas da cadeia de criação de animais e seu abate são altamente verticalizadas por meio de contratos com produtores rurais. A adquirente é uma cooperativa e, por este característica, não possui fornecedores independentes, mas produtores rurais integrados, os quais são remunerados de acordo com a produtividade obtida e o preço de mercado do frango no momento da venda. Assim, a Lar não adquire frangos no mercado, mas sim de seus produtores parceiros, que são integrados na própria cooperativa.

Ademais, nos precedentes citados, este Conselho considerou que o poder de compra dos abatedouros de frangos é uma característica derivada das relações verticais da cadeia e seria pré-existente às operações, tal como ocorre no presente caso. Quanto à sobreposição horizontal no mercado nacional de comercialização de carne in natura de frango, as partes apresentaram os dados de participação de mercado, consolidados no quadro a seguir, considerando apenas a carne de frango in natura proveniente de frigoríficos sob inspeção federal (SIF). Quadro 3 – Mercado nacional de carne de frango in natura SIF (cabeças abatidas) - 2017 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Volume (cabeças abatidas) Participação de Mercado (%) Lar [ACESSO RESTRITO] 0-10 Planta de abate de Cascavel - Kaefer [ACESSO RESTRITO] 0-10 Total [ACESSO RESTRITO] 100 Fonte: Requerentes e Ministério da Agricultura. Com base nesses dados, a concentração resultante da operação no mercado de carne de frango in natura foi de 0-10% [ACESSO RESTRITO] de participação, em 2017, a qual não suscita maiores preocupações de ordem concorrencial. As requerentes salientaram que a produção de ração para frango de corte atende exclusivamente demanda cativa da Lar, razão pela qual a eventual integração vertical relacionada a essa atividade não impacta negativamente à concorrência. Ante o exposto, conclui-se que a operação em tela não suscita preocupações concorrenciais. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O contrato que formalizou a operação prevê: [ACESSO RESTRITO] Assim, a cláusula acima mencionada está adequada a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Conclui-se pela aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.