Ato de Concentração Sumário nº 08700.005313/2015-63

:: SEI / CADE - 0072387 - Parecer :: PARECER Nº 212/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005329/2015-76 ( apensado ao processo público nº 08700.005313/2015-63 Requerentes Fundo de investimento em participações kinea private equity ii, fundo de investimento em participações kinea private equity iii e eliane s.a. - revestimentos cerâmicos EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity II, Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity III e Eliane S.A. – Revestimentos Cerâmicos. Mercado Afetado: Industrialização e comercialização de revestimentos cerâmicos. Natureza da Operação: Aquisição de ações. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1 Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity II e Fundo de Investimento em Participações Kinea Private Equity III ("Fundos de Investimento Kinea") Conforme informado pelas Requerentes, os Fundos de Investimento Kinea atuam como fundos de investimentos em participações e têm o objetivo de adquirir ações e outros tipos de valores mobiliários de companhias. Os mesmos não possuem atividades operacionais e são gerenciados pela Kinea Private Equity Investimento S.A. Os Fundos de Investimento Kinea pertencem ao Grupo Itaú Unibanco. I.2 Eliane S.A.

– Revestimentos Cerâmicos (“Eliane”) A Eliane é uma empresa que possui como principal atividade a fabricação e comercialização de produtos cerâmicos para uso na construção civil e revestimentos para pisos, paredes, fachadas e piscinas. A Eliane é uma sociedade anônima pertencente ao Grupo Eliane. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0067417) Despacho CGOFL/DCONT (0067585) Data da notificação ou emenda? 29.5.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 9, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11.6.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO[1] Esta operação consiste na aquisição e subscrição, pelo Kinea II e pelo Kinea III, de ações representativas do capital social da empresa Eliane. A operação se materializará com o aumento de capital da Eliane e, além da aquisição de bônus de subscrição a serem emitidos pela mesma, o investimento na Eliane não acarretará aos Fundos de Investimento Kinea participação societária maior que 49% do capital social da Eliane, sendo estimado pelas Requerentes que a participação inicial será de aproximadamente 25%. Com esta operação, a Eliane informou que poderá utilizar o investimento para ter acesso a novos capitais e melhorar a execução de seu plano de negócios.

Para a Kinea II e a Kinea III, foi informado que a operação em questão se caracteriza como uma boa oportunidade de negócios visto que podem ser gerados retornos condizentes com a política de investimento dos mesmos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Eliane é uma Sociedade anônima que possui como principal atividade a fabricação e comercialização de produtos cerâmicos para uso na construção civil e revestimentos para pisos, paredes, fachadas e piscinas, com destaque para porcelanato esmaltado, magrixes, gres, azulejos e peças decorativas. Os Fundos de Investimento Kinea II e III são fundos sem atividades operacionais geridos pela Kinea Private Equity Investimento S.A. com o objetivo de adquirir ações e outros tipos de valores mobiliários de companhias. A presente operação não acarreta nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical, visto que o grupo econômico adquirente não possui investimentos no mercado de fabricação e comercialização de produtos cerâmicos.

Conclui-se, então, que a operação não acarreta prejuízos concorrenciais para o Brasil, significando apenas uma substituição de agente econômico, sem alterar a estrutura de oferta dos mercados explorados pela Eliane no país. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Acordo de Acionistas contém a seguinte cláusula de não-concorrência, reproduzida abaixo: [ACESSO RESTRITO] As disposições sobre não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A elaboração deste parecer contou com a colaboração da estagiária Camila Lemes de Andrade