Ato de Concentração Sumário nº 08700.002915/2019-92

SEI/CADE - 0630784 - Parecer PARECER Nº 191/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002915/2019-92 Requerentes: Cerâmica Urussanga S.A. e Cecrisa Revestimentos Cerâmicos S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Cerâmica Urussanga S.A. e Cecrisa Revestimentos Cerâmicos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: revestimentos cerâmicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Cerâmica Urussanga S.A. ("Ceusa") A Ceusa é uma companhia brasileira que atua no segmento de revestimentos cerâmicos, que comercializa porcelanatos, revestimentos, paredes para construção civil, e é parte do Grupo Duratex. O Grupo Duratex atua na (i) fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída: MDF, MDP e Chapas Finas (HDF), pisos laminados e rodapés; (ii) produção de madeira de reflorestamento, que é utilizada, primordialmente, de forma cativa; (iii) fabricação de louças sanitárias (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chuveiros e componentes), chuveiros, duchas e torneiras elétricas. I.2. Cecrisa Revestimentos Cerâmicos S.A. ("Cecrisa") A Cecrisa e suas subsidiárias têm como atividade preponderante a fabricação e o comércio de revestimentos cerâmicos (porcelanatos, pisos, azulejos e revestimentos de fachadas) destinados à construção civil.

A Cecrisa é uma companhia brasileira de capital fechado, atualmente detida por acionistas minoritários e pela Waterloo Empreendimentos e Participações S.A., esta inteiramente detida por Vinci Capital Partners II D - Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“VCP II D FIP”). O VCP II D FIP é gerido pela Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda., que atua nos setores de private equity, infraestrutura, real estate, crédito, ações, multimercados e outros. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0623562) Data da notificação ou emenda 03/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 203, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/06/2019 (0625182) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Ceusa, da totalidade do capital social da Cecrisa. As estruturas societárias antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes Segundo as Partes, a Operação permitirá expandir a atuação da Ceusa no mercado de revestimentos cerâmicos além de incrementar a capacidade de produção e portfólio de produtos e gerar ganhos de sinergia comerciais, operacionais e financeiros para ambas as empresas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical ‒ Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: mercado revestimentos cerâmicos Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Segundo as Partes, a Duratex atua nos segmentos de cerâmica branca (louças sanitárias) e cerâmicas de revestimento, enquanto a Cecrisa atua apenas no segmento de cerâmicas de revestimento. A Duratex também comercializa revestimentos laminados de madeira e vinílicos para pisos. No AC nº 08700.005396/2017-52, em que se analisou a aquisição da Ceusa pela Duratex, a SG avaliou serem factíveis algumas possíveis diferenciações no setor cerâmico conforme as Requerentes, à época, destacaram, com base no Guia Técnico Ambiental da Indústria Cerâmica Branca e de Revestimento elaborado pela Cetesb. Segundo esse Guia, as principais diferenças que marcariam os diversos segmentos que compõem o setor cerâmico: • "Cerâmica branca: grupo bastante diversificado, o qual compreende os produtos obtidos a partir de uma massa de coloração branca, em geral recobertos por uma camada vítrea transparente e incolor, como por exemplo, louça de mesa, louça sanitária e isoladores elétricos; • Cerâmica de revestimentos:

responsável pela produção de materiais na forma de placas, usados na construção civil para revestimento de paredes, pisos, bancadas e piscinas de ambientes internos e externos, os quais recebem diversas designações, tais como: azulejo, pastilha, porcelanato, grês, lajota, piso, etc;". O referido Guia diferencia ainda outros tipos de revestimentos cerâmicos, a exemplo de: cerâmica vermelha (tijolos, telhas e outros), refratários, cerâmicas de alta tecnologia (usados em satélites, usinas nucleares, implantes, sensores, ferramentas de corte, etc.). Na ocasião, também avaliou-se que os pisos laminados de madeira e vinílicos da Duratex possuem características muito diferentes dos pisos cerâmicos comercializados pela Ceusa em termos de forma de aplicação, uso, preço e durabilidade. Algumas características que diferenciariam os tipos de pisos foram compilados conforme a tabela abaixo:

Tabela 1 - Pisos laminados/vinílicos X cerâmicos Pisos laminados e vinílicos Pisos cerâmicos processo de instalação mais rápido destinam-se a áreas internas não podem ser usados em áreas molhadas (banheiros, cozinhas e lavanderias) e de alta insolação necessitam de maior tempo de execução de obra e maior especialização de mão de obra podem ser utilizados em qualquer ambiente seco ou molhado em áreas internas e externas (inclusive piscinas) custo e durabilidade, em geral, relativamente maiores que os produtos laminados e vinílicos Ao final, a SG considerou desnecessário definir com precisão as segmentações de mercado relevante. No presente caso, as Partes apresentaram dados de volume para estimar a participação em um cenário considerando apenas o segmento de revestimentos cerâmicos em que se dá, mais direta e claramente, a sobreposição horizontal envolvida na presente Operação: Tabela 2 - Estrutura de mercado - Cerâmicas de Revestimento - Brasil - 2018 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes [2] Os dados da Tabela 2, mostram que a participação das Partes no segmento de revestimentos cerâmicos é inferior a 10%.

Se por hipótese conservadora, fosse considerado um cenário envolvendo todos os tipos de revestimentos para pisos em um único mercado, os dados, ainda assim, demonstrariam uma participação de mercado bastante reduzida, haja vista que no caso aprovado em 2017 a Duratex mostrava participação menor que 3,5%, quando considerado o mercado de revestimentos para pisos como um todo.[3] Portanto, sem a necessidade de definir com precisão o mercado relevante, pelos cenários analisados é possível inferir que a presente Operação não elevaria a participação combinada das Partes além do limite de 20%, limiar utilizado na Resolução CADE Nº 2, de 29 de maio de 2012, para indicar os casos em que seria necessária uma análise mais aprofundada. Do exposto, esta SG conclui que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com cláusula do Contrato: [ACESSO RESTRITO] A referida cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Aprovado pela SG sem restrições em 15/09/2017. [2] As estimativas das Requerentes, de participação de mercado para cerâmicas de revestimento no Brasil, em 2018, foram elaboradas com base no Relatório Análise Setorial –2018 T4 da ANFACER -Associação Nacional dos Fabricantes de Cerâmicas.

[3] Os dados apresentados pelas Requerentes no AC nº 08700.005396/2017-52 tiveram como fonte o relatório, de abril de 2017, do Ibá (organização da Indústria Brasileira da Árvores da qual a Duratex faz parte) em que se estima os percentuais de participação de mercado dos pisos vinílicos (1,2%), laminados colados (0,3%) e laminados flutuantes (2%) no mercado de pisos como um todo.