Ato de Concentração Sumário nº 08700.009033/2022-53

SEI/CADE - 1159716 - Parecer PARECER Nº 612/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009033/2022-53 Requerentes: Eliane Revestimentos CERÂMICOS Ltda. e Cerâmica Elizabeth Sul Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Eliane Revestimentos Cerâmicos Ltda. e Cerâmica Elizabeth Sul Ltda. Natureza da Operação: revestimentos cerâmicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. Eliane Revestimentos Cerâmicos Ltda. ("Eliane" ou "Compradora") A Eliane, controlada pelo Grupo Mohawk, fabrica e comercializa revestimentos de cerâmica. A empresa possui uma seleção diversificada de produtos, que inclui revestimentos de parede e piso, além de porcelanatos, esmaltados ou não. A empresa possui 5 plantas industriais no estado de Santa Catarina e 1 planta no estado da Bahia. Eliane também exporta revestimentos de cerâmicas para mais de 80 países. O Grupo Mohawk é um fabricante global de pisos que desenvolve produtos visando aprimorar espaços residenciais e comerciais ao redor do mundo, criando produtos e tecnologias que satisfazem todas as espécies de reformas e os novos requisitos de construção. Seu portfólio inclui as marcas American Olean, Daltile, Durkan, Eliane[1], Feltex, Godfrey Hirst, IVC, Karastan, Marazzi, Mohawk, Grupo Mohawk, Pergo, Quick-Step e Unilin.

O Grupo Mohawk auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Cerâmica Elizabeth Sul Ltda., Cerâmica Elizabeth RN Ltda. e Elizabeth Produtos Cerâmicos Ltda. ("Elizabeth" ou "Empresas-Alvo") As Empresas-Alvo produzem pisos de porcelanato esmaltado, polido e não esmaltado e revestimentos de parede, os quais são vendidos principalmente por meio de seus segmentos de varejo, home center e construção civil. O Grupo Elizabeth auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (1150670) Data da notificação 11/11/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 677, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/11/2022 (1151881) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Eliane (Grupo Mohawk), do controle exclusivo da Elizabeth.

Em 02 de novembro de 2022, as Requerentes firmaram um Quota Purchase and Sale and Other Covenants Agreement ("QPA") nos termos dos quais a Eliane adquirirá direta ou indiretamente dos Vendedores a totalidade de suas quotas detidas atualmente nas Empresas-Alvo. Após a consumação da Operação, as Empresas-Alvo serão totalmente controladas pela Eliane. Os organogramas a seguir indicam a estrutura societária antes a após a Operação proposta. Figura 1 - Estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura societária após a operação Fonte: Requerentes As Requerentes afirmaram que a compradora pagará aos vendedores o valor de [RESTRITO ÀS REQUERENTES], nos termos da Cláusula 2.4 do QPA. De acordo com as Requerentes, os negócios das Empresas-Alvo complementariam o portfólio de revestimentos cerâmicos da Eliane, permitindo que essa se torne mais competitiva. A combinação das atividades da Eliane com os negócios das Empresas-Alvo proporcionaria também eficiência operacional e escala em ambos os negócios, otimizando a estrutura de custos e aumentando a competitividade da empresa. Para os Vendedores, a Operação representaria uma boa oportunidade de capitalização com o negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim.

Integração Vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Revestimentos cerâmicos Participações de mercado Baixas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Requerentes, a Operação resultaria em sobreposições horizontais entre e as atividades da Eliane e das Empresas-Alvo no mercado brasileiro de revestimentos cerâmicos. As Requerentes destacaram que as atividades da Eliane e das Empresas-Alvo seriam em sua maioria complementares. Isso porque o mercado de revestimentos cerâmicos compreenderia uma vasta gama de produtos, sendo que o portfólio das Empresas-Alvo poderá contribuir na expansão do portfólio de pisos do Grupo Mohawk. O segmento de cerâmica compreende a produção de materiais na forma de placas, usados na construção civil para revestimento de paredes, pisos, bancadas e piscinas de ambientes internos e externos, os quais recebem diversas designações, tais como: azulejo, pastilha, porcelanato, grês, lajota, piso etc. Certos precedentes do CADE[2] não empreenderam uma análise pormenorizada do mercado relevante de cerâmica de revestimento, limitando-se a apenas assinalar a diferença entre as duas variedades de cerâmicas (cerâmica branca e cerâmica de revestimento). No entanto, o último caso analisado pelo CADE[3] envolvendo o segmento definiu a dimensão produto do mercado relevante como sendo o de revestimentos cerâmicos, sem qualquer subdivisão.

Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante, o mesmo caso[4] citado no parágrafo anterior delimitou o escopo geográfico do mercado de revestimentos cerâmicos como sendo nacional. A partir dessa definição de mercado relevante, as Requerentes apresentaram a estimativa do tamanho total do mercado interno de revestimentos cerâmicos, extraídas do Panorama 2022 publicado pela Associação Nacional dos Fabricantes de Cerâmica de Revestimento (“Anfacer”)[5]. Tabela 1 - Vendas totais de revestimentos cerâmicos brasileiros (milhões de m²) Ano Quantidade (milhões de m²) 2017 848,8 2018 869,6 2019 897,6 2020 920,1 2021 1.032,2 Fonte: Requerentes com dados da ANFACER Tabela 2 - Vendas totais de revestimentos cerâmicos no mercado interno (milhões de m²) Ano Quantidade (milhões de m²) 2017 758,4 2018 769,2 2019 795,7 2020 826,0 2021 901,9 Fonte: Requerentes com dados da ANFACER Em seguida, as Requerentes apresentaram seus respectivos market shares[6] em termos de valor (receita bruta) e volume no mercado nacional de revestimentos cerâmicos. Tabela 3 - Mercado brasileiro de revestimentos cerâmicos (2021) Fonte: Requerentes com dados da ANFACER Ao analisar a tabela acima, constata-se que o Grupo Mohawk deterá, no cenário pós-Operação, no mercado nacional de revestimentos cerâmicos, um market share de [10-20]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de valor e de [0-10]% [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de volume.

Em ambos os casos, o incremento na participação de mercado resultante da Operação não indica problemas concorrenciais. Nos dois cenários avaliados, observou-se uma variação de HHI[7] menor que 200 pontos: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de valor e [RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de volume. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, uma vez que a participação conjunta das Requerentes encontra-se abaixo do patamar de 20%. Conclui-se, portanto, que o ato de concentração pode ser aprovado, sob rito sumário, sem quaisquer restrições, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução 33/2022 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, a Operação prevê cláusulas de não concorrência e de não aliciamento, descritas a seguir: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] (...) [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A cláusula de não concorrência está em consonância com a jurisprudência do CADE no que diz respeito à i) limitação temporal (cinco anos ou menos), ii) ao mercado produto relevante e iii) ao mercado geográfico relevante. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Além da Eliane, as seguintes empresas do Grupo Mohawk são ativas e sediadas no Brasil: Eliane Nordeste Revestimentos Cerâmicos Ltda ("Céramus") (anteriormente denominada Céramus Bahia S.A. Produtos Cerâmicos): uma subsidiária da Eliane Revestimentos e possui uma planta industrial de cerâmica no estado da Bahia.

Unilin do Brasil Revestimentos Ltda. ("Unilin"): Fabrica e comercializa pisos laminados e de vinil e produtos complementares. No Brasil, a Unilin possui uma planta industrial localizada na cidade de Piên, no estado do Paraná e um escritório e armazém na cidade de Barueri, estado de São Paulo e, um armazém em São Bento do Sul, estado de Santa Catarina. [2] Atos de Concentração nº 08700.002915/2019-92 (Requerentes: Cerâmica Urussanga S.A. e Cecrisa Revestimentos Cerâmicos S.A.) e nº 08700.005396/2017-52 (Requerentes: Duratex S.A., Cerâmica Urussanga S.A. e Massima Revestimentos Cerâmicos Ltda.). [3] Ato de Concentração nº 08700.003993/2021-29 (Requerentes: Dexco S.A. e Atacado Brasileiro Construção S.A.). [4] Vide nota de rodapé n° 3. [5] Panorama 2022 elaborado pela Anfacer. Disponível em https://www.anfacer.org.br/setor-ceramico/portfolio-anfacer (acesso em 08/12/2022). [6] Para a Produção Anual (m2), dados extraídos de https://www.anfacer.org.br/setor-ceramico/numeros-do-setor. Para o Volume de vendas (milhões de m2), dados extraídos da página 19 do Panorama 2022 elaborado pela Anfacer (vide nota de rodapé n° 5). [7] No que tange à análise do HHI, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia-H”) do CADE sugere o cálculo da variação de HHI pela fórmula reduzida: △ HHI = 2 x Participação da Parte A x Participação da Parte B.