Ato de Concentração Sumário nº 08700.004705/2015-13

:: SEI / CADE - 0072394 - Parecer :: PARECER Nº 213/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004705/2015-13 Requerentes: Novo Oriente Participações ltda. e ritmo logística sa EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Novo Oriente Participações Ltda. e Ritmo Logística SA. Mercados afetados: locação de veículos leves e pesados, transporte rodoviário de cargas e armazenagem e movimentação de cargas gerais e granéis sólidos. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Novo Oriente Participações Ltda. ("Novo Oriente" ou "compradora") É uma empresa holding de participações pertencente ao Grupo Ouro Verde. O Grupo Ouro Verde atua nos mercados (i) de locação, gestão e administração de veículos e de equipamentos pesados, (ii) de serviços de transporte rodoviário de cargas, (iii) de serviços de logística do transporte de cargas, (iv) de armazenagem e movimentação de cargas frigorificadas, gerais e contêineres, e (v) de produção de commodities agrícolas, pecuária e reflorestamento. Ritmo Logística SA ("Ritmo" ou "empresa-objeto") É uma empresa que oferta soluções logísticas integradas de terceirização de frotas e transporte rodoviário de uma cadeia produtiva, da matéria-prima ao produto final. Atua no segmento de prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas.

Seu capital social é dividido em 65% de participação detida pela ALL - América Latina Logística Intermodal SA ("ALL Intermodal") e em 35% de participação detida pela Novo Oriente, atual compradora. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0062131) e Despacho CGOFL/DCONT (0062284) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 18.5.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 182, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 1.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Novo Oriente, de 65% das ações da Ritmo, hoje detidas pela ALL Intermodal. A operação se consubstancia em aquisição de controle unitário da Ritmo pela Novo Oriente, que completará 100% do capital social da empresa-objeto sob sua propriedade. Segundo informado pelas requerentes, para o Grupo Ouro Verde, a operação consiste em uma boa oportunidade para consolidar seus investimentos no setor de logística no Brasil, em particular no mercado de transporte rodoviário de cargas e na Ritmo, em que já tem investimentos. Para a ALL, a operação possibilitará à ALL Intermodal um enfoque no transporte ferroviário, com direcionamento de investimentos em ampliação de capacidade das malhas. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV – Integração vertical com baixa participação de mercado.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical entre: (i) os mercados de locação de veículos leves e pesados e de transporte rodoviário de cargas; e (ii) os mercados de armazenagem e movimentação de cargas gerais e granéis sólidos e de transporte rodoviário de cargas. Participação de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Ritmo e o Grupo Ouro Verde (por meio das subsidiárias Martini Meat S.A., Armazéns Gerais e Ouro Verde Locações e Serviços S.A.) atuam nos mercados de logística e transporte de cargas. As empresas envolvidas na operação que atuam nesse mercado geral prestam, especificamente, os seguintes serviços: Ritmo: serviços de transporte rodoviário de cargas; Ouro Verde Locações SA ("Ouro Verde"): locação de veículos leves e pesados e de equipamentos (com ou sem manutenção), gestão de frotas, serviços de transporte, carga e descarga (com locação de mão de obra e quipamentos de movimentação); Martini Meat SA ("Martini Meat"): armazenagem e movimentação de cargas gerais frigoríficas, grãos e contêineres.

Não se identifica identidade de atividades praticadas pelas empresas envolvidas na operação, sendo sua atuação meramente complementar, o que leva, por outro lado, à verificação de integrações verticais entre (i) os mercados de atuação da Ritmo e da Ouro Verde (já que a Ritmo pode fornecer serviços de transporte rodoviário de ativos pesados para a Ouro Verde ou a Ouro Verde pode alugar veículos para a Ritmo) e entre (ii) os mercados da Ritmo e da Martini Meat (já que a Ritmo pode transportar cargas a serem armazenadas pela Martini Meat). Essas integrações verticais, contudo, já são pré-existentes (considerando a participação de 35% da Novo Oriente na Ritmo), sendo agora apenas reforçada, com a aquisição do controle unitário da Ritmo pela Novo Oriente.

Ainda assim, para esclarecimentos quanto a esse reforço nas integrações verticais pós operação, esta Superintendência-Geral oficiou as Requerentes (0063096), que responderam (0068161 - versão de ACESSO PÚBLICO), quanto à integração entre a Ritmo e a Ouro Verde, que esta integração é mitigada pelo fato de, no mercado upstream (locação de veículos leves e pesados), uma única contratação da Ritmo pela Ouro Verde ter acontecido (tendo sido há dois anos) e, principalmente, pelo fato de os equipamentos da Ouro Verde serem, na maioria das vezes, transportados pelos próprios fabricantes até os clientes da Ouro Verde e, nos mercados downstream, pelo fato de um número reduzido de veículos da Ouro Verde ser atualmente alugado para a Ritmo (cerca de (ACESSO RESTRITO), ou menos de (ACESSO RESTRITO) do faturamento da Ouro Verde no mercado). Sobre o reforço na integração vertical verificada entre a Ritmo e a Martini Meat, uma análise mais detida deve ser feita. Isso porque a Martini Meat está presente em diversos portos no país e lida com diversos tipos de carga e, conforme jurisprudência do Cade[1], o mercado de operação de terminais portuários é segmentado por carga, uma vez que "há diferenças sensíveis em termos de manuseio, movimentação e armazenagem dos diversos tipos de cargas, o que resulta em ausência de substituibilidade pelo lado da oferta"[2]. A dimensão geográfica desse mercado, por sua vez, é limitada ao porto onde os serviços são prestados[3].

Conforme o voto do Conselheiro Ricardo Ruiz no Ato de Concentração 08012.000477/2011-29, "a alteração da localização do terminal contratado para outro porto distinto poderia acarretar custos significativos (tais como frete terrestre e respectivo seguro e risco de deterioração da carga durante o transporte". A atuação da Martini Meat se dá nos mercados indicados na seguinte tabela: Tabela 1 – Mercados de atuação da Martini Meat e respectivas participações de mercado em 2014 Tipo de carga armazenada Município Participação de mercado Granéis sólidos Paranaguá/PR e Ponta Grossa/PR[4] (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) Cargas gerais Paranaguá/PR (ACESSO RESTRITO; de 0 a 10%) Cargas frigorificadas Paranaguá/PR (ACESSO RESTRITO; de 11 a 20%) Cargas frigorificadas Itajaí/SC (ACESSO RESTRITO; de 11 a 20%) Cargas frigorificadas Rio Grande/RS (ACESSO RESTRITO; de 11 a 20%) Fonte: elaboração pelas Requerentes, com base em dados próprios e de terceiros[5], apresentada na resposta ao Ofício 2737/2015 (0068161 - versão de ACESSO PÚBLICO). A Ritmo, por sua vez, não atua com transporte de cargas frigoríficas, de modo que se verifica reforço de integração vertical apenas nos mercados de granéis sólidos e cargas gerais, onde a Martini Meat não possui participação significativa nos seus portos de atuação.

Ocorre que, conforme informado pelas Requerentes, ao passo que o transporte de cargas gerais e granéis sólidos representaram, respectivamente, (ACESSO RESTRITO) e (ACESSO RESTRITO) do faturamento bruto da Ritmo em 2014, a armazenagem para exportação de cargas gerais e secas (ou seja, cargas gerais e granéis sólidos) constitui apenas (ACESSO RESTRITO) das atividades da Martini Meat, que obteve baixas participações nesses mercados (vide a Tabela 1), sendo improvável uma tentativa de fechamento de mercado ou aumento dos custos dos rivais. Como se vê na resposta ao Ofício 3093/2015 (0072007 - versão de ACESSO PÚBLICO), dentre os três maiores clientes da Martini Meat em termos de representatividade em seu faturamento bruto no Brasil em 2014, está a (ACESSO RESTRITO), com apenas (ACESSO RESTRITO) de representatividade no faturamento, ao passo que as outras duas maiores clientes, (ACESSO RESTRITO) e (ACESSO RESTRITO), representaram, respectivamente, (ACESSO RESTRITO) e (ACESSO RESTRITO) do faturamento, tendo contratado, por outro lado, serviços de (ACESSO RESTRITO). Portanto, o reforço na integração vertical em decorrência da operação em tela não tem o condão de prejudicar a concorrência nos mercados afetados. Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. [1] Vide os Atos de Concentração 08700.001596/2015-74 (BNDES Participações SA/Rocha Terminais Portuários e Logística SA; aprovado sem restrições em 23.3.2015), 08700.000419/2015-71 (Andorsi Participações Ltda./ADM Portos do Pará SA; aprovado sem restrições em 18.2.2015), 08700.008532/2013-32 (Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço/VLI SA), 08012.000043/2012-18 (Rocha Terminais Portuários e Logistíca SA/Catallini Terminais Marítimos Ltda.), 08012.000078/2011-68 (Standard Logística e Distribuição SA/ALL - América Latina Logística SA/Brado Logística e Participações SA), 08012.000477/2011-29 (Cooperativa dos Cafeicultores e Citricultores do Estado de São Paulo/Rumo Logística SA), 08012.000777/2011-16 (Paranaguá Movimentação de Contêineres Participações SA/Porto e Serviços Logísticos Adjacentes Participações SA e outros), 08012.000746/2010-76 (aprovado sem restrições em 11.8.2010), 08012.005610/2010-52 (Elog SA/Esteve Irmãos SA), 08012.011114/2007-32 (Andorsi Participações Ltda./ADM Portos do Pará SA; aprovado sem restrições em 18.2.2015), 08012.008685/2007-90 (Itajaí Investimentos Ltda./Teconvi SA Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí), 08012.004782/2005-41 (Technical Investimentos e Participações Ltda./Teconvi SA Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí; aprovado sem restrições em 27/07/2005), entre diversos outros. [2] Ato de Concentração 08012.011114/2007-32, de interesse da Andorsi Participações Ltda.

e da ADM Portos do Pará SA, relatado pelo conselheio Olavo Chinaglia, aprovado sem restrições em 18.2.2015. [3] O referido Ato de Concentração 08700.008532/2013-32 fala, de modo mais genérico, em "área atendida pelo serviço". Definição mais acertada foi buscada no Ato de Concentração 08012.000777/2011-16, em que foi levantada a hipótese de concorrência entre terminais existentes em um mesmo porto (ou, analogicamente, entre armazéns numa área de influência do mesmo porto, como é o caso sub judice). No entanto, a análise jurisprudencial feita à época deu preferência a um mercado geográfico mais restrito, porque "a distância entre terminais portuários e os estabelecimentos demandantes por estes serviços é fundamental para o negócio", o que continuou em atos de concentração posteriores. [4] Inadvertidamente, as Requerentes apresentaram participação de mercado conjunta para os municípios de Paranguá e Ponta Grossa, considerando a produção agrícola de todo o estado do Paraná. No entanto, mesmo que o mercado geográfico se restrinja apenas à área de influência do armazém, os outros argumentos apresentados ao longo do parecer mitigam os prejuízos da integração vertical gerada. [5] Dados de "CLASSPAR/PR - Empresa Paranaense de Classificação de Produtos", "Datamar" (http://www.datamar.com.br/pt/), "Dataline" (http://datalinedata.com/), "Sindiavipar" (http://www.sindiavipar.com.br/), "Abipecs" (http://www.abipecs.com.br/) e de "Abjec" (htp://www.abiec.com.br/).