Ato de Concentração Sumário nº 08700.003762/2015-77

:: SEI / CADE - 0073531 - Parecer :: PARECER Nº 217/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003762/2015-77 PARTES: Companhia Siderúrgica Nacional, Consórcio JKTC Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento sumário. Partes: Companhia Siderúrgica Nacional, Consórcio JKTC. Natureza da operação: Aquisição de participação acionária. Setor econômico envolvido: beneficiamento e comercialização de minério de ferro. Art. 8º, VI, Resolução 2/2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS PARTES I.1. Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN") A CSN atua na produção de minério de ferro e está presente em todas as etapas da cadeia produtiva do aço, desenvolvendo produtos siderúrgicos para a indústria automobilística, a construção civil, os fabricantes de eletrodomésticos e o setor de embalagens. A CSN atua ainda no segmento de logística e em terminais portuários. Por fim, as atividades da CSN incluem também a produção de cimento e a geração de energia. I.2. Consórcio JKTC (“JKTC”) JKTC é constituído pelas empresas Brazil Japan Iron Ore Corporation (“BJIOC”), com sede no Japão, POSCO (“POSCO”), com sede na República da Coreia, e China Steel Corporation (“CSC”), com sede na República Popular da China. A BJIOC é uma empresa detida pelas sociedades japonesas Itochu Corporation (“Itochu”), JFE Steel Corporation (“JFE”), Kobe Steel, Ltd. (“Kobe”), e Nisshin Steel Co. (“Nisshin”).

A BJIOC foi criada com o propósito específico de permitir o investimento das empresas Itochu, JFE, Kobe e Nisshin na empresa Nacional Minérios S.A. ("Namisa"), subsidiária da CSN que se dedica ao beneficiamento e comercialização de minério de ferro. A Itochu atua em atividades de trading de vários produtos no Japão, e em importações/exportações e trading de diversos produtos no exterior, tais como têxteis, máquinas, metais, energia, produtos químicos e agrícolas. Além disso, a Itochu também atua nas áreas de tecnologia da informação, seguro, construção e finanças, investindo em negócios no Japão e em outros lugares do mundo. A JFE comercializa produtos de aço (trilhos, placas, aço eletrolítico galvanizado, aços elétricos, tubos/canos de aço) para o Brasil. A JFE também oferece assistência técnica. A JFE esclarece que grande parte das atividades da empresa ocorre via exportações para o Brasil. A Kobe atua nos seguintes setores no Brasil: (i) aço de metal em pó; (ii) produtos de titânio; (iii) consumíveis de soldagem; e (iv) máquinas. [ACESSO RESTRITO]. A Kobe esclarece que não há produção local no Brasil com relação aos mercados envolvidos nesta Operação e, portanto, todas as atividades da empresa ocorrem via exportações para o Brasil. A Nisshin atua na fabricação, processamento e comercialização de aço.

O Grupo Nisshin esclarece que não atua em nenhuma atividade econômica no Brasil, e que sua presença no país ocorre via exportações de produtos siderúrgicos em geral por meio de outras empresas de trading do Japão que vendem tais produtos para clientes específicos no Brasil, tais como [ACESSO RESTRITO]. A POSCO atua na fabricação e comercialização de placas de aço para as indústrias automobilística e naval. A POSCO possui uma subsidiária no Brasil, Kobrasco, que é uma planta de pelotas. No entanto, a Kobrasco [ACESSO RESTRITO]. A CSC atua na produção de aço (elétrico e laminado a frio). O Grupo CSC não possui nenhuma atividade local no Brasil e atua apenas via exportações de produtos siderúrgicos no geral, realizadas por meio de duas empresas de trading: [ACESSO RESTRITO]. I.3. Outras empresas envolvidas na operação A Namisa foi constituída pela CSN em 2006 e teve as suas operações iniciadas em 2007, atuando então na compra de minério de ferro de outras mineradoras, para exportação, e detendo, também, minas de minério de ferro. A empresa, após a aquisição da Companhia de Fomento Mineral e Participações – CFM, em 2007, passou a atuar na extração e beneficiamento de minério de ferro (granulado e sinter-feed), sendo, ainda, detentora de direitos minerários de minério de ferro ainda não explorados. Até o momento da presente operação, tem seu capital social compartilhado em 40% e 60% entre a JKTC e a CSN, respectivamente.

A Mina Casa de Pedra é uma mina localizada em Congonhas, Minas Gerais, que atualmente abastece a CSN, pela qual é controlada, com o fornecimento de minério de ferro. O Terminal portuário Tecar (“TECAR”) é um terminal de cargas de granéis sólidos, localizado no Porto de Itaguaí/RJ, por onde é embarcado o minério de ferro adquirido da Namisa pelo JKTC para o mercado transoceânico. O Tecar é um terminal público operado pela CSN e, segundo previsão contratual estabelecida no contrato de arrendamento do terminal, a CSN deve disponibilizar uma quota de ao menos [ACESSO RESTRITO] para o embarque de minério de ferro de terceiros. A MRS Logística S.A. (“MRS”) realiza atividade de transporte ferroviário na malha ferroviária que percorre os Estados de Minas Gerais, São Paulo e Rio de Janeiro. É controlada conjuntamente por um grupo de acionistas do qual fazem parte, além de CSN, outras empresas com atuação nos mercados de mineração e siderurgia, quais sejam: Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (“MBR”), Vale S.A. (“Vale”), Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas”) e Gerdau S.A. (“Gerdau”). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim Data da emenda 29/05/2015 Data da publicação do edital O Edital nº 186, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/06/2015. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Assinatura de Acordo de Investimento por meio do qual as Requerentes contribuirão bens e direitos para a Congonhas Minérios S.A. (“Congonhas Minérios”), sociedade atualmente não operacional detida por CSN (com 99,99% de participação), passando todas as Requerentes a serem acionistas da empresa (a “Operação”). Mais especificamente, após o cumprimento de todas as condições precedentes da Operação, CSN deterá aproximadamente 85% e JKTC deterá aproximadamente 15% do capital social da Congonhas Minérios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical extração de minério de ferro e logística Participação de mercado --- VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Os bens e direitos que serão contribuídos para a Congonhas Minérios consistem nas participações acionárias de 60% e 40% no capital social da Namisa, detidos, respectivamente, por CSN e JKTC, e nos seguintes ativos e participação acionária atualmente detidos de forma isolada pela CSN:

(i) ativos relacionados à mina Casa de Pedra, (ii) ativos relacionados à exploração do terminal portuário Tecar e (iii) participação acionária no capital social da MRS, compreendendo ações ordinárias representativas de 7,59% do capital social, ações preferenciais classe A representativas de 1,04% do capital social e uma ação ordinária vinculada ao Acordo de Acionistas da MRS (“Participação MRS”) (e em conjunto com Casa de Pedra e TECAR, os “Ativos CSN”). Subsequentemente à aquisição de participação acionária na Congonhas Minérios, esta incorporará a Namisa. Como resultado da Operação, a Congonhas Minérios passará a deter os ativos atualmente detidos pela Namisa, o que inclui ações preferenciais classe A representativas de 10% do capital social da MRS, bem como Ativos CSN. Frise-se que, conforme mencionado acima, até o momento da presente operação, o Consórcio JKTC já compartilhava com a CSN o capital social da Namisa (40% e 60% para JKTC e CSN, respectivamente) e da MRS Logística S.A. (4% de participação indireta para JKTC e 27% (direta) e 6% (indireta) para a CSN). Essa estruturação societária foi objeto do Ato de Concentração 08012.011002/2008-62 [1]. Segue a estrutura da sociedade na ocasião daquela operação, que foi analisada e aprovada pelo CADE sem restrições em 2008: Estrutura societária em 2008 Obs:

Big Jump é o antigo nome do consórcio JKTC A operação analisada pelo CADE em 2008 também incluiu a análise de alguns contratos relevantes envolvendo a mina Casa de Pedra, a TECAR, a CSN e a Namisa: [ACESSO RESTRITO] Em 2011, houve a saída da Nippon Steel Corporation e Sumitomo Metal Industries, Ltd. do consórcio JKTC e a entrada da China Steel Corporation [2]. Não houve alteração de controle sobre Namisa. Estrutura societária em 2011 A presente operação se configura conforme figura abaixo Estrutura societária decorrente da presente operação Em síntese, salienta-se o que foi alterado com a presente operação. Anteriormente, o consórcio detinha participação direta apenas na Namisa e, indiretamente portanto, na MRS Logística. Com a operação, o JKTC retira sua participação direta na Namisa, que era de 40%, e passa a deter participação de aproximadamente 15% na Congonhas Minérios (CM), que a incorporou, e, indiretamente, portanto, nas empresas TECAR e Mina Casa de Pedra, além da própria MRS Logística.. Há relação de sobreposição horizontal nas atividades de produção de minério de ferro, realizadas pela Namisa e pela mina Casa de Pedra. Adicionalmente, há relações de integração vertical entre (i) a atividade de produção de minério de ferro realizada pela Namisa e pela mina Casa de Pedra, de um lado, e as atividades de siderurgia, realizadas pela CSN, de outro;

(ii) a atividade de produção de minério de ferro realizada pela Namisa, de um lado, e as atividades de siderurgia, pelo grupo econômico do JKTC, de outro; (iii) a atividade de produção de minério de ferro realizada pela Namisa e pela mina Casa de Pedra, de um lado, e as atividades de transporte ferroviário de minério de ferro e movimentação e armazenagem portuária de minério de ferro, realizadas pelos Ativos CSN, de outro; e (iv) a produção de aço realizada pela CSN e pelo grupo econômico do JKTC, de um lado, e o transporte ferroviário de aço, realizado pela MRS, de outro. Saliente-se, todavia, que o JKTC já detinha contratos [ACESSO RESTRITO] [3]. Além disso, as participações de 15% detidas pelo JKTC nessas três empresas não lhe conferem nenhum poder de controle, apenas de proteção do investimento [4]. De fato, a CSN aumenta sua participação de 60% em Namisa para 85% (em Congonhas Minérios, a qual incorporará Namisa). A CSN permanece como controladora dos ativos Mina Casa de Pedra e TECAR, além de permanecer no bloco de controle de MRS, do qual a JKTC não faz parte. Acrescente-se, ainda, que a JKTC já detinha participação na MRS, que veio inclusive a ser reduzida em decorrência da operação. Portanto, a nova configuração da parceria entre CSN e JKTC não implica alteração dos efeitos concorrenciais ex ante, não decorrendo da operação qualquer prejuízo ao ambiente concorrencial.

Poder-se-ia, todavia, cogitar de relação de reforço vertical superveniente à operação entre as atividades realizadas por JFE – pertencente ao grupo econômico do JKTC-, de um lado, e as atividades de Mina Casa de Pedra - ativos detidos exclusivamente por CSN antes da realização da Operação no qual JKTC passará ter participação minoritária após a realização da operação. Todavia, ainda neste caso, tendo em vista que a participação de mercado da CSN/Namisa em comercialização de minério de ferro granulado ter sido da ordem de 0-10% em 2014 [5] e a participação da JFE em produtos siderúrgicos ter sido de 0-10% (2013) [6], não se vislumbraria prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________________________________________________________________________ [1] Ato de Concentração 08012.011002/2008-62, Requerentes: Big Jump Energy Participações S.A. e Companhia Siderúrgica Nacional. Conselheiro Relator César Costa Alves de Mattos, j. 6/2/2009, Sessão Plenária 438. O Plenário, por unanimidade, aprovou a operação sem restrições, nos termos do voto do Relator. [2] Ato de Concentração 08012.012383/2011-01 [3] ACESSO RESTRITO. [4] ACESSO RESTRITO. Outras informações sobre a governança na resposta ao Despacho de Emenda, juntada aos autos. [5] Em 2013 foi de 0-10%. Fonte:

instituição de pesquisa CRU e da experiência de mercado de CSN e Namisa. [6] Fonte: Instituto Aço Brasil, Relatório “Mercado Brasileiro de Aço – Análise Setorial e Regional Séries Históricas até 2013”, Outubro/2014.