Ato de Concentração Sumário nº 08700.007648/2015-16

:: SEI / CADE - 0094400 - Parecer :: PARECER Nº 271/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007648/2015-16 Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus II e Minerações Brasileiras Reunidas SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus II e Minerações Brasileiras Reunidas SA. Mercado Afetado: extração de minério de ferro. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES Fundo de Investimento em Participações Multisetorial Plus II ("FIP Plus II") É um fundo de investimento em participações do Grupo Bradesco constituído sob a forma de condomínio fechado que tem como gestora (desde alteração deliberada e aprovada em assembleia geral de quotistas realizada em 30.7.2015) a 2BCapital SA e o Banco Bradesco BBI SA (“Bradesco BBI”) como seu único cotista, titular da totalidade das cotas. A política de investimentos do FIP PLUS II busca investir em ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações. Minerações Brasileiras Reunidas SA ("MBR" ou "empresa-objeto") A MBR é uma sociedade anônima fechada sediada no estado de Minas Gerais que realiza atividades de extração, beneficiamento e venda de minério de ferro, bem como o arrendamento de direitos minerários e estabelecimentos correlatos.

A MBR também atua em atividades de logística, realizando o transporte do minério de ferro, via embarque ferroviário para o terminal marítimo. A MBR possui ativos para produção, transporte e embarque portuário do minério de ferro, dentre os quais se incluem as minas e/ou unidades industriais de Vargem Grande (Capitão do Mato e Tamanduá), Abóboras, Pico, Mutuca (Capão Xavier), Mar Azul e Jangada. Grande parte de sua produção é destinada ao mercado externo. A MBR tem como acionista controladora a Vale SA ("Vale"), que detém, direta e indiretamente, 98,3% de suas ações. Tal percentual é dividido em 49% de ações detidas diretamente e 51% de ações detidas pela Empreendimentos Brasileiros de Mineração SA ("EBM"), cujo capital social é detido em 96,7% pela Vale. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0092169) e Despacho CGOFL/DCONT (0092930) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 5.8.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 255, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11.8.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pelo FIP Plus II, de ações da MBR hoje pertencentes à Vale, sem aquisição de controle.

Em detalhes, após capitalização que a Vale e a EBM realizarão na MBR e a criação, em seu estatuto social, de uma classe de ações preferenciais, surgidas da conversão de algumas das ações da EBM detidas pela Vale, representativas de 36,4% de seu capital social, o FIP Plus II adquirirá participação direta minoritária no capital da MBR equivalente à quantidade de ações preferenciais criadas. Ao final da operação, além dessa quantidade de ações da MBR pertencentes ao FIP Plus II, 51% das ações será de propriedade da EBM e 12,6%, da Vale (a qual, direta e indiretamente, acabará com 61,9% das ações da MBR). As ações adquiridas, apesar de serem preferenciais, garantem ao FIP Plus II um direito de voto em assembleia geral restrito às hipóteses a serem previstas no estatuto social ou no acordo de acionistas da empresa-objeto. As Requerentes destacam que a operação está em linha com a estratégia do FIP PLUS II de buscar a valorização de suas cotas por meio de investimentos em ações em empresas que atuam em segmentos diversos. A MBR, por sua vez, afirma que a operação é uma forma de reforçar seu compromisso em preservar sua solidez financeira, principalmente nesse momento em que conduz um grande programa de investimento. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A empresa-objeto atua no mercado de minério de ferro, um produto muito utilizado na indústria siderúrgica, na qual este é utilizado como matéria-prima para fabricação do aço. O minério de ferro não possui substituto e pode ser comercializado em diferentes classificações ou formas de apresentação, dependendo da pureza ou da forma física resultante do processamento pelo qual o minério de ferro passa. Esse mercado já foi analisado previamente pelo Cade - no entanto, qualquer segmentação do produto pode ser deixada em aberto para os fins da presente operação. O grupo econômico da empresa adquirente, o Grupo Bradesco, atua, de forma predominante, nas atividades de serviços financeiros, seguros e previdência, que inclui (i) bancos comerciais privados; (ii) cartões de crédito; e (iii) corretagem de valores e câmbio. Não se verifica, entre as atividades das empresas listadas como pertencentes ao grupo que as Requerentes apresentaram, qualquer possibilidade de sobreposição horizontal ou integração vertical entre o grupo econômico adquirente e a empresa-objeto. É caso, portanto, de mera substituição de agente econômico.

Considerando o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.