Ato de Concentração Sumário nº 08700.009625/2015-46

:: SEI / CADE - 0127703 - Parecer :: PARECER Nº 378/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009625/2015-46 REQUERENTES: Trafigura do Brasil Consultoria Ltda., EAV Lux 2 S.A.R.L., MMX Sudeste Mineração S.A. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Trafigura do Brasil Consultoria Ltda., EAV Lux 2 S.A.R.L., MMX Sudeste Mineração S.A. Aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: extração de minério de ferro. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Trafigura do Brasil Consultoria Ltda. - Compradora Trafigura do Brasil é uma subsidiária integral do Grupo Trafigura que, inicialmente, deverá realizar o investimento em nome do Grupo Trafigura. A composição de capital da Trafigura do Brasil é a seguinte [1]: O Grupo holandês Trafigura foi constituído em 1993 e é hoje um líder global em trading internacional de commodities (metais e minerais) e logística. O Grupo Trafigura é detido por empregados e ex-empregados do Grupo. As empresas brasileiras em que a Trafigura detém 20% ou mais do capital são: Monts Holdings S.A. - 100% Impala Logística do Brasil Ltda. - 100% Trafigura do Brasil Consultoria Ltda. - 100% Trafigura do Brasil Importação Exportação e Comércio Ltda. - 100% PSA Fundo de Investimento em Participações - 50% Porto Sudeste do Brasil S.A. - - 47,95% Por sua vez, as empresas do grupo no exterior que registraram faturamento no Brasil são:

Trafigura PTE Ltd Trafigura AG Trafigura Beheer BV Trafigura Ventures V.BV IWL Holdings Luxembourg S.a.r.l. IWL Luxembourg S.a.r.l. Além das atividades de trading, os investimentos e as subsidiárias do Grupo Trafigura estão organizados no mundo da seguinte forma: Galena Asset Management: desenvolve soluções especializadas de investimentos alternativos desde 2013, utilizando a inteligência de mercado da Trafigura para alcançar retornos superiores e ajustados ao risco. Puma Energy: A Trafigura detém 48,79% do capital da Puma Energy, uma empresa de distribuição de produtos derivados de petróleo, apoiada por fortes recursos de infraestrutura, em cerca de 45 países nos 5 continentes. Grupo DT: é uma joint venture entre a Trafigura e a Cochan que desenvolve mercados na África Subsaariana, com foco em Angola. A JV trabalha em colaboração com parceiros internacionais e locais nos setores de logística, trading e recursos naturais. Impala Terminals: é um provedor de logística multimodal focado em mercados emergentes orientados à exportação. A empresa detém e opera portos, terminais portuários e armazéns que, combinados com seus ativos de transporte, oferecem soluções logísticas end-to-end para granéis sólidos e líquidos, carga geral e contêineres. Grupo de Mineração:

gerencia operações de mineração, desenvolve projetos, conduz auditorias técnicas dos projetos parceiros existentes e potenciais e fornece serviços de consultoria e apoio para o Galena Asset Management, e setor de trading da Trafigura. O Grupo Trafigura detém 47,95% de participação no Porto Sudeste do Brasil S.A. (os outros acionistas são MMX Mineração e Metálicos S.A. e Mubadala EAV). Porto Sudeste é um terminal portuário privado localizado na Ilha da Madeira, em Itaguaí (RJ), que foi desenvolvido para lidar e exportar minério de ferro a mercados internacionais. I.2. EAV Lux 2 Sarl (“EAVL2”) - Compradora EAVL2 não atua diretamente no Brasil e apenas detém participação acionária de 47,29% no Porto Sudeste do Brasil, que não operava em 2014. EAVL2 é detida em última instância pela Mubadala, uma sociedade pública por ações inteiramente detida pelo Governo do Emirado de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. Decisões de investimento são tomadas independentemente do Governo do Emirado de Abu Dhabi pela administração da Mubadala. A Mubadala tem como foco principal realizar investimentos por meio da criação de novas empresas e aquisição de participações em empresas existentes em todo o mundo. Ela investe em diversos setores estratégicos, incluindo, mas não limitados, a energia, serviços públicos, iniciativas em parcerias público-privadas, aeroespacial, indústrias de base e serviços.

I.3 MMX Sudeste e UPI Operação Minerária - Vendedora e empresa objeto A MMX Sudeste é totalmente controlada pela MMX Mineração e Metálicos S.A. (“MMX”), que é parte do Grupo EBX, controlado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista. A MMX é a vendedora na presente operação. Em 22 de outubro de 2014, a MMX Sudeste recebeu deferimento de pedido de recuperação judicial. Para pagar os credores quirografários da MMX Sudeste (“Credores” ou “Credores da MMX”), o plano de recuperação estabelece a venda dos direitos e ativos da empresa por meio da criação de Unidades de Produção Independentes (“UPI”). Essa transação diz respeito à venda da “UPI Operação Minerária” (UPI Minerária), incluindo todos os direitos e ativos relevantes de mineração. Os ativos incorporados à UPI Operação Minerária são dedicados à extração de minério de ferro. I.4. MRS Logística S.A. - Envolvida no grupo de credores, compradora. Um dos credores da MMX Sudeste, a MRS Logística, presta serviços de transporte ferroviário e, portanto, tem relação vertical com o objeto da operação. A composição acionária da MRS é a seguinte: Segundo o Acordo de Acionistas da MRS, os seus acionistas controladores são: Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”), Usiminas Participações e Logística S.A. (“Usiminas”), Minerações Brasileiras Reunidas (“MBR”), Vale S.A. (“Vale”) e Gerdau S.A. (“Gerdau”).

Assim, foram apresentadas informações dos grupos CSN, Vale e Usiminas, que detêm participação superior a 5% no capital total e integram o bloco de controle da MRS. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim Data da notificação ou emenda 15/10//2015 Data da publicação do edital O Edital nº 359, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/10/2015 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação contempla a aquisição, pelo Grupo Trafigura e pela Mubadala, do controle sobre todos os ativos e direitos detidos pela MMX Sudeste relacionados à atividade de mineração. Essa transação integra o plano de recuperação judicial da MMX Sudeste. Essa transação diz respeito à venda da “UPI Operação Minerária”, incluindo todos os direitos e ativos relevantes de mineração. Em síntese, a aquisição engloba as seguintes etapas: um pagamento de R$ 70 milhões (setenta milhões) pela Trafigura e Mubadala, que será utilizado pela MMX Sudeste para a solvência dos débitos com credores quirografários; a criação de um fundo de investimento em participações (“FIP”) que deterá as quotas de uma sociedade de propósito específico (SPE) que controlará a UPI Operação Minerária. A Trafigura e a Mubadala deterão cada uma 25,5% desse fundo, e os outros 49% serão detidos pelos credores quirografários da MMX Sudeste.

Nenhum credor deterá individualmente mais de 20% do FIP, e apenas três deles podem deter indiretamente 5% ou mais destas quotas (MRS Logística, WorleyParsons e ARG Ltda); Pagamento pela SPE de R$ 70 milhões em royalties aos credores quirografários. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição Horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Exploração de minério de ferro e logística Participações de mercado --- V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Não há sobreposição horizontal direta entre Trafigura e Mubadala, de um lado, e UPI minerária, do outro. Os ativos incorporados à UPI Operação Minerária são dedicados à extração de minério de ferro, e tanto a Mubadala quanto a Trafigura não têm operações de mineração ativas no Brasil. Entre os credores na MMX Sudeste, todavia, encontra-se a MRS Logística, que tem entre seus acionistas as empresas supramencionadas, que atuam com a exploração de minério de ferro. Conforme descrito acima, os credores também passarão a deter participação indireta na UPI Minerária, por meio do FIP. Há ainda integrações verticais envolvendo a exploração de minério de ferro por parte da empresa objeto e (i) atividades de trading da Trafigura; (ii) serviços de terminal portuário representado pelo Porto Sudoeste; e (iii) malha ferroviária da MRS Logística.

Os desenhos abaixo permitem uma visão mais clara da organização societária após a realização da operação, que se dá em duas etapas: 1ª etapa: 2ª etapa: V.1. DA SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL Quanto à sobreposição na atividade de minério de ferro desenvolvida pela UPI Minerária e pelos acionistas da MRS Logística, em particular CSN, Vale e Usiminas, as Requerentes sustentam que a mesma não deveria ser sequer considerada, tendo em vista que a participação desses grupos no FIP corresponderá a menos que 20% do total e, portanto, os ativos objeto da operação não podem ser atribuídos a esses grupos. De qualquer forma, as Requerentes acrescentaram que "(i) a MRS detém uma porção pequena do FIP e não possuirá poder de gestão; e (ii) a UPI Operação Minerária representa uma fração muito pequena da produção brasileira de minério de ferro (0,7%)". De modo a aprofundar essas e outras questões, foi solicitada Emenda à inicial, nos termos do § 1º do art. 53 da Lei 12.529/2011. Não obstante os acionistas da MRS Logística deterem indiretamente menos de 20% dos ativos da UPI Minerária, aqueles que compõem o bloco de controle da MRS Logística detém, por meio desta, participação equivalente a 13,3% na UPI, tendo em vista que esta é a participação da MRS Logística na UPI Minerária. Essa configuração subsume esses acionistas ao art. 10, II, "a" da Resolução 2/2012: “Art.

10 Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: (...) II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; (...) Ora, sendo as acionistas controladoras da MRS Logística concorrentes da UPI Minerária no mercado de minério de ferro e detendo estes, indiretamente, posição equivalente a 13,3% do capital social da mesma UPI, essas sobreposições devem ser consideradas na análise da operação. Entretanto, passando à análise das regras de governança corporativa, as Requerentes demonstram que, de fato, as acionistas da MRS Logística não tem ingerência sobre a política comercial da UPI Minerária suficiente para mitigar a rivalidade entre esta e aquelas. Inicialmente, registre-se que a ACESSO RESTRITO. Pelo exposto, conclui-se que a sobreposição horizontal entre os controladores da MRS Logística e a UPI não levanta maiores preocupações concorrenciais, visto ser bastante remota a probabilidade de gerar efeitos anticompetitivos em decorrência desta operação. V.2. DA INTEGRAÇÃO VERTICAL V.2.1 Da integração da exploração de minério de ferro com as atividades de trading da Trafigura A UPI Operação Minerária é inteiramente dedicada à extração do minério de ferro.

Uma vez que a Trafigura opera como trading de metais e minerais, a presente operação resulta em integração vertical entre essas atividades. No entanto, essa integração vertical não desperta problemas concorrenciais, uma vez que a Trafigura comercializa apenas uma pequena fração da produção nacional de minério de ferro e a UPI Minerária representa uma porção muito pequena da produção interna de minério de ferro (0,7%). Em 2014, a Trafigura comercializou menos de (Restrito à Trafigura) de minério de ferro, o que representa menos que (Acesso Restrito à Trafigura) do total da produção interna nacional (400 milhões de toneladas)[2]. Além disso, a Trafigura apenas exportou o minério de ferro, não realizando vendas no Brasil [3]. A UPI Operação Minerária, por sua vez, representou em 2014 apenas 0,7% da produção nacional de minério de ferro. V.2.2 Da integração da exploração de minério de ferro com as atividades de serviços de terminal portuário representado pelo Porto Sudeste A Trafigura e a Mubadala investiram no Porto Sudeste do Brasil (Ato de Concentração nº 08700.008630/2013-70). O porto deu início às suas atividades recentemente e realizará o manejo dos produtos originados na UPI Minerária destinados à exportação. As Partes informaram a capacidade de cada porto em Itaguaí: CSN TECAR: 45Mt Vale CPBS: 25Mt Vale Guaiba: 40Mt Porto Sudeste:

50 Mt Não obstante a capacidade representada pelo Porto Sudeste ultrapassar 30-40% do mercado, notadamente se considerarmos a alta taxa de utilização cativa dos portos da Vale e CSN, não é provável que essa integração vertical entre serviços de mineração e os serviços do terminal portuário venha gerar prejuízos à concorrência. Primeiramente, o Grupo EBX já possui 35% de participação no Porto Sudeste e, sendo detentor integral da UPI Minerária, a integração vertical de que se fala é pré-existente, havendo apenas substituição dos agentes envolvidos, com reforço de posição da Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste após a operação. Em segundo lugar, o número de players na região de Serra Azul que não possuem os próprios portos para escoamento da produção representa uma porção pequena da produção local de minério de ferro (a Vale e a CSN representam 85% da produção naquela região e possuem os próprios portos). Além disso, apenas uma parcela limitada da produção de Serra Azul é destinada à exportação. Como resultado, somente uma pequena fração da produção daquela área efetivamente passaria pelo Porto Sudeste atualmente, e a Trafigura e a Mubadala não teriam condições de se alavancarem no mercado de minério de ferro apenas por meio da presente operação, considerando, sobretudo, a baixa representatividade da UPI Operação Minerária na produção nacional de minério de ferro, bem inferior à capacidade de escoamento de minério de ferro do Porto Sudeste, como se verá a seguir.

Por fim, o Porto Sudeste é um novo competidor no mercado, com início de suas atividades em 2015, representando uma expansão da capacidade. Assim, não apenas os portos já existentes estão disponíveis à concorrência, como também o Porto Sudeste expandiu significativamente a oferta de serviços de manejo de carga. Na verdade, o Porto Sudeste pode manejar 50 milhões de toneladas métricas de minério de ferro por ano, enquanto a produção da MMX Sudeste em 2014 ficou em torno de 2,76 milhões de toneladas de minério de ferro, o que representa apenas 5% da capacidade inicial do Porto Sudeste. Considerando que a Trafigura e a Mubadala possuirão uma porção bastante pequena do mercado interno de produção de minério de ferro e a significativa capacidade instalada do porto, não há racionalidade econômica à discriminação da concorrência no acesso ao porto. Acrescente-se a isso que, conforme informado pelas Partes, desde que iniciou suas operações, o Porto Sudeste embarcou apenas [ACESSO RESTRITO À TRAFIGURA] que é de 25 MT e será expandida para 50 MT. A Trafigura acrescenta que [ACESSO RESTRITO À TRAFIGURA]. Por fim, a Trafigura acrescenta que o Porto Sudeste (CONFIDENCIAL – Acesso restrito à Trafigura e seus procuradores). O quadro acima vem reforçar o quanto concluído no Ato de Concentração nº 08700.000427/2015-17, nos seguintes termos:

"O Porto Sudeste, para manter a viabilidade econômica e cobrir os investimentos realizados, precisa de escala, sendo imprescindível, para tanto, a máxima utilização do Porto Sudeste pelo maior número de agentes possível (tanto de terminais intermodais da Região de Serra Azul quanto de outros terminais intermodais de armazenagem e movimentação de minério de ferro). Segundo informado pelo TSA, ACESSO RESTRITO". Pelo exposto, conclui-se que a presente integração vertical não apresenta probabilidade de fechamento das atividades portuárias para atender a demanda da UPI Minerária. Saliente-se, ainda, que a operação representa uma desintegração vertical entre a atividade objeto da UPI Minerária e a atividade de armazenamento/movimentação dos terminais intermodais, ofertada pela MMX Sudeste, por meio do Terminal de Cargas de Sarzedo Ltda. e do Terminal de Cargas de Paraopeba Ltda., situados na região do Quadrilátero Ferrífero. Desta forma, considerando o acima exposto, esta SG entende que a presente operação não representa riscos à concorrência em relação à integração vertical em questão. V.2.3 Da integração da exploração de minério de ferro com os serviços de transporte ferroviário prestado pela MRS Logística A MRS é a ferrovia utilizada para o transporte de produtos da MMX Sudeste e outras empresas de mineração na região de Serra Azul. É improvável que essa integração vertical, todavia, venha afetar a dinâmica do mercado.

A MRS detém uma porção pouco significativa do FIP e não possuirá poder de gestão sobre o mesmo, tal como destacado anteriormente. A única razão pela qual a MRS deterá quotas do FIP, conforme destacado pelas partes, é assegurar parte do crédito em relação à MMX Sudeste. Além disso, a produção total da UPI Operação Minerária representa muito pouco do volume total transportado pela MRS: em 2014, a produção da empresa (2,76 milhões de toneladas) representou aproximadamente 2% da carga total de minério de ferro transportada pela MRS (120,721 milhões de toneladas, de acordo com o Relatório Anual de 2014 da MRS [4]). Por fim, os maiores players desse mercado, que representam quase 90% do mercado de mineração – Vale, CSN e Usiminas – são os maiores quotistas da MRS, tornando ainda mais improvável práticas discriminatórias em favor da UPI Minerária em razão de sua reduzida representatividade na produção de minério e na ocupação dos canais ferroviários. Sendo assim, de acordo com todo o exposto neste parecer, esta SG entende que a presente operação não denota maiores riscos concorrenciais aos mercados por ela afetados no Brasil [5]. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, em consonância com a jurisprudência do CADE. De acordo com o documento “Principais Condições Comerciais e Governança” (Anexo 4.5.4 do Plano de Recuperação Judicial – doc. 09), os Credores da MMX não podem transferir sua participação no FIP aos seguintes concorrentes e respectivos afiliados:

Vitol Holding B.V., Glencore plc, Cargill Inc., Koch Industries Inc., Gunvor Group Ltd., Noble Group Ltd., Mercuria Energy Group Ltd., Louis Dreyfus Commodities B.V., Usiminas, Techint-Ternium, Mitsui, Marubeni, Sumitomo, Itochu, Caravel, CMC, Psons, CC Cardon, BTG and Stemcor, e quaisquer outras empresas de trading ou exploração minerária ativas no Brasil ou no comércio internacional de minério de ferro [ACESSO PÚBLICO]. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme as partes, "Cumpre anotar que, por questões de organização interna do Grupo Trafigura, uma nova sociedade, também subsidiária integral do Grupo Trafigura, poderá ser constituída para realizar a presente operação. Igualmente, a Trafigura pode optar por realizar o investimento por meio da Trafigura Ventures V.B.V., subsidiária integral do Grupo Trafigura que detém o controle direto da Trafigura do Brasil. [2] Fonte: Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio, do Governo Federal http://www.mdic.gov.br/sitio/interna/interna.php?area=5&menu=1955&refr=608 [3] Conforme Ato de Concentração nº 08700.009465/2014-54. [4] Disponível em: http://ri.mrs.com.br/download_arquivos.asp?id_arquivo=06565C9B-15E4-460C-A58D-8FD4182FEC45. [5] A análise do presente caso seguiu o rito ordinário, conforme Despacho SG 1384/2015.

Todavia, tendo em vista que as informações necessárias para sua conclusão foram atendidas por meio da resposta ao Despacho de Emenda 1240/2015 e de diligências em caso precedente, consideram-se cumpridas as disposições do art. 7º da Resolução CADE nº 02/2012 e do art. 54 da Lei nº 12.529/11.