Ato de Concentração Sumário nº 08700.005919/2015-07

:: SEI / CADE - 0074523 - Parecer :: PARECER Nº 219/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005936/2015-36 (APENSADO AO PROCESSO PÚBLICO Nº 08700.005919/2015-07) Requerentes: Danaher Corporation e Pall Corporation EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Danaher Corporation e Pall Corporation. Mercados afetados: ciências da vida, diagnósticos e filtração. Natureza da operação: fusão, aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público AS REQUERENTES Danaher Corporation ("Danaher") É uma sociedade anônima de capital aberto constituída sob as leis do estado de Delaware, EUA. Controla um grupo de empresas que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços de uso profissional, médico, industrial e comercial divididos em cinco divisões de negócio: Teste e Medição, Ambiental, Ciências da Vida e Diagnósticos, Dental e Tecnologias Industriais. Pall Corporation ("Pall") É uma sociedade anônima de capital aberto constituída sob as leis do estado de Nova Iorque, EUA. Controla grupo de empresas que oferta tecnologias de filtração e purificação. Seus produtos são usados para a remoção de contaminantes sólidos, líquidos e gasosos de diversos líquidos e gases, e são destinados a uma ampla variedade de aplicações, incluindo: (i) descoberta, desenvolvimento, validação e produção de medicamentos biotecnológicos e vacinas;

(ii) proteção de pacientes hospitalares em tratamentos intensivos por meio de dispositivos de controle de infecção; (iii) reforço da qualidade e eficiência de processos de fabricação; (iv) manutenção da efetividade de equipamentos (tais como equipamentos de fabricação e mineração e aeronaves); e (v) produção de água potável e proteção do meio-ambiente. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0071212). Despacho CGOFL/DCONT XX/2015 (0071255). Data da notificação ou emenda? 11.6.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 201, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18.6.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de fusão entre a Pentagon Merger Sub, Inc., subsidiária integral da Danaher, com a Pall e a posterior aquisição, pela Danaher, da totalidade das ações emitidas e em circulação da Pall. A operação proposta consiste na aquisição de todas as ações emitidas e em circulação da Pall pela Danaher. Nos termos do Contrato e Plano de Incorporação (Agreement and Plan of Merger) celebrado em 12.5.2015, a Pentagon Merger Sub, Inc., uma subsidiária integral da Danaher, será incorporada pela Pall, que por sua vez, tornar-se-á uma subsidiária integral da Danaher.

Com a operação, as partes informam que a Danaher busca ampliar a sua presença mundial nas indústrias de ciências da vida e meio-ambiente, ao passo que a Pall, negócio atrativo e com aproximadamente 90% de receitas recorrentes, crescimento orgânico médio de um dígito e uma margem sólida de lucros (conforme as Requerentes), busca acelerar seus objetivos estratégicos e planos de crescimento. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): II – Substituição de agente econômico. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Ambas as Requerentes atuam em âmbito global nos segmentos de ciências da vida e soluções para tratamento de água. No entanto, a operação não enseja qualquer sobreposição horizontal entre as atividades da Pall e da Danaher, seja em escala global ou no Brasil, onde as atividades da Pall são extremamente limitadas. No país, cada setor da Danaher oferece os seguintes produtos e serviços: Linha de ciências da vida e diagnósticos:

analisadores de gás sanguíneo e acessórios (eletrodos, membranas para eletrodos, soluções de enxágüe e calibração), sistemas de microscópio, reagentes e acessórios para usos em ciências da vida, indústria, histopatologia e aplicações cirúrgicas, analisadores de química geral, analisadores de imunoquímicos, unidades de trabalho de químicas-imunoquímicas, sistemas de automação de laboratório clínico, analisadores de hematologia, analisadores de citometria de fluxo, analisadores de coagulação, centrífugas, manipuladores de líquidos, analisadores de eletroforese capilar, espectrômetros de massa, produtos de diagnósticos microbiológicos in vitro; Linha de teste e medição: osciloscópios, geradores de sinais, testes de vídeo, medidores, contadores, oscilógrafos digitais e equipamentos de localização de faltas, monitoramento de disjuntor e equipamento de teste, indicadores de nível de líquido, dispositivos de alívio de pressão, termômetros, analisadores de gases dissolvidos, contadores ópticos de partículas; Linha ambiental:

instrumentação analítica (instrumentos para controle de processo, coletor de amostra e reagentes que são utilizados, principalmente, para análise das propriedades químicas da água para aplicações industriais e municipais), sistemas analíticos e suporte técnico para teste de qualidade de água, com produtos e serviços para laboratório, processo e campo, sistemas bioanalíticos para identificação e qualificação de moléculas em descoberta de medicamentos, sistemas de desinfecção de água efluente para aplicação municipal por meio de tecnologia ultravioleta (UV), sistemas de desinfecção para aplicações industriais e comerciais por meio de tecnologia UV, sistemas de desinfecção por meio de tecnologia UV para consumo (filtros de ponto de entrada), produtos químicos para tratamento de água e bombas dosadoras, bombas de abastecimento, bombas submersas, produtos de automação de postos de combustíveis, sistemas de medição de nível e monitoramento de tanques, contadores mecânicos, contadores eletrônicos, geradores de impulsos/encoders, controladores de temperatura, controles (step-motors), sistemas de medição de nível, sistemas de medição de peso; Linha de tecnologias industriais:

impressoras para ambientes comerciais, impressoras a laser, impressora de transferência térmica, impressoras a marca de grande porte, impressoras de etiquetas, controladores de temperatura, sistema de controle HVAC (aquecimento, ventilação e ar condicionado) e equipamentos industriais, geradores de impulso, interruptores de pressão e transdutores; Linha dental: equipamentos odontológicos, incluindo instrumentos odontológicos e equipamentos de imagem e diagnóstico. As atividades da Pall no Brasil, em cada uma de suas linhas, se dá por meio do fornecimento dos seguintes produtos e serviços: Linha de ciências da vida: filtros de cartucho, placas e módulos de filtros em profundidade, bolsas de filtro, cápsulas de filtro, instrumentos de teste de integridade, produtos para filtração em laborátórios, filtros coalescentes para líquido/gás, produtos para filtração descartáveis (single-use), equipamentos para purificação de líquidos e gases, carcaças de filtro e carcaças montadas de filtros; Linha industrial: módulo limpável de membrana para tratamento de água destinado a aplicações na indústria de alimentos e bebidas.

De acordo com as Requerentes, o setor de "ciências da vida" da Danaher, em um âmbito global, "oferta uma ampla variedade de intrumentos analíticos, reagentes, descartáveis, softwares e serviços destinados a hospitais, consultórios medicos, laboratórios de referência e demais prestadores de serviços de cuidados intensivos a fim de diagnosticar doenças e auxiliar na escolha do tratamento". O setor de "ciências da vida" da Pall, por sua vez, no mundo, trabalha com tecnologias de filtração que "facilitam o processo de descoberta, desenvolvimento, validação regulatória e produção de medicamentos, sendo extensivamente usadas por laboratórios de pesquisas e pelas indústrias farmacêuticas e de biotecnologia". Ainda, os produtos de filtração da Pall são usados na indústria de alimentos e bebidas e no tratamento de pacientes de hospitais (no caso, "filtros intravenosos e filtros de água de ponto de entrada que auxiliam a proteção de pacientes contra infecções" e "tecnologias de base para o mercado emergente de medicina regenerativa"). No Brasil, em geral, não se verifica identidade de atividades das Requerentes.

Como afirmado expressamente, "a Danaher não oferta quaisquer produtos de filtração para as indústrias biofarmacêuticas, de alimento e bebida ou médica", atuando apenas no fornecimentos de instrumentos de exames biomédicos e microscópios, espectômetros de massa e instrumentos descartáveis que auxiliam pesquisadores na análise de informações celulares para exames biomédicos (análise de fluidos corporais, células e outras substâncias). A Pall afirma atuar, no Brasil, na fabricação e fornecimento de produtos de filtração e hardware para o processo de descoberta e desenvolvimento de medicamentos (com oferta de produtos também para as indústrias de alimento e bebida). As Requerentes afirmam não fornecerem produtos similares ou substituíveis. Mesmo os "instrumentos de teste e integridade" da Pall são diferentes dos da linha de teste e medição da Danaher, haja vista esta ofertar uma ampla variedade de tecnologias de teste, medição e monitoramento para aplicações elétricas, industriais, eletrônicas e de calibração e aquela oferecer, por outro lado tecnologias de teste especificamente para as indústrias de foco dessa empresa, quais sejam, as indústrias farmacêutica e de alimentos e bebidas. A única dúvida que pode ser levantada quanto a uma participação conjunta das Requerentes em algum mercado diz respeito às soluções de tratamento de água da linha ambiental da Danaher e da linha industrial da Pall[1].

No entanto, ao passo que a Danaher fornece químicos para tratamento de água (mais especificamente, desinfecção, em tecnologias de aplicação doméstica e comercial), a Pall fornece membranas de filtração para aplicações hospitalares e na indústria de alimentos e bebidas, ou seja, produtos não químicos e de uso diferente. A Pall registrou vendas no Brasil relacionadas ao fornecimento de soluções para tratamento de água apenas de seu sistema limpável de membrana para tratamento de água Aria System[2], esse o qual é meramente complementar dos sistemas ChemTreat[3], Aquafine[4] e Viqua[5] oferecidas pela Danaher no país, que consistem, cada um, em uma diferente tecnologia de tratamento de água. Tal complementaridade impede também a existência de uma integração vertical decorrente da operação. Além disso, as Requerentes defendem que menos de (ACESSO RESTRITO) do faturamento global da Danaher é destinado a produtos de tratamento de água no Brasil (vendas de (ACESSO RESTRITO)). Com parte igualmente baixa do faturamento global reservada ao tratamento de água no Brasil se encontra a Pall, com proporção de aproximadamente (ACESSO RESTRITO) (vendas de aproximadamente (ACESSO RESTRITO) de produtos de filtração de ponto de uso destinados a hospitais)[6]. Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atividades de tratamento de água já foram analisadas pelo Cade nos atos de concentração 08012.010599/2004-02 (General Electric Company/Ionics Incorporated; aprovado sem restrições em 12.5.2005), 08012.002030/2006-27 (Zenon Environmental Incorporated/General Electric Company; 21.8.2006), 08012.008453/2008-12 (Ashland Incorporated/Hercules Incorporated; aprovado sem restrições em 6.8.2009) e 08700.011538/2014-78 (Ecolab Incorporated/Clariant SA; aprovado sem restrições em 27.2.2015). [2] Conforme a página da Internet em que a Requerente expõe o produto, "os sistemas de tratamento de água Aria™ (série AP) da Pall são especificamente desenhados para satisfazer as necessidades de tratamento de água potável de pequenas comunidades. Os sistemas Aria da Pall usam módulos de membrana Microza desenhados unicamente em uma configuração de fibras ocas para remover os seguintes contaminantes de nascentes superficiais e subterrâneas: (...)". Tradução desta Superintendência-Geral do original em inglês: "Pall Aria™ AP-Series Water Treatment Systems are specifically designed to meet the drinking water treatment requirements of small communities. Pall Aria systems use uniquely designed Microza membrane modules in a hollow fiber configuration to remove the following contaminants from surface and ground water sources: (...)".

[3] "Programas de tratamentos químicos avançados são usados na prevenção de corrosão, depósito e incrustamento biológico em sistemas de transmissão de calor e polímeros avançados para tratamento de água residual". [4] "Fornece sistemas UV de tratamento de água avançados, soluções UV para redução de TOC, destruição por cloro e cloramina, destruição por ozônio e desinfecção para aplicações nos setores industrial e comercial". [5] "Sistemas UV e de filtração de ponto de entrada e ponto de uso para tratamento de água destinada a domicílios e estabelecimentos comerciais, tais como casas, complexos de apartamentos, instalações industriais, acampamentos e hotéis". [6] Ressalta-se que, pelo fato de não haver consideração de nenhum mercado relevante neste parecer, o faturamento das empresas é apontado apenas para reforço argumentativo da pouca capacidade de a operação alterar significativamente o cenário concorrencial brasileiro, não podendo tal fator ser considerado por si só uma razão para a presente decisão.