Ato de Concentração Sumário nº 08700.008093/2017-91

SEI/CADE - 0427898 - Parecer PARECER Nº 2/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008093/2017-91 REQUERENTES: Husqvarna AB e Atlas Copco AB Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Husqvarna AB e Atlas Copco AB. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: fabricação de equipamentos de compactação leve e equipamentos para concreto. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Husqvarna AB ("Husqvarna" ou "Adquirente") A Husqvarna é a empresa-mãe do Grupo Husqvarna – fabricante global de produtos elétricos para uso externo em florestas, parques e cuidados com jardins. Os produtos englobam motosserras, aparadores, cortadores de grama, tratores de jardim e giro zero. O Grupo também oferta produtos de jardinagem para poda e limpeza e ferramentas de diamante para construção e indústria de pedra. No Brasil, a Husqvarna atua como fabricante e importadora de produtos e soluções sob as marcas Husqvarna, Gardena e Diamant Boart, por meio de vendas diretas e também por meio de agentes e vendas e varejistas, para consumidores e profissionais. I.2. Atlas Copco AB ("Atlas Copco" ou "Empresa Objeto") A Empresa Objeto atualmente representa os negócios de “equipamentos de compactação leve” e “equipamentos para concreto” da Atlas Copco.

A Atlas Copco é uma companhia aberta constituída sob as leis da Suécia, sendo a empresa-mãe do Grupo Atlas Copco. As atividades do Grupo Atlas Copco ao redor do mundo e no Brasil englobam compressores, soluções a vácuo, sistemas de tratamento de ar, equipamentos de construção e mineração, ferramentas elétricas e sistemas de montagem. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0426285) Data da notificação ou emenda 27/12/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 419, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/01/2017 (0426698) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição dos negócios de equipamentos de compactação leve e equipamentos para concreto da Atlas Copco, pela Husqvarna e algumas de suas subsidiárias, por meio da aquisição de ações e ativos (a “Operação”). Segundo consta dos autos, a Husqvarna AB atua no mercado de preparação do solo para a pavimentação em concreto. Em vista disso, apontam as Requerentes que a Operação representa uma boa oportunidade (i) para a atuação em mais etapas do processo de construção e (ii) para permitir que a Husqvarna AB forneça assistência adicional aos consumidores.

Do ponto de vista da Atlas Copco, a Operação representa uma oportunidade para a empresa concentrar seu portfólio em áreas estratégicas, tendo considerado que o melhor curso de ação para o desenvolvimento dos negócios objeto dessa Operação é de sua transferência para um comprador estratégico, como a Husqvarna AB. Segue abaixo estrutura societária da Empresa Objeto, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Antes da Operação Figura 2 - Depois da Operação Fonte: Requerentes. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serras de pavimentos de pequeno porte (small floor saws) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Primeiramente, cabe reforçar que a Operação envolve apenas os negócios de “equipamentos de compactação leve” e “equipamentos para concreto” da Atlas Copco, e, portanto, envolve apenas parte das atividades da Empresa Objeto.

Segundo consta dos autos, tanto a Empresa Objeto quanto a Husqvarna ofertam seus produtos em todo o território nacional por meio de importações (o Grupo Husqvarna, no entanto, por meio de outras empresas do grupo, possui alguma produção local, exclusivamente de produtos de Floresta e Jardinagem, como motosserras e cortadores de arbustos, mas não de serras de pavimento de pequeno porte, segmento no qual a Operação acarreta sobreposição horizontal). As Requerentes destacam que a Empresa Objeto atualmente desenvolve seus negócios para concreto da Atlas Copco nos seguintes segmentos, já introduzidos acima: (i) equipamentos de compactação leve: neste segmento, a Empresa Objeto fabrica máquinas manuais de compactação de materiais de superfície (compactadores, compactadores de placas de avanço, placas compactadoras reversíveis, rolos e compactadores de valas); e (ii) equipamentos para concreto: neste segmento, a Empresa Objeto oferta equipamentos de vibração, nivelamento, de superfície e de corte (ferramentas de vibração portáteis, betonilha e vigas, alisadores de concreto e serras de pavimento).

Inserida no segmento de equipamentos para concreto, no subsegmento específico de serras de pavimento, encontra-se a fabricação das serras de pavimento de pequeno porte, nicho no qual a Operação acarreta pequena sobreposição horizontal, as quais são, conforme explicam as Requerentes, produtos utilizados principalmente para o corte de asfalto e concreto para fins de reparo e reforma, que também podem ser utilizadas, de forma limitada, para cortar juntas após a colocação do concreto (por exemplo, quando o concreto tenha sido triturado, dificultando andar sobre ele) . Sendo assim, a Operação resulta, portanto, em uma pequena sobreposição horizontal na categoria de serras de pavimento de pequeno porte, uma vez que ambas as Requerentes fabricam (mas não no Brasil) e vendem (no Brasil, por meio de importações) esse equipamento. Contudo, as Requerentes apontam que as atividades da Empresa Objeto neste mercado são bastante limitadas no Brasil, haja vista ter vendido [ACESSO RESTRITO] unidades de serras de pavimento de pequeno porte no Brasil em 2016, com participação de mercado inferior a [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%). Seguem, na tabela abaixo abaixo, as estimativas de participação de mercado considerando a definição de mercado mais restrita de serras de pavimento de pequeno porte, no Brasil (único em que há sobreposição horizontal): Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de serras de pavimento de pequeno porte - Brasil - 2016 Fonte: Requerentes.

As Requerentes asseveram que as estimativas apresentadas acima são as melhores que conseguiram produzir, uma vez que desconhecem qualquer fonte oficial para este mercado no Brasil. De qualquer forma, considerando as poucas vendas da Atlas Copco no Brasil ([ACESSO RESTRITO] unidades em 2016), esta SG considera que uma análise mais detalhada da sobreposição não se faz necessária, especialmente porque o ΔHHI é muito inferior a 200 pontos: 65 pontos em termos de valor e 23 pontos em termos de volume. Por último, ressalta-se que nenhuma das empresas diretamente envolvidas na Operação possui produção local, atuando no mercado brasileiro apenas por meio de importações. Cabe destacar ainda que a Empresa Objeto não ofertou serras de pavimento de pequeno porte, em 2017, no Brasil, de acordo com as informações prestadas pelas Partes. Ademais, avaliando uma dimensão de mercado produto mais abrangente (i.e., mercado de serras de pavimento como um todo), a participação da Empresa Objeto seria ainda menor, em face da atuação específica e limitada a serras de pequeno porte, que é bastante reduzida no Brasil. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme Cláusulas 13.5 e 13.6 do Master Transfer Agreement ("MTA"), abaixo reproduzidas: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.