Ato de Concentração Sumário nº 08700.001142/2019-27

SEI/CADE - 0591170 - Parecer PARECER Nº 86/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001142/2019-27 REQUERENTES: PHC Holdings Corporation E Thermo Fisher Scientific Inc.. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: PHC Holdings Corporation e Thermo Fisher Scientific Inc.. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: diagnósticos clínicos in vitro. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. PHC Holdings Corporation (“PHCHD”, anteriormente denominada Panasonic Healthcare Holdings Co.,Ltd.) A PHCHD é uma empresa que atua mundialmente no ramo de saúde, desenvolvendo, produzindo e ofertando dispositivos médicos e serviços, mais especificamente dispositivos de diagnóstico e serviços e dispositivos relacionados a "life sciences". A PHCHD é controlada em última instância por fundos administrados ou assessorados por entidades afiliadas ao KKR & Co. Inc. (“KKR”). O KKR é uma empresa global de investimentos que oferece aos investidores amplas opções de fundos e outros produtos de investimento. Os fundos de private equity associados ao KKR investem em empresas de diversos setores. Cada empresa do portfólio do KKR tem seu próprio conselho de administração, que geralmente inclui um ou mais representantes do KKR, e, conforme informado pelas partes, é gerida, operacional e financeiramente, de forma independente de outras empresas do portfólio do KKR.

A PHCHD fornece soluções de saúde para pacientes, pesquisadores, farmacêuticos e médicos na área de dispositivos médicos, tecnologia de informação para a saúde e "life sciences". A empresa atua, sobretudo, na fabricação e comercialização de materiais para testes de diabetes, que consistem em aparelhos para medir a glicose no sangue/sistemas de monitoramento e consumíveis associados,que geralmente são comprados e usados diretamente pelos pacientes para monitorar a diabetes e outras doenças relacionadas ao estilo de vida. A empresa também fornece equipamentos para laboratórios, como freezers/refrigeradores, incubadoras e autoclaves para esterilização. Com relação à área de "life sciences", a empresa fornece os equipamentos e serviços necessários para a total preservação das amostras e culturas bacterianas, bem como para manutenção de ambientes estéreis. I.2. Thermo Fisher Scientific Inc. (“Thermo Fisher”) A Thermo Fisher é uma fornecedora global de instrumentos analíticos, equipamentos científicos, insumos, reagentes, serviços e softwares para pesquisa, análise e diagnóstico.

A empresa alvo é responsável pela fabricação e venda de uma variedade de produtos para estudar e diagnosticar doenças, incluindo equipamentos e consumíveis destinados a auxiliar a fase pré-analítica do processo de teste em citologia, produtos e serviços para histologia e outros instrumentos e procedimentos projetados para ajudar a criar um fluxo de trabalho organizado para promover uma maior eficiência e precisão. A Divisão de Anatomia Patológica da Thermo Fisher (“APD”, acrônimo para o vocábulo de língua inglesa "Anatomy Pathology Division", ou “Alvo”) atua no desenvolvimento, produção, montagem, promoção e comercialização de instrumentos e consumíveis de anatomia patológica, tais como lâminas de microscópio e outros vidros especiais, bem como na prestação de serviços auxiliares relacionados. A empresa alvo é especializada em lâminas de microscópio e instrumentos e consumíveis histológicos essenciais, todos para utilização em histologia. Seus principais clientes são hospitais e laboratórios. No Brasil, a empresa alvo vende, principalmente por meio de distribuidores, instrumentos, consumíveis e lâminas de microscópio para uso em laboratórios de patologia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0587010) Data da notificação 25/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 77, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/03/2018 (0587765) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata da proposta de aquisição de controle unitário, pela PHCHD, da Divisão de Anatomia Patológica da Thermo Fisher Scientific (a “Operação”). As requerentes informam que a Operação também está sujeita à aprovação das autoridades de defesa da concorrência na Áustria, Chipre, Alemanha, Quênia, Macedônia, Paquistão, Sérvia,Taiwan e Estados Unidos. Na Alemanha, encontra-se sujeita ainda à aprovação de investimento estrangeiro. As requerentes explicam que a Operação é uma oportunidade de investimento para a PHCHD e, ao mesmo tempo, a Alvo irá se beneficiar de um novo controlador, que poderá realizar os investimentos necessários para que o negócio alcance seu pleno potencial de desenvolvimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação As partes informam que a Operação abrange o setor de saúde e de "life sciences", em particular o de diagnósticos clínicos in vitro (“IVD”) e suas potenciais subsegmentações, como as áreas em que a Alvo atua. O setor de IVD compreende a fabricação e venda de (i) testes (também chamados de reagentes ou ensaios) e (ii) equipamentos/instrumentos relacionados (também chamados de analisadores) com o propósito de conduzir testes fora do corpo humano. Os instrumentos geralmente fazem diversos tipos de testes que não são substituíveis entre si, uma vez que testam coisas diferentes. Essa classificação pode ser ainda subsegmentada, conforme inclusive posicionamento no precedente mais recente do CADE sobre o setor, no qual dividiu-se o mercado de IVD de acordo com o tipo de exame diagnóstico[1]. Tal abordagem também está em linha com a jurisprudência da Comissão Europeia[2]. As requerentes esclarecem ainda que tanto o CADE quanto a Comissão Europeia, ao analisarem o mercado de IVD, têm seguido a segmentação proposta pela "European Diagnostic Manufacturers Association" (“EDMA”). Essa classificação divide os IVDs em cinco categorias: (i) Reagentes; (ii) Instrumentos/consumíveis; (iii) Serviços; (iv) Software de apoio; e (v) Recipientes de amostra[3].

Uma vez que tanto os precedentes do CADE quanto da Comissão Europeia definem as áreas nas quais as partes atuam como mercados relevantes distintos, conclui-se que a Operação não implica sobreposições horizontais ou integrações verticais[4]. Como a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical, esta SG entende desnecessário o aprofundamento de maiores informações relativas ao mercado de atuação da Alvo. Por todo o exposto, por se tratar a Operação de uma substituição de agente, por meio da qual a PHCHD passará a atuar no mercado de IVD com a aquisição da Alvo, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. ----------------------------------------------------- [1] - Ato de Concentração nº 08700.006491/2016-92 (Requerentes: Abbott Laboratories and Alere Inc.): Mercado nacional de sistemas IVD categoria Química Clínica (POC + tradicional; POC separado de tradicional); Mercado nacional de sistemas IVD categoria Imunoquimica (POC + tradicional; POC separado de tradicional); Mercado nacional de sistemas IVD categoria Hematologia/ Hemostasia/ Imunhematologia/ Citologia/ Histologia (POC + tradicional; POC separado de tradicional); e sistemas IVD categoria hematologia (apenas tradicional, uma vez que não sobreposição em POC);

Mercado nacional de sistemas IVD categoria Imunologia Infecciosa, considerando (i) o cenário mais amplo de sistemas IVD categoria imunologia infecciosa, sem segmentações adicionais (POC + tradicional; POC separado de tradicional); (ii) outros cenários mais restritos, conforme segmentações adicionais da CBDL. [2] - Vide Comissão Europeia, decisão de 4 de fevereiro de 1998, Caso M. 950 –Hoffmann La Roche/BoehringerMannheim. Comissão Europeia, decisão de 31 de outubro de 2006, Caso M. 4321 –Siemens/Bayer Diagnostics. Comissão Europeia, decisão de 24 de abril de 2007, Caso M. 4569 –GE/Abbott Diagnostics Division. Comissão Europeia, decisão de 25 outubro de2007, Caso M. 4865 –Siemens/Dade Behring.Comissão Europeia, decisão de11 de fevereiro de 2010, Caso M. 5661 –Abbott/Solvay Pharmaceuticals. Comissão Europeia, decisão de16 junho de2011, Caso M. 6175 –Danaher/Beckman Coulter. Comissão Europeia, decisão de 18 Agosto de2011, Caso M. 6293 – Thermo Fisher/Phadia. Comissão Europeia, decisão de 23 novembro de2015, CasoM. 7787 – Panasonic Healthcare/Bayer’s Diabetes Care Business. Comissão Europeia, decisão de 25 de janeiro de 2017, Caso M. 7982 – Abbott Laboratories/Alere. [3] - Uma análise detalhada com diagramas representando os subníveis atuais da EDMA está disponível em:https://www.medtecheurope.org/resource-library/global-invitro-diagnostic-givd-classification-version-2019/. [4] - Atos de Concentração nº 08700.006491/2016-92; nº 08700.006889/2017-18; nº 08700.006063/2014-06;

nº 08700.001005/2014-88; nº 08012.003414/2013-43; nº 08012.003414/2010-43; nº 08012.010831/2007-47.