Ato de Concentração Sumário nº 08700.003110/2017-02

:: SEI / CADE - 0346480 - Parecer :: PARECER Nº 142/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003110/2017-02 Requerentes: colfax CORPORATION, SIEMENS AKTIENGESELLSCHAFT E SIEMENS TURBOMACHINERY EQUIPMENT GMBH EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Colfax Corporation, Siemens Aktiengesellschaft e Siemens Turbomachinery Equipment GmbH. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso(s) II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Colfax Corporation ("Colfax") A Colfax é uma empresa que atua na manufatura e engenharia industrial, fornecendo produtos e serviços de tecnologia de fabricação e manuseio de gases e fluidos a clientes no mundo todo. Os negócios da Colfax são divididos em três plataformas: i) Howden (ventiladores, compressores, aquecedores e outros); ii) ESAB (equipamentos de solda e corte e consumíveis); e iii) Fluid Handling (sistemas de manuseio de fluidos, tais como bombas, válvulas e sistemas). I.2. Siemens Aktiengesellschaft ("Siemens AG") A Siemens AG é a empresa controladora do Grupo Siemens; como tal, a Siemens Turbomachinery Equipment GmbH ("STE"), uma fabricante global de turbo-compressores e turbinas a vapor de pequeno porte, é sua subsidiária integral. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT(0340255) Data da notificação ou emenda 22/05/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 170, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2017 (0342448) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ações e ativos da STE pela HE Deutschland Holdings GmbHSTE, uma subsidiária integral da Colfax. A operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O organograma abaixo apresenta a composição acionária da STE antes e após a operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação, segundo as Partes, permitirá a ampliação da gama de negócios de compressores Howden da Colfax e a expansão da oferta de produtos para turbinas a vapor de pequeno porte, além de permitir a diversificação dos mercados-alvo com potencial de crescimento. A STE atua na fabricação e no fornecimento de turbo-compressores e turbinas a vapor, enquanto a Colfax fabrica turbo-compressores. A princípio haveria sobreposição horizontal em turbo-compressores no Brasil; porém, as partes informam que a Colfax não registra encomendas do produto de clientes brasileiros há 5 (cinco) anos.

A STE, por sua vez, não registra encomendas de turbo-compressores em território nacional [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, a operação não gera sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, considerando o cenário geográfico de mercado relevante nacional. Em um cenário de mercado mundial a participação de mercado somada das Partes atingiria 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] após a operação, insuficiente, portanto, para levantar preocupações de ordem concorrencial. Também não se verifica integração vertical entre as atividades das Requerentes, pois embora certas turbinas a vapor sejam utilizadas para acionar turbo-compressores, a Operação não enseja qualquer integração vertical no país devido à ausência de vendas de turbo-compressores no Brasil pela Colfax. Ainda que se considere o cenário mundial, a STE possui um market share inferior a 0-10% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de turbinas a vapor, de forma que não se vislumbram pontos na operação capazes de impactar negativamente o mercado brasileiro. Diante ao exposto, conclui-se que a operação não oferece riscos ao cenário concorrencial brasileiro, tratando-se de mera substituição de agente econômico no país, podendo ser aprovada por meio do rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.