Ato de Concentração Sumário nº 08700.003642/2015-70

:: SEI / CADE - 0074710 - Parecer :: PARECER Nº 220/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003664/2015-30 (finalístico: 08700.003642/2015-70) requerentes: COPENOR - Companhia Petroquímica do Nordeste e Camera Agroalimentos S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. COPENOR - Companhia Petroquímica do Nordeste e Camera Agroalimentos S/A. Procedimento Sumário. Contrato de arrendamento e prestação de serviços. Art. 8º, inciso VI da Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. AS REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) I.1 COPENOR - Companhia Petroquímica do Nordeste ("COPENOR") A COPENOR é uma empresa localizada no Pólo Petroquímico de Camaçari / BA que produz metanol e seus derivados (formaldeído e hexametilenotetramina) para indústrias nacionais de biodiesel, defensivos agrícolas, papel e celulose, resinas e outras. A localização em Camaçari se deve à proximidade de sua principal matéria-prima, que é o gás natural. A Copenor pertence ao Grupo Peixoto de Castro e ao Grupo Petrobrás. I.2 Camera Agroalimentos S/A ("Camera") A Camera é uma empresa familiar, localizada em Estrela / RS e pertence ao Grupo Camera, que é composto, por sua vez, pelas seguintes empresas: • Camera Agroalimentos S.A. • BLG Investimentos Ltda. • Jasiowka Participações Ltda. • Kist Participações Ltda. • Camera Participações Ltda.

A Camera atua primordialmente no setor agrícola, desenvolvendo atividades em diversas áreas da cadeia produtiva do setor e em diversos segmentos do agronegócio. As atividades envolvem desde o cultivo de sementes à transformação final, até a distribuição dos produtos para consumo humano e animal. São desenvolvidas ainda atividades relacionas ao transporte e agenciamento de cargas rodoviárias e ferroviárias, em âmbito nacional e internacional. A Camera atua ainda na produção e comercialização de biodiesel e óleos vegetais, dentre outras atividades correlatas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0053938 e Certidão DCONT 0073992 Data da notificação ou emenda? 29/05/2015 Data da publicação do edital? 27/05/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na celebração de contrato de arrendamento por meio do qual a Camera Agroalimentos S.A. ("Camera"), sociedade atualmente em Recuperação Judicial, arrendará sua planta industrial de metilato de sódio à COPENOR - Companhia Petroquímica do Nordeste ("Copenor") pelo prazo de um ano, renovável por períodos de mais um ano, sucessivamente, por no máximo de 59 (cinquenta e nove) meses. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: produção de metanol Participação de mercado Reduzida VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme mencionado acima, a presente operação consiste na celebração de contrato de arrendamento por meio do qual a Camera, sociedade atualmente em Recuperação Judicial, arrendará sua planta industrial e demais equipamentos auxiliares destinados à produção de metilato de sódio à COPENOR pelo prazo de um ano, renovável por igual período, sucessivamente, pelo prazo máximo de 59 meses. À celebração do contrato de arrendamento, sucederá um contrato de prestação de serviços que viabilizará a operacionalização da planta produtiva de metilato de sódio pelos funcionários da Camera pelo prazo de 12 meses, prorrogável por igual período. De acordo com as Requerentes, a Copenor, como produtora de metanol - insumo para a produção de metilato de sódio - tem interesse em adquirir experiência na produção e comercialização de metilato de sódio por meio da presente operação. O objetivo da Copenor no futuro é iniciar a fabricação própria de metilato de sódio (produto com maior valor agregado que o metanol) na sua unidade produtiva em Camaçari/BA.

As Requerentes informam que, com relação à Camera, a operação representa a possibilidade de aumentar o fluxo de caixa e evitar o fechamento de linhas de produção, uma vez que a empresa encontra-se em Recuperação Judicial. A operação não resulta em sobreposição horizontal, visto que a Copenor não atua no mercado de metilato de sódio. Ressalta-se que a única empresa que produz metilato de sódio atualmente no Brasil é a empresa Basf S/A, concorrente que não pertence a nenhum dos grupos econômicos envolvidos na operação. Ademais, pode-se afirmar que a operação, a princípio, enseja integração vertical, uma vez que a Copenor é produtora de metanol, insumo para a produção de metilato de sódio. No entanto, as Requerentes informam que caso a Copenor produza metilato na Planta da Camera, este será fabricado a partir de metanol importado pela Copenor e não a partir de sua produção em Camaçari. Isso porque o custo de importar metanol pelo Porto de Paranaguá seria menor do que o de trazer o metanol produzido na Bahia para o Rio Grande do Sul. Constam dos autos que todo o metilato produzido pela Copenor na planta produtiva da Camera será vendido diretamente ao mercado de biodiesel.

De acordo com as Requerentes, o Grupo Peixoto de Castro não consome metilato e a Petrobras Biocombustível (que é produtora de biodiesel), por sua vez, consome metilato, mas não seria um cliente potencial para essa operação, pois a produção se dará no Rio Grande do Sul e as unidades da Petrobras estão localizadas nos estados de Minas Gerais, Bahia e Ceará. As Requerentes informam que o metilato de sódio é um catalisador usado na produção de biodiesel, que, por sua vez, é um biocombustível adicionado ao diesel fóssil, em caráter obrigatório. Desde novembro de 2014, a mistura legalmente obrigatória é de 7% (137), em todo o território nacional. O produto também se destina a grandes consumidores, pois está voltado, basicamente, para a indústria de biodiesel. Assim, tem-se como principais consumidores deste tipo de produto empresas como a Granol, a Oleoplan, a BSBIOS, Caramuru e a própria Petrobras Biocombustível, dentre outras. Segundo as Requerentes, no Brasil, além da Camera, na cidade de Estrela/RS, que tem capacidade de produção de , [ACESSO RESTRITO] mas cuja produção está paralisada em razão de seu processo de Recuperação Judicial, somente a BASF atua neste mercado com uma unidade produtiva de metilato de sódio em Guaratinguetá/SP, cuja capacidade de produção é de 60.000 t/ano. O mercado é ainda suprido por importações que vêm, sobretudo, do produtor Evonik. As importações da Evonik vêm, sobretudo, da Alemanha (34%) e Argentina (65%).

O restante do volume importado (1,5%) são de origem chinesa. Em 2014, as importações brasileiras de metilato de sódio giraram em torno de 17.000 toneladas, o que equivale a 26% da capacidade produtiva do mercado brasileiro. As Requerentes estimaram o mercado de metilato de sódio no Brasil em 2014, conforme tabela I a seguir. [ACESSO RESTRITO] Tabela I No intuito de obter informações mais detalhadas sobre o mercado de metilato, assim como dos desdobramentos concorrenciais da integração vertical presente na operação, esta Superintendência-Geral – SG expediu a Emenda (0057592) mediante Despacho SG nº 509, por meio do qual foram encaminhados alguns questionamentos às Requerentes. Em resposta, as Requerentes declararam: A Camera vendeu, em 2014, [ACESSO RESTRITO] de metilato de sódio. Nos anos anteriores, não houve venda deste insumo, pois a planta estava em fase de projeto e construção. Segundo esse dado apresentado em resposta à emenda, a Camera deteria cerca de [ACESSO RESTRITO] do mercado nacional de metilato de sódio em 2014. Em setembro de 2013, foi desativada a fábrica de metanol localizada em Benfica / RJ, pertencente ao Grupo Peixoto de Castro. Com isso, a produção doméstica passou a ser realizada apenas pela Copenor, cuja produção, em 2014, representou [1] [ACESSO RESTRITO] do mercado. Em razão da fábrica da Copenor estar localizada em Camaçari / BA, as vendas do produto doméstico concentram-se em clientes localizados nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste.

A produção da Copenor não é suficiente para atender à demanda dessas regiões, que também importam o produto. A demanda do Sul e Sudeste é praticamente toda atendida por importações de metanol via porto de Santos e Paranaguá. A desativação, em setembro de 2013, da GPC Química S/A, produtora de metanol, ocorreu em razão da falta de competitividade dessa planta em relação ao produto importado. A produção de metanol no Brasil enfrenta altos custos relativos à aquisição de sua principal matéria-prima, ou seja, o gás natural. Os cinco maiores clientes de metanol da Copenor, nos últimos cinco anos, foram: [ACESSO RESTRITO]. Os cinco maiores clientes de metanol do Grupo GPC, no mesmo período, foram: [ACESSO RESTRITO]. Os cinco maiores clientes de metilato de sódio da Camera, nos últimos cinco anos, foram todos do mercado de biodiesel: [ACESSO RESTRITO] sendo que a [ACESSO RESTRITO] que se localiza [ACESSO RESTRITO] foi responsável por [ACESSO RESTRITO] de toda a demanda da Camera nesse período. A quase totalidade do metanol utilizado pela Camera nos últimos cinco anos foi importado, sendo que de 2010 a 2013 todo o metanol importado foi utilizado na Usina de Biodiesel da cidade de Ijuí (RS), sendo que a primeira aquisição para produção de metilato de sódio ocorreu apenas em março de 2014, sendo [ACESSO RESTRITO] As Requerentes disponibilizaram dados sobre o mercado brasileiro de metanol, conforme tabela II a seguir.

[ACESSO RESTRITO] Tabela II Em seguida, esta SG expediu Ofício nº 292/2015 para a empresa Basf S/A, com questionamentos a respeito do mercado de metilato de sódio. Em resposta a Basf informou: Os principais fornecedores de metanol para a empresa são: [ACESSO RESTRITO]. Obs: os fornecedores estabelecidos no Brasil importaram e nacionalizaram o metanol fornecido. A [ACESSO RESTRITO] é um grupo global e importa metanol de diversas fontes, especialmente [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO] e importa e nacionaliza metanol de diversas origens. [ACESSO RESTRITO] é uma empresa parceira e a origem do material que distribuem no Brasil é variada: [ACESSO RESTRITO]. Ao estimar o mercado brasileiro de metilato de sódio, a Basf considera que sua produção representou [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro em 2014. (Obs: a Basf não considerou a produção da Camera por desconhecê-la). É mais vantajoso, em termos de custos, a Basf adquirir o metanol importado. Os fornecedores de metanol são empresas de grande porte que, em situações regulares, viabilizam as importações sem grandes dificuldades. Vê a operação com cautela, haja vista a Copenor ser a única produtora nacional de metanol, podendo esta restringir a oferta do insumo à Basf, pois passaria a ser concorrente desta no mercado de metilato de sódio.

Como a Copenor localiza-se no mesmo pólo petroquímico onde a Basf inaugura este mês um complexo de fábricas, uma eventual restrição poderia gerar custos adicionais de transporte, importação e nacionalização, além dos riscos inerentes ao processo de importação. Ademais, no caso do metilato de sódio, o Grupo Petrobrás passará a deter participação em vários elos da cadeia (metanol, metilato de sódio e biodiesel). A Basf informou sua produção de metilato de sódio nos últimos 3 anos conforme tabela III a seguir. [ACESSO RESTRITO] Diante das informações colhidas, constata-se que a integração vertical decorrente da operação não implica preocupações em termos concorrenciais. Isso porque, apesar de a Copenor ser a única produtora de metanol no Brasil, a produção doméstica representou apenas [ACESSO RESTRITO] do mercado em 2014, o que denota que o mercado geográfico deste produto tende a ser internacional ou, no mínimo, superior ao território brasileiro. A empresa Basf, ao declarar que as importações de metanol são vantajosas em termos de custos e ocorrem sem grandes dificuldades, sinaliza que não há uma dependência dos clientes de metanol em relação à produção doméstica.

Além disso, sendo o insumo estratégico para outros segmentos da indústria (papel e celulose, formol, entre outros), a importação de metanol torna-se fundamental, o que é confirmado pelo volume de metanol importado pelo Brasil (vide tabela II) e pela presença de grandes fornecedores internacionais, como [ACESSO RESTRITO]. Com relação à produção de metilato de sódio, a presente operação representa a possibilidade da entrada de mais um player no mercado, uma vez que a planta produtiva da Camera encontra-se atualmente inativa, por conta de sua recuperação judicial. Ademais, ressalte-se a baixa representatividade da Camera no mercado nacional de metilato de sódio em 2014, com apenas [ACESSO RESTRITO](ou [ACESSO RESTRITO], utilizando-se os dados corretos apresentados pela Basf), cerca de [ACESSO RESTRITO] que a produção da Basf, líder absoluta desse mercado no Brasil. Por fim, quanto à possibilidade do Grupo Petrobras produzir metanol e, por consequência, exercer algum tipo de poder de mercado, as Partes ressaltam (Petição 0072020) que a Petrobras Holding não atua, não atuou nos últimos cinco anos e não pretende atuar no mercado doméstico de metanol, razão pela qual nunca forneceu metanol para a Petrobras Biocombustível. Ademais, com relação à possível integração entre as unidades da Petrobras Biocombustível e a Camera, as Requerentes declaram que [ACESSO RESTRITO] Em resposta às alegações da Basf apresentadas no ofício enviado por esta SG, as Requerentes destacaram:

(i) utilizará na produção de metilato de sódio na planta da Camera o metanol importado pelo Porto de Paranaguá, que fica a 2.285 Km de distância de Camaçari; (ii) o metanol vendido pela fábrica de Camaçari será vendido como sempre foi, com foco no Norte e Nordeste, estando aí contemplada a unidade de acrílicos da Basf; (iii) a demanda da Basf em Camaçari é de no máximo 46 toneladas por mês, o que representa menos de 1% da quantidade de metanol vendida pela Copenor Camaçari e cerca de 1% da quantidade de metanol adquirida pela unidade de metilato da Basf em Guaratinguetá (SP); (iv) a Copenor nunca vendeu metanol para a Basf em Guaratinguetá (SP) para a produção de metilato de sódio, por falta de competitividade, não tendo sido consultada para tal suprimento nem mesmo nos momentos de problemas portuários ou em terminais; (v) a produção de metilato de sódio pretendida pela Copenor é cerca de cinco vezes menor que a produção da Basf, não havendo que se falar em domínio de mercado; (vi) a Petrobras não atua e não pretende atuar no mercado doméstico de metanol, razão pela qual nunca forneceu metanol para a Petrobras Biocombustível;

e (vii) [ACESSO RESTRITO] Desta forma, considerando todo o exposto, notadamente pelo caráter mais amplo que o mercado brasileiro do mercado relevante geográfico do metanol produzido pelo Grupo adquirente, seja pela baixa participação de metilato de sódio da empresa objeto em 2014, aliado ao fato de esta encontrar-se, atualmente, inativa, por conta do processo de recuperação judicial de seu grupo econômico, a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Uma vez que o prazo máximo de duração do Contrato de Arrendamento é, de acordo com a Cláusula 2. 1, de 59 meses (4 anos de 11 meses), o prazo de duração de referida cláusula de não-concorrência se encontra em consonância com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] De acordo com os dados constantes na Tabela II, a produção da Copenor em 2014 representaria [ACESSO RESTRITO].