Ato de Concentração Sumário nº 08700.004094/2019-29

SEI/CADE - 0655356 - Parecer PARECER Nº 270/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004094/2019-29 REQUERENTES: Galp Bioenergy B.V. e Petrobras Biocombustível S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Galp Bioenergy B.V. e Petrobras Biocombustível S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: Fabricação de óleos vegetais em bruto, exceto óleo de milho. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 GALP BIOENERGY B.V (“Galp”) A Galp é uma sociedade de responsabilidade limitada que faz parte de um grupo português ("Grupo Galp") que atua nos mercados de exploração, produção, refino e distribuição de gás e petróleo e na produção e distribuição de energia. No Brasil, o Grupo Galp atua com a exploração e produção de biocombustíveis, petróleo e gás natural em fase de desenvolvimento e produção. O faturamento bruto registrado pela Grupo Galp, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 PETROBRAS BIOCOMBUSTÍVEL S.A. (“Petrobras”) O Sistema Petrobras é um grupo brasileiro que tem como principais atividades a atuação nos mercados de extração, produção, refino e distribuição de óleo, gás natural e energia elétrica.

Há outras atividades que incluem comercialização, transporte, petroquímica, gás-química e desenvolvimento de biocombustíveis. A Belem Bioenergia Brasil S.A., Empresa-Alvo da operação ora em análise, é uma sociedade anônima de capital fechado controlada de forma compartilhada pelo Grupo Galp e pelo Sistema Petrobras.[1] O Sistema Petrobras faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0650297). Data da notificação ou emenda 20/08/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 302/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 23 de agosto de 2019 (SEI 0653042). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata de aquisição, pela Galp, de ações representativas de 50% do capital social da Belem Bioenergia Brasil S.A. ("BBB"), atualmente detidas pela Petrobras Biocombustível S.A., nos termos do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS, datado de 08 de agosto de 2019 ("Operação"). A Galp já detém 50% do capital social da BBB e exerce controle compartilhado da empresa juntamente com a Petrobras Biocombustível S.A. Após a Operação, a Galp passará a ser a controladora única da BBB.

Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange todas as atividades da BBB. O organograma a seguir, elaborado pelas Requerentes, representa a estrutura simplificada da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária Simplificada da Operação Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes colocam que, pela perspectiva da Galp, a Operação representa uma oportunidade para expandir sua atuação no mercado de óleo de palma e aumentar a produção e distribuição do produto no mercado nacional. Da perspectiva da Petrobras, a Operação representa uma oportunidade para dedicar seus esforços comerciais às suas atividades principais e otimizar seu portfólio de negócios. Segundo informado pelas Requerentes, a Operação será notificada apenas no Brasil e não está sujeita à aprovação de quaisquer outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setores em que há sobreposição horizontal - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação está relacionada ao mercado de óleo de palma.

O óleo de palma é um tipo de óleo vegetal utilizado como matéria prima nas indústrias alimentícias (em produtos como margarinas, massas de sorvetes, achocolatados, extrusados, gorduras para fritura, panificação e biscoitos), de cosméticos e na fabricação de biodiesel. Com relação às atividades das Requerentes, a Galp é uma empresa do tipo holding, com participações em companhias dedicadas a atividades relacionadas à produção de óleo vegetal e biocombustíveis. Atualmente, a empresa possui participação societária apenas na BBB. Por sua vez, a Petrobras Biocombustível S.A. atua no setor de petróleo e gás, além de atuar no ramo de óleo de palma via participação societária na BBB. A BBB desempenha atividades de plantio e cultivo de palma de óleo (dendê, no dialeto africano) e extração industrial dos óleos de palma e de palmiste, no estado do Pará, cuja comercialização abrange outros estados brasileiros. A sede da empresa fica na cidade de Belém e os palmares localizam-se nas cidades de Ipixuna do Pará, Moju, Tailândia e Tomé-Açu, todas no estado do Pará, sendo que nestes dois últimos municípios estão também localizadas as plantas industriais. Em precedente, o Cade chegou a considerar o mercado de óleo de palma como inserido no mercado de óleo vegetal[2].

Em análises mais recentes, como nos Atos de Concentração nº 08700.002117/2016-18[3] e nº 08700.007003/2017-45,[4] a Superintendência-Geral admitiu a análise do mercado de óleo de palma como sendo um mercado próprio, embora tenha reconhecido que o produto pudesse ser analisado em conjunto com outros tipos de óleos vegetais. Também foi parcialmente reconhecida, em ambos os casos, a pressão competitiva exercida por importações, dada a incapacidade da produção interna atender a toda a demanda nacional pelo produto[5]. Sob a ótica geográfica, a Superintendência-Geral (SG) entendeu nos casos anteriores que o mercado de óleo de palma é nacional. Portanto, não há qualquer concentração de mercado, uma vez que a Galp não possui em seu portfólio qualquer outra empresa que se relacione horizontalmente e/ou verticalmente com as atividades da BBB. De todo modo, as Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. Assim, mesmo que se considere toda área de plantio como produtiva, isso representaria aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] da área total de plantio de palma no Brasil, que corresponde a 236 mil hectares (2018)[6]. Além disso, note-se que a Operação se trata de uma desconcentração do Sistema Petrobras, com potenciais implicações positivas para o mercado sob a perspectiva concorrencial, em especial quando se considera sua atuação com biocombustíveis.

Portanto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que não se aplicam cláusulas restritivas à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conforme aprovado pelo Cade no âmbito do AC 08700.007003/2017-45 (Requerentes: Opportunity Agro Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Belém Bioenergia Brasil S.A. e Dente do Tauá S.A.), a BBB realiza [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. [2] Ato de Concentração nº 08012.003278/2007-96. [3] Requerentes: Archer-Daniels-Midland Company e Wilmar International Limited. Operação aprovada sem restrições em 12 de abril de 2016. [4] Requerentes: Opportunity Agro Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, Belém Bioenergia Brasil S.A. e Dente do Tauá S.A. Operação aprovada sem restrições em 1º de dezembro de 2017. [5] Conforme informações disponíveis em: 'http://www.abrapalma.org/pt/a-palma-no-brasil-e-no-mundo/' (acesso em 12 de agosto de 2019). [6] Conforme informações disponíveis em 'https://www.nexojornal.com.br/expresso/2018/05/16/O-aumento-da-produ%C3%A7%C3%A3o-de-%C3%B3leo-de-palma-no-Brasil.-E-seu-impacto-no-campo' (acesso em 12 de agosto de 2019).