Ato de Concentração Sumário nº 08700.002295/2018-19

SEI/CADE - 0467827 - Parecer PARECER Nº 102/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002296/2018-55 Requerentes: Purac Sínteses Indústria e Comércio Ltda. (“Corbion Brasil”) E Solazyme Bunge Produtos Renováveis Ltda. (“Solazyme Bunge Brasil”) EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Purac Sínteses Indústria e Comércio Ltda. e Solazyme Bunge Produtos Renováveis Ltda.. Natureza da Operação: Aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: fermentação do açúcar de cana e óleos triglicérides customizados Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02, maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Purac Sínteses Indústria e Comércio Ltda. (“Corbion Brasil”) A Corbion atua, no Brasil, desenvolvendo atividades relacionadas à produção de ácido lático e seus derivados, através da fermentação do açúcar de cana e no mercado de óleos triglicérides customizados, em razão da aquisição de participação indireta na Solazyme Bunge Brasil. I.2. Solazyme Bunge Produtos Renováveis Ltda. (“Solazyme Bunge Brasil”) A Solazyme Bunge Brasil é uma joint venture criada para operar uma fábrica de produção de óleo triglicérides, combinado à tecnologia de produção de óleos renováveis, com atuação no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório (0463629) Data da notificação ou emenda 09/04/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 130, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/04/2018 (0465226) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente ação se refere à aquisição, pela Corbion, de 49,9% do capital social da Solazyme Bunge Renewable Oil Coöperatief U.A., assumindo 100% do seu capital e, indiretamente, a correspondente participação em sua subsidiária brasileira, a Solazyme Bunge Produtos Renováveis Ltda. Segundo as Requerentes, o fim da joint-venture representa, para o Grupo Bunge, uma adequada oportunidade para geração de fluxo de caixa e, para a Corbion, sua consolidação no mercado brasileiro de óleos triglicérides customizados. Tal operação concentrará o controle da Solazyme Bunge Resewable Oil Coöperatief sob completa responsabilidade da Corbion Brasil, que assumiria 100% das ações. Frise-se que, antes da operação, a Corbion detinha 50,1% do capital social da Solazyme Bunge Renewable Oils e, consequentemente, da Solazyme Bunge Produtos Renováveis Ltda. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Estrutura societária da Solazyme Bunge Renewable Oil Coöperatief U.A. Antes da Operação Depois da Operação Fonte: Requerente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Preliminarmente, cabe destacar que a Operação não acarreta sobreposição horizontal ou integração vertical. Conforme já mencionado, a Corbion desenvolve a produção de ácido lático e, somente por meio de sua participação societária no capital da Solazyme, desenvolve a produção de óleo triglicérides. Em um primeiro momento, é válido destacar que esse Conselho já aprovou a entrada da Corbion Brasil no mercado de atuação em questão, ao analisar a criação da joint-venture Solazyme Bunge Brasil[1], onde a Corbion passou a ser responsável por 50,1% e a Bunge detentora de 49,9% das ações naquele momento. Com a aquisição realizada pela Corbion dos 49,9% que outrora eram administrados pela Bunge, observa-se uma passagem de controle compartilhado para controle unitário da Solazyme Bunge Brasil pela Corbion. De forma mais precisa, já foi observado no ato de aprovação anterior que as atividades e produtos da Corbion Brasil e da Solazayme Bunge Brasil não são, nem pelo lado da demanda, tampouco pelo lado da oferta, substitutos entre eles, pois a aplicação é diferente para cada produto desenvolvido, o que explica a inexistência de sobreposição horizontal.

Expõem as Requerentes, ainda, que a Solazyme Bunge Brasil não oferece insumo para os produtos fabricados pela Corbion Brasil, e vice-versa, corroborando a não existência de integração vertical. Tendo em vista que no presente caso não se observam quaisquer efeitos de sobreposição horizontal, integração vertical ou mesmo reforço, esta SG entende que trata-se de uma passagem de controle compartilhado para controle unitário, sem qualquer impacto nos mercados de atuação da empresa-objeto. Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] - Ato de Concentração nº 08700.004912/2017-21.