Ato de Concentração Sumário nº 08700.007165/2015-11

:: SEI / CADE - 0090043 - Parecer :: PARECER Nº 260/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007168/2015-55 (apensado ao processo público Nº 08700.007165/2015-11) Requerentes: BNDES Participações SA, Vale SA e Vale Soluções em Energia SA EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: BNDES Participações SA, Vale SA e Vale Soluções em Energia SA. Mercado Afetado: desenvolvimento de tecnologias relacionadas à geração de energia elétrica. Natureza da Operação: consolidação de controle. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA AS REQUERENTES BNDES Participações SA ("BNDESPAR") O BNDESPAR é uma sociedade anônima de capital aberto brasileira que contribui para o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e para o fortalecimento da estrutura de capital de empreendimentos privados nacionais. Sua atuação é pautada pelas diretrizes estratégicas formuladas em conjunto com seu grupo econômico, o “Sistema BNDES”, e se dá, principalmente, por meio de participações acionárias, preferencialmente minoritárias, não executivas e transitórias. Vale SA ("Vale" ou "adquirente") É a empresa controladora do Grupo Vale, cujo principal negócio é a mineração e cujo portfólio de produtos inclui minério e pelotas de ferro, níquel, carvão, fertilizantes, cobre, manganês e ligas metálicas. O Grupo Vale também atua nos segmentos de logística, energia e siderurgia. Cabe ressaltar que o BNDESPAR tem 5,3% das ações da Vale.

Vale Soluções em Energia SA ("VSE" ou "empresa-objeto") É uma sociedade brasileira constituída em 2008 com a finalidade de proporcionar o desenvolvimento de tecnologias visando à produção de equipamentos, sistemas e instalações de energia no Brasil e no exterior e obter sistemas e produtos ecoeficientes na geração de energia elétrica. Exemplos de serviços e produtos fornecidos pela VSE são: usinagem, projeto e instalação de unidades de biodigestores, serviços de engenharia, modelagem e simulação voltados para eficiência energética e operacional, desenvolvimento de sistemas para controle de unidades de power train, serviços de bancos de dinamômetros para teste e desenvolvimento de motores. Tem seu capital social dividido em 45,84% para o BNDESPAR, 58,13% para a Vale e 1,03% para a Sygma Tecnologia – Engenharia, Indústria e Comércia Ltda. ("Sygma"). OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0085795) e Despacho CGOFL/DCONT (0085881) juntados aos autos. Data da notificação ou emenda? 21.7.2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 242, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30.7.2015. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Vale, da participação social na VSE detida pelo BNDESPAR, representativa de 45,84% do capital social, constituindo aquisição de controle unitário da empresa-objeto pela adquirente.

Conforme acordo existente entre os acionistas da VSE, a Sygma pode exercer seu direito de preferência para adquirir ações proporcionalmente à sua participação atual no capital social da VSE, caso esse em que a participação final da Vale na empresa-objeto será de 97,94% e a da Sygma, de 2,06%. Afirmam as Requerentes que os acionistas e pesquisadores da VSE alocaram todos os esforços na obtenção dos resultados esperados para lançar produtos inovadores na área de eficiência energética, porém não tiveram êxito em algumas linhas, razão pela qual a Vale está adquirindo a parcela do BNDESPAR visando à reorientação do objeto da companhia e escolha das melhores soluções futuras para a VSE. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de geração de energia elétrica e de desenvolvimento de tecnologias relacionadas Participações de mercado Reduzidas CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Com a operação, o BNDESPAR perderá controle direto sobre a VSE, atuando nela apenas indiretamente, por meio da Vale, com participação indireta em 5,24541% ou 5,19082% do capital social da empresa-objeto, a depender do exercício do direito de preferência da Sygma ou não.

A Vale, por sua vez, terá significativa ampliação de seu controle sobre a VSE, o que resulta na concentração de poder econômico analisada presentemente. Como descrito no item 1 ("As Requerentes") deste parecer, o Grupo Vale atua com mineração (minério e pelotas de ferro, níquel, carvão, fertilizantes, cobre, manganês e ligas metálicas), logística, energia e siderurgia. A VSE, por sua vez, faz pesquisa e desenvolvimento com o objetivo de lançar produtos inovadores na área de eficiência energética. Oficiada (0086344) sobre a possibilidade de serem verificadas sobreposições horizontais ou integrações verticais entre suas atividades e as da empresa-objeto, a Vale afirmou (0089666 - versão de ACESSO RESTRITO) atuar "de forma corporativa no mercado de desenvolvimento de tecnologias relacionadas à geração de energia exclusivamente por meio da VSE, de forma que não há sobreposição horizontal entre o Grupo Vale e a VSE". Pode haver, no entanto, integração vertical entre as atividades do Grupo Vale na geração de energia elétrica e as da VSE no desenvolvimento de tecnologias relacionadas à própria geração de energia. Tendo em vista que a VSE atua, como informado, no segmento nacional de desenvolvimento de tecnologias relacionadas à geração de energia, sua relação com o mercado downstream poderia servir a todas as matrizes elétricas do sistema nacional.

Retira-se do Banco de Informações da Agência Nacional de Energia Elétrica que "o Brasil possui no total 4.177 empreendimentos em operação, totalizando 138.018.172 kW de potência instalada"[1]. O Grupo Vale, na resposta ao ofício supracitado, informou ter capacidade instalada total de 3.291,36 MW nos empreendimentos de geração de energia elétrica que controla no Brasil, o que lhe garante 2,38% de participação deste cenário de mercado relevante, valor muito baixo para levantar preocupações relativas à integração vertical identificada, sob a ótica concorrencial. Mesmo que as Requerentes não disponham de informações detalhadas sobre o mercado de desenvolvimento de tecnologias relacionadas à geração de energia, não se faz necessário analisar a fundo a participação de mercado da VSE. Isso porque a empresa teve faturamento pouco expressivo no ano passado, de apenas (ACESSO RESTRITO), o que denota seu pequeno porte. Ainda, como as Requerentes disseram, a VSE possui apenas (ACESSO RESTRITO) em fase final de entrega atualmente, referente à empresa (ACESSO RESTRITO). Todos esses argumentos demonstram o escopo restrito de atuação da VSE. Considerando todo o exposto, esta Superintendência-Geral conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em:

<http://www.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm>. Acesso em 30.7.2015.