Ato de Concentração Sumário nº 08700.006278/2015-08

:: SEI / CADE - 0079670 - Parecer :: PARECER Nº 232/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006278/2015-08 INTERESSADO: Vallourec Tubos do Brasil S.A., Thermotite do Brasil Ltda., Bredero Shaw Brasil Participações Ltda. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Vallourec Tubos do Brasil S.A., Thermotite do Brasil Ltda., Bredero Shaw Brasil Participações Ltda. Serviços de revestimento anticorrosivo. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Vallourec Tubos do Brasil S.A. (“VBR”) A VBR é um Complexo Industrial Integrado (Usina Siderúrgica) localizado em Belo Horizonte / MG e tem como foco principal a produção de tubos de aços sem costura para os mercados de Óleo & Gás (O&G), Automotivo, Energia, Indústria, e Construção Civil. I.2. Thermotite do Brasil Ltda., Bredero Shaw Brasil Participações Ltda. (“Thermotite”) A Thermotite oferece serviços de revestimentos de dutos/tubos, incluindo revestimentos anti-corrosão, revestimentos de proteção e peso, revestimentos garantia de fluxo térmico, forros, revestimentos personalizados e juntas de campo para onshore e aplicações offshore. A empresa é uma subsidiária da Bredero Shaw Participações Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Certidão DCONT (0074754) Data da notificação ou emenda? 18/06/2015 Data da publicação do edital? 29/06/2015 (0077172) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à uma aquisição de determinados ativos relacionados à serviços de revestimentos anticorrosivos, de propriedade da Thermotite, pela VBR. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de revestimento anticorrosivo para tubos Participação de mercado --- V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação envolve a prestação de serviços de aplicação de revestimentos anticorrosivos em tubos para dutos de condução de fluidos e gases (line-pipe), visando ao aumento da vida útil dos dutos. Os ativos objeto desta Operação são a sede da Thermotite e seus respectivos ativos industriais localizados dentro da Usina Barreiro da VBR, tendo a mesma prestado serviços de revestimento para a VBR desde maio de 2000. Entretanto, conforme informado pelas partes, mudanças nas estratégias de negócios, bem como baixas perspectivas de projetos futuros no segmento de revestimento anti-corrosivo para o setor de O&G; levaram a Thermotite a decidir por sair deste segmento no mercado brasileiro. A Thermotite inclusive não presta serviços de revestimento anticorrosivo para a VBR há mais de um ano.

Isso porque a VBR vem suprindo internamente os serviços dentro do próprio Grupo Vallourec, por meio de sua subsidiaria TSA – Tubos Soldados Atlântico. As Requerentes argumentam que a internalização desse processo tem sido uma tendência no mercado, razão pela qual a Thermotite não possui mais clientes com demandas em caráter regular. Dessa forma, a VBR vislumbrou a oportunidade de adquirir ativos da Thermotite e internalizar ainda outras etapas produtivas que atualmente são realizadas por terceiros, a saber: jateamento, oleamento, laqueamento de tubos de aço com e sem costura – metalurgia especial. Cabe aqui ressaltar que os ativos da Thermotite, atualmente ociosos, foram até então utilizados na prestação de serviços de revestimentos anticorrosivo. Segundo informações prestadas pelas Partes, a presente Operação representa mera substituição de agente econômico sem qualquer impacto concorrencial no mercado brasileiro. A Thermotite/Bredero Shaw está encerrando suas atividades no mercado de revestimentos anticorrosivos no Brasil e não prestava mais serviços para a VBR. Essa decisão foi motivada pelo processo de verticalização observado no mercado brasileiro nos últimos anos, onde os principais clientes da Thermotite optaram por internalizar os tipos de serviço prestados pela mesma e isso acabou por extinguir a demanda. A Thermotite não presta nenhum serviço para a VBR há mais de um ano.

No fim de 2014, uma outra cliente chamada Tuper S/A concluiu seu processo de verticalização e, com isso, desde o início deste ano, os ativos da Thermotite encontram-se ociosos. Desta forma, as Requerentes argumentam que a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical. A totalidade da produção de revestimentos anticorrosivos da subsidiária da VBR, chamada TSA – Tubos Soldados Atlântico, é voltada para consumo interno do Grupo Vallourec. Além disso, a Thermotite não possui mais nenhum cliente desde o fim de 2014. Nesse contexto, TSA e Thermotite não seriam consideradas concorrentes efetivas no mercado, uma vez que não possuem clientes independentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.