Ato de Concentração Sumário nº 08700.006086/2015-93

:: SEI / CADE - 0079843 - Parecer :: PARECER Nº 236/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006086/2015-93 REQUERENTES: CVC Brasil Operadora e Agência de viagens s/a e b2w Viagens e Turismo Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. CVC Brasil Operadora e Agência de viagens s/a e B2W Viagens e Turismo Ltda. Atividades de agência de viagens on line. Procedimento Sumário. Transferência do direito à mantença. Art. 8º, inciso V, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1 CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S/A ("CVC") A CVC é uma operadora de turismo que atua no setor de turismo e intermedeia a oferta de serviços turísticos no segmento de lazer para destinos domésticos e internacionais (dentre tais serviços, incluem-se transporte aéreo e terrestre, hospedagem e outros serviços complementares). Tais serviços são oferecidos ao consumidor final de forma conjunta ou avulsa. Os serviços da CVC são distribuídos tanto por meio de suas lojas físicas, com presença em todo o território brasileiro, quanto por meio de sua plataforma de distribuição online e sua rede de agentes credenciados. A CVC faz parte do Grupo Carlyle, de origem norte-americana, e do grupo de empresas controladas pelo Sr. Guilherme Paulus, de origem brasileira. A composição acionária da CVC é a seguinte: BTC Fundo de Investimento em Participações (45,77%), GJP Fundo de Investimento em Participações (24,43%) e Free Float (29,80%).

I.2 B2W Viagens e Turismo Ltda. ("B2W Viagens") A B2W Viagens é uma agência de viagens virtual pertencente ao Grupo Lojas Americanas, controlado por Lojas Americanas S/A. A estrutura societária da B2W Viagens é a seguinte: B2W - Companhia Digital (84,27%) e 8M Participações Ltda. (15,73%) A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens, e oferta serviços de vendas online de pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas de hotéis, cruzeiros, seguros de viagens, aluguel de veículos e pacotes de atrações turísticas no Brasil e no exterior. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0072299 e Despacho DCONT 0072666 Data da notificação ou emenda? 15/06/2015 Data da publicação do edital? 23/06/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CVC, de 100% das quotas representativas do capital social da B2W Viagens. Por meio da operação, dentre outras condições, a B2W - Companhia Digital, detentora das licenças associadas ao negócio da B2W Viagens, licenciará todos os domínios e marcas relacionados ao sítio eletrônico da Submarino Viagens. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) V – ausência de nexo de causalidade V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical atividades de agência de viagens online Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De acordo com as Partes, a racionalidade da operação reside na complementaridade entre os serviços prestados pelas Requerentes: a B2W Viagens é uma agência virtual, enquanto 95% das vendas da CVC ocorrem por meio físico. Além disso, ao passo que a maior parte do faturamento da CVC corresponde às vendas de pacotes turísticos e diárias de hotéis, cerca de 86% do faturamento da B2W Viagens é relativo à oferta de passagens aéreas. Para a CVC, portanto, a operação permitirá fortalecer a presença no segmento on line e adquirir conhecimentos para a atuação nesse setor, por meio do acesso a uma moderna plataforma tecnológica. Para a B2W, a operação oferece uma oportunidade de alienar um negócio que já não estava mais alinhado com seu perfil de atuação no mercado, permitindo à empresa concentrar seus esforços no segmento de varejo online de produtos e serviços diversos, que é o seu core business. Conforme informações prestadas nos autos, apesar da elevada complementaridade entre os negócios das requerentes, a operação resulta em sobreposição horizontal nos seguintes segmentos:

(i) passagens aéreas online, (ii) reservas de hotéis online, (iii) pacotes turísticos e (iv) cruzeiros marítimos, conforme julgado recente desta SG, como se verá a seguir. Esses serviços são ofertados pela CVC e pela B2W Viagens em todo o território nacional. A jurisprudência do Cade segmenta o mercado de agenciamento de viagens, seja online ou físico, entre (i) viagens de turismo / lazer e (ii) viagens de negócios ou corporativas. Isso porque o cliente de negócios , cuja viagem normalmente não é programada, busca objetivos totalmente distintos de um consumidor de lazer. Este se caracteriza, por sua vez, por maior flexibilidade a datas e horários e maior sensibilidade a preços [1]. As Requerentes informam que as atividades da CVC são exclusivamente voltadas ao segmento de lazer. Com a aquisição do Grupo Duotur, no início de 2015, a empresa passará a atuar também no segmento de consolidação de passagens aéreas e, como tal, passará a revender passagens para agências de pequeno e médio porte tanto no segmento de lazer como corporativo. A B2W Viagens, por sua vez, tem uma reduzida atuação no setor de turismo corporativo, mas, em qualquer hipótese, não adquire passagens aéreas de consolidadoras, afastando-se a hipótese de relação vertical. As Partes acrescentam que as Requerentes atuam quase exclusivamente no segmento de turismo de lazer e, por isso, as estimativas de mercado basearam-se exclusivamente nesse segmento.

[2] De acordo com precedente recente do Cade [3], o mercado relevante a partir dos produtos ofertados pelas agências de turismo pode também ser segmentado da seguinte forma: (i) passagens aéreas, (ii) reserva de hotéis e (iii) pacotes de turismo. Em termos geográficos, de acordo com julgados anteriores do Cade, o mercado em análise para os três segmentos tem dimensão nacional, visto se tratar de serviços integrados por sistemas de tecnologia da informação, o que permite a aquisição de produtos em qualquer localidade do território nacional. Com relação ao mercado de passagens aéreas, as Requerentes estimaram as participações de mercado conforme Tabelas I, II e III abaixo. Para analíse desse segmento de mercado, as Partes utilizaram as seguintes fontes de dados: Anuário Anac 2013, Anuário Panrotas Consolidadoras 2014; Anuário Braztoa 2014, Associação Brasileiro de Agências de Viagens Corporativas - Abracorp. [ACESSO RESTRITO] Tabela I Mercado de Passagens Aéreas Online 2014 [ACESSO RESTRITO] Tabela II Estrutura do Mercado de Passagens Aéreas Online 2014 Em um cenário mais conservador, sem considerar companhias aéreas e a franja (programas de milhagem e outras agências virtuais), as Partes disponibilizaram a seguinte tabela.

[ACESSO RESTRITO] Tabela III Estrutura do Mercado de Passagens Aéreas Online (sem companhias aéreas e outros) No que tange à estrutura do mercado relativo a reservas de hotéis online, as Partes utilizaram como fonte de dados o Relatório Latin American Online Travel Overview da PhocusWright de 2013 e compilaram os dados da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO] Tabela IV Estrutura do Mercado de Reservas de Hotéis Online Com relação ao segmento pacotes turísticos, as estimativas basearam-se no Anuário da Associação Brasileira das Operadoras de Turismo - Braztoa 2015, conforme tabela abaixo. Diferentemente dos mercados de passagens aéreas e de reservas de hotéis, o mercado relevante de pacotes turísticos não seria segmentado entre canal de venda físico e virtual, o que denota concorrência entre os canais de venda. [4] Ademais, quanto à abrangência geográfica desse mercado, ao considerar a atuação de agências convencionais, poder-se-ia propor uma redução geográfica ao âmbito municipal. No entanto, dado que a CVC (mesmo atuando no mercado convencional) tem atuação nacional, considera-se no presente caso a adoção do cenário nacional. [ACESSO RESTRITO] Tabela V Estrutura de mercado Pacotes Turísticos De acordo com os dados acima, a operação implica uma concentração de [ACESSO RESTRITO] no mercado de pacotes turísticos, ou seja, à participação de mercado pré-existente da CVC, houve um acréscimo de [ACESSO RESTRITO] relacionado às vendas de pacotes da B2W Viagens.

O cálculo da variação do índice Herfindahl-Hirschman Index - HHI é reduzido, ou seja, [ACESSO RESTRITO] pontos, conforme tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Tabela VI HHI Pacotes Turísticos Em relação ao segmento cruzeiros marítimos, há julgados do Cade que definem a venda de cruzeiros como um mercado relevante separado. [5] De acordo com os autos, o processo de vendas de cruzeiros marítimos da B2W Viagens é considerado parte do segmento convencional e que, portanto, há sobreposição horizontal com as atividades da CVC nesse mercado. Logo, as Partes consideraram apenas a estrutura de mercado referente à comercialização de cruzeiros marítimos pelo canal físico. As Requerentes informaram que as únicas agências virtuais que dispõem de um sistema exclusivamente online de vendas de cruzeiros marítimos são a Decolar e a Hotel Urbano. As Partes, ao basearem-se no relatório da Braztoa, informam que esse segmento representou 16% dos R$ 11,452 bilhões movimentados por operadoras de turismo em 2014. Considerando apenas as operadoras de turismo associadas à Braztoa, as receitas relativas à comercialização de cruzeiros marítimos foram de R$ 1,832 bilhão. Constam dos autos que os cruzeiros marítimos comercializados pela CVC em 2014 proporcionaram um faturamento de [ACESSO RESTRITO], ou seja, [ACESSO RESTRITO] do total movimentado pelas operadoras de turismo associadas à Braztoa.

[6] Segundo as Requerentes, em 2014, a B2W Viagens movimentou [ACESSO RESTRITO] por meio da venda de cruzeiros marítimos, o que representou [ACESSO RESTRITO] do mercado total. A participação conjunta das Requerentes seria de [ACESSO RESTRITO], o que implica uma variação do HHI de apenas [ACESSO RESTRITO] pontos. Por conseguinte, dado que as sobreposições horizontais nos mercados de passagens aéreas online e reservas de hotéis representam participações reduzidas, a operação não suscita preocupações de ordem concorrencial. Em relação aos segmentos pacotes turísticos e cruzeiros marítimos, a participação de mercado conjunta das Requerentes estão acima de 20%. No entanto, dado que a variação de HHI é bem menor do que 200 e a operação não gera o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, conforme preceitua o artigo 8º, inciso V da Resolução Cade nº 2/2012, a presente operação não implica efeitos deletérios à concorrência.

Ademais, ressalte-se, como informado no início dessa análise, que os produtos ofertados pelas partes possuem alto grau de complementaridade, pois a CVC possui atuação praticamente no mercado tradicional (de agências físicas de viagens), onde o cliente deve se deslocar até a agência para aquisição do produto desejado, enquanto a B2W Viagens foca, majoritariamente, suas atividades por meio de seus websites (vendas online), com exceção da comercialização de cruzeiros marítimos, onde os clientes devem ligar para uma central de vendas no intuito de concluir a operação de compra. Além disso, reforça essa complementaridade entre as requerentes o fato de a B2W concentrar 86% do seu faturamento em vendas de passagens aéreas. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As Partes informam que o "Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças" dispõe que: [ACESSO RESTRITO] As disposições acima estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Parecer SG nº 125 relativo ao AC nº 08700.001483/2014-98 - requerentes: Tiger Global Management. LLC e B2W - Companhia Digital. O parecer cita casos anteriores como ACs 08012.008415/2004-36 e 08012.004452/2001-22 que fazem tal distinção.

[2] Constam dos autos que a CVC presta serviços turísticos relacionados a eventos corporativos para empresas. Em 2013 esses serviços corresponderam a [ACESSO RESTRITO] de seu faturamento. Porém dada a natureza dessas atividade - congressos, festas corporativas, entre outros - as características desse negócio coincidem com turismo de lazer. Quanto a B2W Viagens, as viagens corporativas comercializadas em 2013 corresponderam a menos de [ACESSO RESTRITO] do seu volume total de transações em 2013. [3] AC nº 08700.001483/2014-98, citado anteriormente. [4] Parecer SG nº 125 relativo ao AC nº 08700.001483/2014-98 [5] AC nº 08012.002023/2007-14, Requerentes: Oceania Cruise Holdings, LLC e Oceania Cruise Holdings, Inc. [6] As estimativas de mercado foram calculadas apenas considerando-se as empresas associadas à Braztoa. Foram ignorados agentes relevantes como Decolar e Hotel Urbano.