Ato de Concentração Sumário nº 08700.006530/2015-71

:: SEI / CADE - 0080370 - Parecer :: PARECER Nº 238/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006530/2015-71 Requerentes: Black River Capital Partners Fund (Food) L.P. e AC Agro Mercantil S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Black River Capital Partners Fund (Food) L.P. e AC Agro Mercantil S.A. Criação de gado. Produção de alimento para gado. Aquisição de ações. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Black River Capital Partners Fund (Food) L.P. ("Black River") O Black River é um fundo de investimentos privado norte-americano, gerido por entidade ligada ao Black River Asset Management LLC. A aquisição será realizada pelo Black River por meio do fund: BR CPF Food Brazil - Fundo de Investimento em Participações, cujo gestor é a JC Capital Gestão de Ativos Ltda. O Black River é detido, em última instância, pela Cargill Corporation e, portanto, pertence ao Grupo Cargill (incluindo neste a gestora do FIP citado acima). O Grupo Cargill possui como principais atividades no Brasil: trading de produtos agrícolas, como soja, milho, açúcar, etc., produção e trading de amido, xarope de glucose, gordura insaturada, acido cítrico, óleos degumados, óleos refinados, azeite de oliva e outros produtos alimentícios e produção de premix para ração animal. I.2. AC Agro Mercantil S.A.

("AC Agro") A AC Agro é uma empresa brasileira que atua indiretamente na criação de gado (incluindo atividades correlatas, como produção de ração exclusivamente para alimentação de seu próprio gado). A AC Agro não faz parte de nenhum grupo econômico e é uma empresa controlada por pessoas físicas ("família Conde"). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0075814) e Certidão DCONT (0076668). Data da notificação ou emenda? 24/06/2015 Data da publicação do edital? O Edital nº 209, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/06/2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Aquisição, pelo Black River, de [acesso restrito]das ações da AC Proteína Agropecuária S.A. ("AC Proteína"). Atualmente, o Black River detém [acesso restrito]das ações da AC Proteína e, após a operação deterá [acesso restrito] das ações desta empresa. A operação será intrumentalizada por meio (i) da aquisição de debêntures conversíveis emitidas pela AC Proteína, (ii) de aquisição de ações da AC Proteína detidas pela AC Agro e (iii) da subscrição de ações recém-emitidas da AC Proteína sobre a conversão de debêntures adquiridas no contexto da operação. A operação abrange ainda a aquisição, pelo Black River, de [acesso restrito] das ações da AC Fazenda, uma empresa a ser constituída a partir da cisão de ativos da AC Proteína.

Com a referida cisão, a AC Proteína permanecerá com a criação de gado, incluindo atividades auxiliares para produção de ração para uso exclusivo de gado cativo, ao passo que a AC Fazenda deterá a propriedade da fazenda na qual as atividades de reprodução de gado da AC Proteína serão desenvolvidas. A seguir se apresenta a estrutura societária antes e após a operação da AC Proteína. Antes da operação Após a operação IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): IV – Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: atividade de comercialização de ração (premix e farelo de soja) e de criação de gado Participação de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme visto acima, a operação compreende o aumento de participação societária do Black River na AC Proteína (passa de uma participação de [acesso restrito] para [acesso restrito] das ações desta empresa). Além disso, o Black River deterá participação societária na AC Fazenda, uma sociedade a ser constituída por meio da cisão da AC Proteína e desenvolverá as atividades de holding, leasing e concessão de direitos de superfície, usufruto ou outra forma de direitos sobre a propriedade territoria rural, de acordo com as requerentes.

Importa destacar que este Conselho analisou recentemente a entrada do Black River no capital social da AC Proteína (anteriormente denominada Breccia Agropecuária e Participações) no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004061/2013-93 (aprovado sem restrições em 24/05/2013, por esta Superintendência). Tal como naquele ato, a presente operação não gera sobreposição horizontal, tendo em vista que nem o Black River e nem o seu Grupo (Cargill, gestora e fundos sob mesma gestão) possuem no Brasil investimentos ou atividades de criação de gado (segmento de atuação da empresa objeto) ou atividades correlatas (como comercialização de carne) e tampouco detêm participação em empresas que desenvolvam tais atividades no país, além da própria AC Proteína.[1] Por outro lado, a operação acarreta um reforço de integração vertical, uma vez que o Grupo Cargill comercializa premix para nutrição animal (por meio da Nutron Alimentos Ltda.), bem como farelo de soja, também usada para alimentação animal por empresas ativas no negócio de criação de gado, no Brasil. Nesse sentido, há que se ressaltar que, atualmente, o Grupo Cargill fornece tais produtos para a empresa objeto, como se verifica abaixo. Esse reforço da integração não implica, contudo, preocupações concorrenciais, na medida em que a integração vertical entre as atividades das partes não é significante.

Com base em dados do SINDIRAÇÕES – Sindicato Nacional da Indústria de Alimentação Animal, as requerentes estimaram que a participação de mercado da Nutron Alimentos, em 2014, foi de 0-10% [acesso restrito], em termos de valor, do mercado de premix para nutrição animal, no Brasil.[2] Em relação ao segmento de farelo de soja para nutrição animal, a participação de mercado do Grupo Cargill seria de 20-30% [acesso restrito], em termos de volume, e 20-30% [acesso restrito], em termos de valor, tendo por referência os dados do sindicato citado acima. Por sua vez, a AC Agro adquiriu da Nutron Alimentos [acesso restrito] de suas necessidades de premix e da Cargill Agrícola [acesso restrito] de sua demanda por farelo de soja. Em 2014, a aquisição de premix feita pela AC Agro representou apenas 0-10% do total do mercado de premix para nutrição animal, no Brasil, e 0-10% [acesso restrito] do total de premix comercializado pela Nutron, nesse mesmo ano. Já a compra de farelo de soja pela AC Agro correspondeu a 0-10% [acesso restrito] do total de farelo de soja comercializado no Brasil, em termos de volume, e 0-10% [acesso restrito], em termos de valor. Os dados acima estão próximo aos patamares considerados no ato de concentração supramencionado. Vê-se, portanto, que a integração vertical entre as partes não possui potencial lesivo a concorrência. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, foram convencionadas cláusulas de não concorrência na minuta de acordo de acionistas da AC Proteína Agropecuária, as quais encontram-se transcritas abaixo. [acesso restrito] As cláusulas em questão estão em consonância como os termos aceitos por esse E. Conselho. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ressalta-se que a AC Proteína também cultiva a maior parte dos grãos (em sua maioria milho, soja e sorgo) que são utilizados tão somente para misturas para razão animal para nutrição de seu próprio gado (ou seja, exclusivamente para atender consumo cativo). [2] Com base na metodologia e dados apresentados no ato de concentração anteriormente analisado por este Conselho, esta Superintendência estimou que a participação do Grupo Cargill no mercado de premix para nutrição animal seria de 10-20% [acesso restrito], em termos de valor, no Brasil, em um cenário conservador, [acesso restrito].