Ato de Concentração Sumário nº 08700.006458/2015-81

:: SEI / CADE - 0080386 - Parecer :: PARECER Nº 239/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006458/2015-81 REQUERENTES: Mineração Apoena S.A e Serra da Borda Mineração e metalurgia s/a EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Mineração Apoena S/A e Serra da Borda Mineração e Metalurgia S/A. Produção e venda de ouro. Procedimento Sumário. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Mineração Apoena S/A ("Apoena") A Apoena é uma empresa mineradora de ouro, sendo que 51% de seu capital social é detido pela Vila Bela Participações Ltda. ("Vila Bela") e 49% é detido pela Aura Minerais Participações Ltda., uma empresa do Grupo Aura. A Vila Bela é uma empresa holding, 100% detida por pessoas físicas e não tem outras atividades para além da participação na Apoena. O Grupo Aura, por sua vez, tem outras iniciativas no setor de mineração, no Brasil e no Mundo. A empresa-mãe do Grupo Aura é a Aura Minerais Inc. ("Aura"), uma empresa canadense de médio porte especializada na produção de ouro e cobre com foco no desenvolvimento e operação de projetos de ouro e metais de base nas Américas. Toda a produção de ouro da Apoena é voltada para exportação. As empresas pertencentes ao Grupo Aura localizadas no Brasil são as seguintes: Mineração Vale Verde Ltda.; Aura Gold Mineração Ltda.; Aura Minerais Participação Ltda.;

e Aura Resources Brasil Mineração Ltda I.2 Serra da Borda Mineração e Metalurgia S/A ("SBMM") A SBMM atua na produção e venda de ouro, bem como nas atividades relacionadas à exploração, extração e reconstituição de minas, sendo que 51% de suas ações são detidas pela FTFPAR Participações Ltda. ("FTFPAR") e 49% das ações são detidas pela Yamana Desenvolvimento Mineral S.A., uma empresa do Grupo Yamana. A FTFPAR é uma empresa holding, 100% detida por pessoas físicas e não tem outras atividades para além da participação na SBMM. Já o Grupo Yamana tem outras iniciativas no setor de mineração, no Brasil e no Mundo. A empresa-mãe do Grupo Yamana é a Yamana Gold Inc. ("Yamana"), uma empresa canadense especializada na produção mundial de ouro. Os ativos de produção da Yamana, no Brasil, incluem a mina de ouro-cobre a céu aberto da Chapada/GO, e a mina subterrânea de ouro de Jacobina/BA. A Yamana possui, ainda, ativos na Argentina, no Canadá, no Chile e no México. As empresas pertencentes ao Grupo Yamana localizadas no Brasil são as seguintes: Companhia Goiana de Ouro S.A.; Jacobina Mineração e Comércio Ltda.; Mineração Fazenda Brasileiro S.A.; Mineração Maracá Indústria e Comércio S.A.; Yamana Desenvolvimento Mineral S.A; Brio Gold Mineração S.A.*; Pilar de Goiás Desenvolvimento Mineral S.A.*; Santa Luz Desenvolvimento Mineral Ltda.*; e Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Mineral Ltda*. (*) Essas empresas foram constituídas no ano de 2015 e ainda não possuem faturamento. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0074836 e Despacho DCONT 0074976 Data da notificação ou emenda? 15/06/2015 Data da publicação do edital? 29/06/2015 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Apoena, de ativos e deveres detidos pela SBMM, referentes ao Projeto Ernesto/Pau-a-Pique, localizado na região sudoeste do estado de Mato Grosso. O Projeto consiste tanto em minas de ouro a céu aberto quanto subterrâneas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical produção de ouro Participação de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação incorre em sobreposição horizontal, visto que ambas as Requerentes atuam na produção (mineração e extração) de ouro. Vale ressaltar que toda a produção da SBMM e da Apoena é voltada para a exportação, segundo informações prestadas pelas partes. De acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante de produção de ouro abrange a mineração e a extração de ouro. Em termos geográficos, o mercado tem abrangência mundial, dado que o ouro é uma commodity cuja cotação reflete as expectativas do mercado internacional.

[1] As Requerentes estimaram a oferta mundial de ouro com base em estudo elaborado por GFMS Gold Survey 2015. Tabela I - Oferta Mundial de Ouro Fonte: as Partes, conforme estudo elaborado por GFMS Gold Survey 2015 As Partes disponibilizaram dados da produção de ouro de todas as minas detidas pelo Grupo Yamana, conforme tabela a seguir: [ACESSO RESTRITO] Tabela II - Dados de Produção do Grupo Yamana Nota-se que não consta a produção da SBMM referentes ao Projeto Ernesto / Pau a Pique na tabela acima, haja vista que, conforme declaram as Partes, trata-se de operações descontinuadas. Tais operações foram reduzidas a um mínimo para evitar prejuízos maiores no fluxo de caixa. Com relação à produção de ouro do Grupo Aura, as Requerentes disponibilizaram a tabela abaixo. [ACESSO RESTRITO] Tabela III - Dados de Produção do Grupo Aura As Partes informam que a produção combinada mundial de ouro da Apoena e do Grupo Aura, em 2014, foi de [ACESSO RESTRITO] onças-troy, o que corresponde a uma participação de mercado de aproximadamente [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO]. Para a realização do cálculo da participação de mercado do Grupo Aura, foi considerada apenas a produção mundial de ouro proveniente de atividade minerária. Caso se considerasse a produção mundial total (i.e., proveniente de atividades minerárias, reciclagem e hedge), a participação de mercado do Grupo Aura seria ainda menor, ou seja, [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO].

Constam dos autos que a produção combinada mundial de ouro da SBMM e do Grupo Yamana, em 2014, foi de [ACESSO RESTRITO] de onças-troy, o que corresponde a uma participação de mercado de aproximadamente [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO]. Para a realização do cálculo da participação de mercado do Grupo Yamana, foi considerada apenas a produção mundial de ouro proveniente de atividade minerária. Caso se considerasse a produção mundial total (i.e., proveniente de atividades minerárias, reciclagem e hedge), a participação de mercado do Grupo Yamana seria ainda menor: [0 - 10%] [ACESSO RESTRITO]. Ademais, ressalte-se que a análise aqui empreendida é bastante conservadora, pois soma as participações de mercado dos dois grupos envolvidos, enquanto o Grupo Apoena está adquirindo, por meio desta operação, apenas os ativos detidos pela SBMM referentes ao Projeto Ernesto / Pau a Pique que, conforme retromencionado, possuem atividade minima atualmente. Por conseguinte, dado que há uma reduzida sobreposição horizontal e a produção de ouro é totalmente voltada ao mercado externo, pode-se concluir que a operação não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os precedentes:

AC n° 08012.004429/2002-19; AC n° 08012.010949/2004-22; AC n° 08012.008087/2008-00 e AC n° 08012.006144/2012-94