Ato de Concentração Sumário nº 08700.002270/2016-45

:: SEI / CADE - 0183952 - Parecer :: PARECER Nº 99/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002270/2016-45 REQUERENTES: BRIO GOLD INC. E MINERAÇÃO RIACHO DOS MACHADOS LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Brio Gold Inc. e Mineração Riacho dos Machados Ltda. Produção e venda de ouro. Procedimento Sumário. Aquisição de controle. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 Brio Gold Inc. ("Brio") A Brio é uma subsidiária da Yamana Gold Inc. ("Yamana"), constituída em 2014 para deter os projetos de mineração Fazenda Brasileiro, Pilar e C1 Santa Luz, assim como algumas concessões de exploração relacionadas, mantidos como ativos não essenciais na Yamana. A Yamana é uma empresa canadense especializada em produção de ouro e cobre. As empresas do Grupo Yamana no Brasil são as seguintes: Brio Gold Inc.; Companhia Goiana de Ouro S.A.; Jacobina Mineração e Comércio Ltda.; Mineração Fazenda Brasileiro S.A.; Mineração Maracá Indústria e Comércio S.A.; Yamana Desenvolvimento Mineral S.A.; Pilar de Goiás Desenvolvimento Mineral S.A.; Santa Luz Desenvolvimento Mineral Ltda.; e Fazenda Brasileiro Desenvolvimento Mineral Ltda. I.2 Mineração Riacho dos Machados ("MRDM") A MRDM atua na produção e comercialização de ouro, bem como nas atividades relacionadas à exploração, extração e recuperação de minas. A MRDM é uma subsidiária da empresa canadense Carpathian Gold Inc.

("Carpathian"). A Carpathian é uma empresa de exploração e desenvolvimento cujo principal interesse empresarial é a produção de ouro, 100% pertencente ao Projeto Riacho dos Machados Gold no Brasil. A Carpathian explora ainda o Projeto Rovina Valley Au-Cu, localizado na Romênia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU 0181559 e Despacho DCONT 0182899 Data da notificação ou emenda? 24/03/2016 Data da publicação do edital? 31/03/2016 III. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição, pela Brio, da integralidade das ações de emissão da Ore-Leave Capital (Brazil) Limited ("OLC (Brazil)") e 99,9998% dos títulos patrimoniais da OLV Coöperatie U.A. ("OLV"), ambas detidas diretamente pela Carphatian Gold Inc. ("Carphatian") . Como resultado da operação, a Brio adquirirá indiretamente todo o capital social da MRDM. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) III – baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical produção de ouro Participação de mercado Inferior a 20% VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação incorre em sobreposição horizontal, visto que ambas as Requerentes atuam na produção (mineração e extração) de ouro.

Vale ressaltar que toda a produção da Brio e da MRDM é voltada para a exportação, segundo informações prestadas pelas Partes. De acordo com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante de produção de ouro abrange a mineração e a extração de ouro. Em termos geográficos, o mercado tem abrangência mundial, dado que o ouro é uma commodity cuja cotação reflete as expectativas do mercado internacional. [1] As Requerentes estimaram a oferta mundial de ouro com base em estudo elaborado por GFMS Gold Survey 2015. Tabela I - Oferta Mundial de Ouro Fonte: as Partes, conforme estudo elaborado por GFMS Gold Survey 2015 As Partes disponibilizaram dados da produção de ouro de todas as minas detidas pelo Grupo Yamana, conforme tabela a seguir: Tabela II - Produção mundial de ouro do Grupo Yamana em 2014 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Projeto Produção Vendida (oz) Produção Vendida (t) Chapada ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fazenda Brasileiro ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Jacobina ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO CGO-Pilar ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO El Penôn ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Min. Florida ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Mercedes ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Malartic ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Gualcamayo ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Fonte:

as Partes, conforme estudo elaborado por GFMS Gold Survey 2015 Com relação à produção de ouro da Carphatian, as Partes declaram que o Projeto Rovina Valley Au-Cu, localizado na Romênia, ainda não é operacional. As Partes informam que a produção combinada mundial de ouro do Grupo Yamana e da Carpathian foi de menos de 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em 2014, considerando-se a produção de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do Grupo Yamana, correspondente a uma participação de mercado de 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e a produção de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da MRDM, um market share 0-5% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ressalta-se que nenhuma das Requerentes está incluída entre as 10 maiores produtoras mundias de ouro, conforme se verifica na tabela abaixo. Tabela III - Produção Mundial de Ouro em 2014 Empresa Produção de Ouro em 2014 (t) Participação de Mercado (%) Barrick Gold 194,4 6,20% Newmont Mining 150,7 4,81% AngloGold Ashanti 138,0 4,40% Goldcorp 89,3 2,85% Kinross Gold 82,2 2,62% Newcrest Mining 72,4 2,31% Navoi MMC 73,0 2,33% Gold Fields 63,6 2,03% Polyus Gold 52,8 1,69% Sibanye Gold 49,4 1,58% Fonte: as Partes, conforme estudo elaborado por GFMS Gold Survey 2015 Por conseguinte, dado que há uma reduzida sobreposição horizontal e a produção de ouro é totalmente voltada ao mercado externo, pode-se concluir que a operação não traz maiores desdobramentos em termos concorrenciais no Brasil.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações sob o enfoque concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide os precedentes: Ato de Concentração n° 08012.006458/2015-81 e Ato de Concentração n° 08012.006144/2012-94