Ato de Concentração Sumário nº 08700.005956/2023-17

SEI/CADE - 1287853 - Parecer PARECER Nº 378/2023/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005956/2023-17 REQUERENTES: Manara Minerals Jersey Limited e Vale S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Manara Minerals Jersey Limited e Vale S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: beneficiamento de minério de metais preciosos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Manara Minerals Jersey Limited ("Manara" ou "Compradora") A Manara é uma joint venture entre a Saudi Arabian Mining Company (Ma’aden) e o Public Investment Fund ("PIF"), com participação de 51% e 49% em seu capital social, respectivamente. A Compradora tem foco na aquisição de ativos de mineração, apoiando o desenvolvimento de cadeias de fornecimento globais resilientes. A principal estratégia de negócios da Manara é estruturar parcerias de longo prazo com empresas relevantes de mineração no mundo. A Ma'aden é uma empresa de mineração e metais de commodities múltiplas da Arábia Saudita. As operações e os negócios da Ma'aden estão estruturados em cinco unidades estratégicas de negócios: (i) exploração; (ii) ouro e metais básicos; (iii) fosfato; (iv) minerais industriais; e (v) alumínio.

O PIF é o fundo soberano da Arábia Saudita, com ativos sob gestão na Arábia Saudita e em todo o mundo nos segmentos de (i) investimentos diversificados em saúde, (ii) tecnologia, (iii) imóveis, (iv) infraestrutura, (v) serviços, (vi) transporte e outros setores estratégico. O grupo econômico do qual faz parte a Compradora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. Vale S.A. ("Vale" ou "Vendedora") e Vale Base Metals Limited ("VBM" ou "Empresa-Alvo") O Grupo Vale atua na produção de minério de ferro, pelotas de minério de ferro e níquel, bem como na produção de minério de cobre e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. O Grupo Vale também opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos, e tem investimentos no setor de energia, diretamente e por meio de subsidiárias e joint ventures. Já a VBM é uma holding constituída na Inglaterra e no País de Gales. Suas afiliadas são produtoras de níquel, cobre e subprodutos relacionados, como ouro, prata, platina, paládio, ródio, rutênio, irídio e cobalto. A VBM é a subsidiária integral indireta da Vale e, portanto, integra o grupo Vale.

O Grupo Vale auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1276706) Data da notificação 24/08/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 411, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2023 (SEI 1278944) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Compradora, de participação minoritária de 10% do capital social da VBM por meio da subscrição de ações recém-emitidas, nos termos do Contrato de Subscrição de Ações. De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes esclarecem que, [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de USD 2,6 bilhões.

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Vale, a Operação é convergente com a sua estratégia de investimento visando acelerar o crescimento da sua plataforma de negócios de Metais para Transição Energética, criando expressivo valor a longo prazo para todos os seus stakeholders. O investimento é um passo importante no objetivo da Vale de construir um negócio autônomo de metais básicos com escala, recursos e capital para fornecer os minerais essenciais necessários para o sucesso da transição energética global. Já para a Compradora, o investimento na VBM reflete a confiança do Grupo Manara no negócio de minerais estratégicos da Vale e facilitará o crescimento do portfólio de ativos de classe mundial da VBM em todos os seus países de atuação. As Requerentes informaram que a Operação está sujeita à aprovação regulatória (i) do Comitê de Investimentos Estrangeiros nos Estados Unidos (CFIUS), nos Estados Unidos da América, e (ii) do Investment Canada, nos termos da Investment Canada Act (ICA), no Canadá. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de produção de (i) concentrado de cobre, (ii) ouro e (iii) prata Setores em que há integração vertical Mercado de produção de (i) concentrado de cobre e níquel (a montante) e cátodos de cobre, níquel refinado e cobalto (a jusante); Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.2. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Conforme mencionado acima, a VBM é a divisão de negócios de metais de transição energética da Vale, operando com a extração e o refinamento de níquel no Brasil, no Canadá e na Indonésia; e de cobre[1] no Brasil e no Canadá, além de alguns subprodutos residuais dos processos de industrialização de cobre e níquel, respectivamente: (i) ouro e prata; e (ii) cobre, platina, paládio, ródio, rutênio, irídio, cobalto e metais preciosos. No Brasil, as Requerentes informaram que apenas o Grupo Ma'aden possui atuação no segmento de mineração, sendo restritas à comercialização de fosfato de alumínio (para a produção de fertilizantes) e alumínio. Logo, a Operação representaria o primeiro investimento da Manara no setor de mineração no Brasil. Nesse sentido, a Manara esclareceu que não comercializou cátodos de cobre, níquel (mineral ou refinado) e cobalto a nível mundial em 2022.

Por outro lado, o Grupo Ma'adem esclareceu que atua nos mercados de ouro e prata, globalmente. As Requerentes ressaltam que, além da Ma'aden, as empresas do portfólio da PIF constituídas no exterior e que possuem atividades no Brasil atuam nos seguintes setores: agricultura, hotelaria, engenharia e construção, logística/transporte de cargas químicas/combustíveis e financeiro. Ademais, após solicitação desta SG, as Partes informaram que o Grupo Comprador não possui terminais portuários de movimentação de cargas no Brasil. As Requerentes esclareceram também que PIF detém participação acionária de [ACESSO RESTRITO ] (20% - 30%) em National Shipping Company of Saudi Arabia, empresa que atua no setor de transporte. Pelo fato da National Shipping Company of Saudi Arabia possuir um expressivo número de navios petroleiros globalmente (VLCC, abreviação de very large crude carrier), não se exclui a possibilidade de suas operações atenderem também o Brasil. Entretanto, os VLCCs atualmente transportarem exclusivamente petróleo bruto, não tendo, portanto, relação direta com os mercados objetos da Operação[2]. No entendimento das Requerentes, a Operação resulta em sobreposições horizontais mínimas nos mercados globais de concentrado de cobre, ouro e prata, sendo que nenhuma das Partes detém participação de mercado relevante em nenhum desses mercados.

Em relação às relações verticais, as Requerentes entendem não haver quaisquer relações verticais, reais ou potenciais, entre as atividades do Comprador e da VBM, incluindo seus grupos econômicos, no Brasil ou no mundo. Diante das informações prestadas pelas Partes, a Operação implicaria sobreposição horizontal nos mercados globais de (i) concentrado de cobre, (ii) ouro e (iii) prata. Também é possível vislumbrar integrações verticais entre a produção de (i) concentrados de cobre e níquel (a montante) e produção de cátodos de cobre, níquel refinado e cobalto (a jusante). VI.2. Sobreposições Horizontais De acordo com a jurisprudência do CADE[3] e com o Cadernos do Cade: Mercados de Mineração[4], sob a ótica do produto, o mercado relevante de cobre foi segmentado em três segmentos específicos: concentrado de cobre, ânodo de cobre[5] e cátodo de cobre. No tocante ao escopo geográfico, uma vez que o cobre é uma commodity mineral produzida em larga escala e comercializada globalmente, sendo a maior parte do consumo brasileiro oriundo de importações, é plausível afirmar que se trata de um mercado de âmbito internacional, dado o elevado volume das importações que só se torna possível dada a ausência de barreiras à entrada do produto importado. As Partes apresentaram dados de participação no mercado de produção de concentrado de cobre, assim como as respectivas metodologias de apuração, conforme tabela abaixo:

Tabela 1 - Market share no mercado global de produção de concentrado de cobre - 2022. [ACESSO RESTRITO À VALE] Fonte: Requerentes, com base em dados da Wood Mackenzie - Global Copper Strategic Planning Outlook Q2 2023[6]. Consoante dados de participação, o market share conjunto das Requerentes no mercado mundial de produção de concentrado de cobre atinge [ACESSO RESTRITO À VALE] (0% - 10%), abaixo do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. As Requerentes esclarecem que processo de produção de cobre na VBM também produz quantidades residuais de ouro e prata, constituindo mercados relevantes distintos, sob a ótica do produto. Nesse sentido, a Operação resultará em sobreposições horizontais efetivas no que diz respeito aos subprodutos de concentrado de cobre, incluindo a produção e comercialização de prata e ouro. Com relação ao mercado de ouro, o caderno do CADE sobre os mercados de mineração define que o mercado relevante de ouro possui uma dimensão produto única em razão da alta substitutibilidade do lado da oferta, conforme indicado pelo processo de formação de preços do mercado de ouro commodity[7]. Já o mercado de prata foi objeto de análise pelo CADE no Ato de Concentração nº 08012.002294/2001-76 (BHP Limited/Billiton PLC).

Naquela ocasião, o mercado relevante não foi definido e, da mesma forma que no presente caso, a extração de prata era apenas um subproduto da produção de outros minérios pela VBM. Assim, na dimensão do produto, considerou-se o mercado como sendo a produção de prata, sem segmentação. Na dimensão geográfica, analisou-se os cenários nacional e mundial. Em consonância com este precedente[8], as Requerentes indicam que o mercado de prata não enseja segmentações, embora este metal possa ser comercializado em vários níveis de pureza (separada com alta pureza ou misturada com outros metais)[9]. Para a dimensão geográfica, as Partes entendem que o escopo geográfico do mercado de prata é mundial, porquanto trata-se de um subproduto do cobre com alto valor agregado que é produzido em todo o mundo e é ativamente comercializado como uma mercadoria de base global. As Partes apresentaram dados de participação no mercado de ouro e prata, conforme tabelas abaixo: Tabela 2 - Market share no mercado global de ouro - 2022[10]. [ACESSO RESTRITO À VALE] Fonte: Requerentes, com base em dados da Metals Focus - Gold Focus 2023[11]. Tabela 3 - Market share no mercado global de prata - 2022[12]. [ACESSO RESTRITO À VALE] Fonte: Requerentes, com base em dados da Metals Focus - World Silver Survey 2023[13].

Depreende-se, dos dados apresentados, que a participação combinada das Requerentes nos mercados globais de ouro e prata seria equivale a [ACESSO RESTRITO À VALE] (0% - 10%) e [ACESSO RESTRITO À VALE] (0% - 10%), respectivamente. Abaixo, portanto, do filtro de 20% a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado, indicando que a Operação não resultaria em prejuízos concorrenciais. VI.3. Integrações Verticais Em relação às integrações verticais envolvendo a produção de concentrados de cobre e de níquel (a montante) e a produção de cátodos de cobre, níquel refinado e cobalto (a jusante), destaca-se que que o mercado de cátodos de cobre já foi considerado em precedentes do CADE[14] e no Cadernos do Cade: Mercados de Mineração como um mercado relevante em si, em âmbito mundial. Nesse sentido, a Vale informou estimativas de participação no mercado de cátodos de cobre, conforme a tabela a seguir. Tabela 4 – Market share no mercado global de cátodos de cobre - 2022. [ACESSO RESTRITO À VALE] Fonte: Requerentes, com base em dados da Wood Mackenzie Global - Copper Strategic Planning Outlook Q2 2023[15]. Nota-se, dos dados referenciados acima, que as participações da Vale, nos mercados de produção e fornecimento de cátodos de cobre, em 2022, seria inferior 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não acarretaria prejuízos ao ambiente concorrencial.

Sobre o mercado de níquel, o Cadernos do Cade: Mercados de Mineração define que o níquel constitui um mercado único, independentemente de ser primário ou secundário/reciclado, uma vez que ambas as variações são mutuamente substituíveis para utilização em processos metalúrgicos[16]. Com relação ao mercado de cobalto, único subproduto do processo produtivo de níquel relacionado à Operação[17], o julgado mais recente do CADE o analisou superficialmente como um subproduto do processo produtivo de níquel[18], como um produto intermediário de níquel[19] e como uma substância pós-metálica[20]. Todavia, em consonância com o entendimento das Requerentes, o CADE já aceitou definições de partes em outras operações do cobalto constituindo um mercado relevante em dimensão produto único[21]. As Requerentes entendem, com base nas informações relacionadas no Caderno do Cade: Mercados de Mineração, assim como julgados relacionados[22], que os mercados de níquel e cobalto possuem escopo geográfico global. Nesse contexto, as Partes apresentaram estimativas de participação de mercado, conforme as tabelas a seguir. Tabela 5 – Market share no mercado global de níquel - 2022. [ACESSO RESTRITO À VALE] Fonte: Requerentes, com base em dados da Wood Mackenzie - Nickel Mine Analysis December 2022 e Wood Mackenzie - Nickel Producer Rankings December 2022[23] Tabela 6 – Market share no mercado global de níquel refinado - 2022. [ACESSO RESTRITO À VALE] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Wood Mackenzie - Global Nickel Strategic Planning Outlook Q2 2023 e Wood Mackenzie - Global Nickel Production Ranking Dec 2022[24]. Tabela 7 – Market share no mercado global de cobalto - 2022. [ACESSO RESTRITO À VALE] Fonte: Requerentes, com base em dados da Darton Commodities Limited - Cobalt Market Review 2023[25]. Observa-se, dos dados referenciados acima, que as participações da Vale, nos mercados de produção e fornecimento de níquel, níquel refinado e cobalto, em 2022, seriam inferiores 30% (filtro a partir do qual se presume possibilidade de fechamento de mercado), indicando que a Operação não levaria a fechamento de mercado nos segmentos considerados. Ademais, as Requerentes entendem que a análise da Operação, sob a ótica nacional, não faria sentido porquanto [ACESSO RESTRITO]. Além do mais, as Partes pontuam que nem o grupo econômico das Compradoras nem a VBM produzem ou exportam produtos contendo prata para o Brasil. Por fim, as Requerentes entendem que, [ACESSO RESTRITO]. VI.4.

Considerações adicionais Em relação à atividade de comercialização de metais (trading), após solicitação desta SG as Requerentes informaram que a Manara, incluindo o seu grupo econômico, não comercializa metais de terceiros e que a Vale, no que tange com o segmento de Metais para Transição Energética (nova nomenclatura para o seu segmento de metais básicos), somente comercializa, de forma excepcional, metais de terceiros de forma a complementar sua capacidade de oferta se e quando ocorrer um aumento repentino de demanda para determinado metal, para o qual a Vale não tivesse produção própria para atender. Por outro lado, destacaram que a Vale realiza, em paralelo, processamento de minérios produzido por terceiros, adquire níquel e cobre de terceiros e os processa e beneficia em suas instalações a fim de aumentar seu grau de pureza para, então, vendê-lo a seus clientes[26]. Ademais, a Vale informou que, [ACESSO RESTRITO À VALE]. [ACESSO RESTRITO À VALE] Assim, a atuação da Vale seria muito residual e pouco representativa em um possível cenário de trading dos referidos metais. VI.5. Considerações finais Em resumo, as participações conjuntas das Partes nos mercados horizontalmente sobrepostos de (i) concentrado de cobre, (ii) ouro e (iii) prata se situam abaixo de 20%.

Já com relação aos mercados verticalmente integrados da Operação, as participações (i) da Vale nas produção de cátodos de cobre ([ACESSO RESTRITO À VALE] (0% - 10%), de níquel ([ACESSO RESTRITO À VALE] (0% - 10%), níquel refinado ([ACESSO RESTRITO À VALE] (10% - 20%)) e cobalto ([ACESSO RESTRITO À VALE] (0% - 10%), se situam abaixo de 30%; e (ii) as do Grupo Comprador, a montante, como visto acima, também se situam abaixo de 30%. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não prevê cláusula de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes ressaltam que [ACESSO RESTRITO]. [2] As Requerentes informam que [ACESSO RESTRITO]. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.006819/2017-51; nº 08700.008681/2015-63 e nº 08012.000589/2012-61. [4] Disponível em: Cadernos do CADE (Mineração). [5] A Vale informa que a VBM não fabrica ânodos de cobre.

[6] As Requerentes esclarecem que os dados apresentados tem como base o preço médio do cobre em $8.800/t, 2022 USD/BRL a 5,164. Observação: dados para o mercado de cobre extraídos da Wood Mackenzie para produção de concentrado incluem volumes SxEw (lixiviação). Além disso, os dados da Wood Mackenzie podem não corresponder exatamente aos volumes de produção informados pela Vale, mas os números usados permanecem metodologicamente consistentes com seus relatórios de outros produtores. Importações e exportações não cobertas explicitamente no conjunto de dados da Wood Mackenzie. [7] Vide Ato de Concentração nº 08012.000589/2012-61 (CODELCO/Anglo American Sur). [8] Vide Atos de Concentração nºs 08700.006820/2021-62 (South32/Sumitomo/Sierra Gorda) e 08012.002294/2001-76 (BHP/Billiton). [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.006820/2021-62 (South32/Sumitomo/Sierra Gorda). [10] [ACESSO RESTRITO À MANARA]. [11] As Requerentes esclarecem que os dados apresentados tem como base o preço médio do ouro em 2022 de US$ 1.800,5/onça (com base na média LBMA AM e PM), USD/BRL em 2022 a 5,164. Observação: a Metals Focus não possui dados que mostrem uma conta detalhada da classificação dos produtores no Brasil; além disso, os dados da Metals Focus para a Navoi MMC são um valor estimado para 2022 com base em sua própria metodologia; os dados da Vale não incluem material de origem externa para evitar uma contagem em duplicidade. [12] [ACESSO RESTRITO À MANARA].

[13] As Partes esclarecem que os dados apresentados tem como base o preço médio da prata em 2022 $21,73/onça, 2022 USD/BRL em 5,164. Observação: A Metals Focus não possui dados que mostrem uma conta detalhada da classificação dos produtores no Brasil; além disso, os dados da Metals Focus para a Fresnillo excluem o contrato de fluxo de prata, os dados da KGHM e da Newmont são baseados na produção pagável, os números do Grupo KGHM incluem operações polonesas e internacionais, a Hindustan Zinc é uma empresa do Grupo Vedanta, considera a produção apenas de operações integradas e é baseada em prata refinada; os dados da Vale não incluem material de origem externa para evitar a contagem em duplicidade. [14] Vide Atos de Concentração nº 08700.000542/2019-15; nº 08700.006819/2017-51 e nº 08700.008681/2015-63. [15] As Requerentes informaram que os dados apresentados tem como base o preço médio do cobre em 2022 de US$ 1.800,5/onça (com base na média LBMA AM e PM), USD/BRL em 2022 a 5,164. Além disso, que [ACESSO RESTRITO À VALE]. [16] Disponível em: Cadernos do CADE (Mineração). [17] Com exceção do cobre e do cobalto, a Compradora alega que não comercializou nenhum outro subproduto do processo produtivo do níquel, a saber, platina, paládio, ródio, rutênio, irídio e metais preciosos, razão pela qual as Partes não apresentaram definições de mercado relevantes para esses minerais. [18] Vide Ato de Concentração nº 08700.003910/2023-63 (FMC/PT Vale Indonesia).

[19] Vide Ato de Concentração 08700.000234/2017/28 (Umicore/Eramet). [20] Vide nota de rodapé nº 19. [21] Vide Atos de Concentração nºs 08012.008517/2006-13 (Vale/Inco) e 08012.002933/2005-27 (BHP/WMC). [22] Vide Atos de Concentração nº 08700.004276/2023-86 e nº 08012.006040/2012-80. [23] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À VALE]. [24] Vide nota de rodapé nº 21. [25] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO À VALE]. [26] Vide documento SEI nº 1284258.