Ato de Concentração Sumário nº 08700.004531/2017-42

:: SEI / CADE - 0382568 - Parecer :: PARECER Nº 251/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004531/2017-42 REQUERENTES: HYDRO ALUMINIUM AS E SAPA AS Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Hydro Aluminium AS e SAPA AS. Produtos extrudados de alumínio. Natureza da Operação: aquisição de controle. Inciso IV, Art. 8º da Res. Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I. 1. HYDRO ALUMINIUM AS (“HYDRO”) A Hydro é uma subsidiária integral da Norsk Hydro ASA, uma empresa alumínio integrada. O Grupo Hydro possui atividades ao longo da cadeia de produção de alumínio, desde a lavra de bauxita, refino de alumina e geração de energia até a produção de alumínio primário, produtos laminados e produção de alumínio secundário a partir de sucata. I. 2. SAPA AS (“SAPA”) A SAPA é uma produtora mundial de produtos de alumínio com atuação em três áreas principais: i) extrusão de alumínio (produtos de liga leve); ii) sistemas de construção; e iii) tubos de precisão. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (0366388). Data da notificação ou emenda? 17/08/2017. Data da publicação do edital? O Edital nº 269, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/08/2017 (0376469). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste em uma aquisição de 50% do capital social da SAPA, pela Hydro, atualmente detidos pela Orkla. A Hydro já possui 50% de participação no capital social da SAPA, de forma que a Operação consiste em uma consolidação de controle. A estrutura societária da SAPA, antes e após a Operação, pode ser visualizada abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: i) produção de lingotes de alumínio primário extrudado e produção de liga leve a partir de alumínio extrudado. Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A SAPA atua no Brasil na produção de liga leve a partir de alumínio extrudado e tubos de precisão, enquanto a Hydro possui atividades ao longo de toda a cadeia produtiva do alumínio, incluindo a produção de lingotes de alumínio primário extrudado, que a Hydro fornece à Sapa, e de produtos laminados (utilizados para a produção de tubos de precisão soldados). A operação não acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, dado que as empresas atuam em mercados distintos da cadeia de produção do alumínio, conforme jurisprudência do CADE[1].

Todavia, a Operação gera um reforço de relação vertical pré-existente entre as Partes. A integração vertical se dá entre a produção de lingotes de alumínio primário extrudado da Hydro e a produção de liga leve a partir de alumínio extrudado da SAPA. A Hydro possui um contrato de fornecimento de lingotes de alumínio primário extrudado à SAPA, que os converte em liga leve de alumínio extrudado. As Partes consideram que o fato de a relação vertical ser pré-existente à Operação e a Hydro já possuir participação de 50% no capital da SAPA, com controle compartilhado anteriormente ao Ato de Concentração em tela, afastam a existência de integração vertical na Operação. Contudo, por meio do Despacho SG 1051 (0367784), esta SG solicitou informações adicionais referentes aos mercados relevantes à montante è a jusante envolvidos na Operação, a fim de verificar eventuais impactos derivados do reforço da integração vertical pré-existente, haja vista que, por meio da operação em tela, a Hydro passará a controlar unitariamente a SAPA. As Requerentes esclarecem que a SAPA adquire 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total de alumínio comercializado no mercado nacional. Em 2016 o volume comercializado de alumínio primário no Brasil foi de [ACESSO RESTRITO] e a SAPA adquiriu [ACESSO RESTRITO]. Ademais, a Hydro, por meio da Albras, uma joint venture entre o Grupo Hydro e a Nippon Amazonas Aluminium Co.

Ltd., deteve cerca de 10-20% [ACESSO RESTRITO] da produção de alumínio primário brasileiro em 2016 [ACESSO RESTRITO]. Em termos de faturamento, as vendas de alumínio primário no território nacional atingem cerca de [ACESSO RESTRITO]. A Hydro, por meio da Albras, comercializou [ACESSO RESTRITO], o que representa aproximadamente 10-20% [ACESSO RESTRITO] de market share no mercado brasileiro. Em linhas gerais, tais números sugerem que a SAPA representa um percentual pequeno na aquisição de alumínio primário no Brasil, aliado à baixa participação da Hydro nesse mercado. Ademais, conforme informado pelas partes, as sócias da Albras (Hydro e NAAC) têm direito de adquirir a totalidade da produção de alumínio primário da Albras e, historicamente, assim o fizeram até recentemente,[ACESSO RESTRITO]. A participação de mercado da Albras, acima citada, representa tais vendas no país em 2016. Por todas as razões expostas esta SG conclui que a presente operação, que representa um reforço na integração vertical pré-existente, não confere às Partes a possibilidade de adoção de condutas anticompetitivas verticais nos mercados upstream ou downstream. Desta forma, considerando todos esses pontos, esta SG conclui que não haveria impactos significativos decorrentes desta operação no Brasil, podendo a mesma ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÕES FINAIS Ante o exposto, recomenda-se a aprovação da presente operação, sem restrições.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ato de Concentração nº 08012.000886/2000-65 e 08012.005336/2010-11.