Ato de Concentração Sumário nº 08700.005687/2015-89

:: SEI / CADE - 0081044 - Parecer :: PARECER Nº 241/2015/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005712/2015-24 REQUERENTES: Royal Dutch Shell plc e BG Group plc. ASSUNTO: Ato de Concentração Sumário Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Royal Dutch Shell plc e BG Group plc. Produção de petróleo e gás natural. Procedimento Sumário. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Royal Dutch Shell plc (“Shell”) A Shell é um grupo mundial de empresas de energia e petroquímicas. A empresa mãe do Grupo Shell, a Royal Dutch Shell plc, é incorporada na Inglaterra e no País de Gales, tem sua sede em Haia, Holanda, e é listada na Bolsa de Valores de Londres, de Amsterdam e de Nova Iorque. As empresas do Grupo Shell atuam em mais de 70 países e territórios, com negócios que incluem a exploração, produção e comercialização de gás e petróleo; a fabricação, comercialização e transporte de produtos derivados do petróleo; e produtos de energia renovável. No Brasil, a Shell opera um bloco off-shore na Bacia de Santos, em que detém participação de 80%. A Shell também possui uma participação de 20% em uma joint-venture com a Petrobras, a Total, a CNOOC e a CNPC para desenvolver o campo de Libra, na Bacia de Santos. A Shell ainda tem participação em dois blocos de exploração off-shore na Bacia de Espírito Santo.

Ademais, a Shell é operadora de dois campos off-shore que atualmente produzem petróleo e gás natural: BC-10 e Bijupira-Salema. No entanto, a Shell assinou contrato para a venda de sua participação no campo Bijupira-Salema à HRT, em uma operação já aprovada pelo CADE. A Shell também detém uma participação minoritária (sem controle) de 18% na Companhia de Gás de São Paulo (“Comgás”), uma distribuidora de gás natural atuante no fornecimento doméstico no estado de São Paulo. I.2. BG Group plc (“BG Group”) A BG Group é uma sociedade de capital aberto fundada em 1997, resultado da cisão da British Gas, e é registrada na Inglaterra e no País de Gales. A BG Group é listada na Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange). A BG Group possui ativos em mais de 20 países em cinco continentes. A empresa atua em dois segmentos principais: o negócio Upstream, que abrange as atividades de exploração e produção, além de operações de liquefação associadas a projetos integrados de Gás Natural Liquefeito (“GNL”); e o negócio de Transporte e Comércio de GNL, que inclui a compra, o transporte (por navio), a comercialização e a venda de GNL, além de abranger as instalações de regaseificação do BG Group. No Brasil, a BG Group possui participação em três blocos off-shore na Bacia de Santos. A BG Group também opera 10 blocos off-shore nos limites da Bacia de Barreirinhas e tem participação no Consórcio CAB1. A BG Group também fornece GNL por meio de exportações para o Brasil. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Certidão DCONT (0070212) Data da notificação ou emenda? 05/06/2015 Data da publicação do edital? 17/06/2015 (0072608) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação refere-se à aquisição da totalidade das ações da BG Group pela Shell. Após a implementação da Operação Proposta, a Shell deterá, direta ou indiretamente, 100% do capital social da BG Group e, portanto, terá controle exclusivo sobre a BG Group. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical sobreposição horizontal: Produção de petróleo e gás natural integração vertical: produção e distribuição de gás natural (potencial) Participação de mercado Reduzida V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente Operação resultará na aquisição do controle exclusivo da BG Group pela Shell e, assim, todos os ativos da BG Group passarão a ser de propriedade da Shell. No Brasil, o Grupo Shell oferta, por meio de suas subsidiárias, as seguintes linhas de produtos/serviços:

(i) Exploração, avaliação, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural, incluindo a construção de instalações de dutos offshore; e (ii) Desenvolvimento e distribuição de produtos automotivos e industriais, tais como lubrificantes, óleos e outros polímeros e produtos químicos. O Grupo Shell também comercializa GNL (que faz parte do mercado de gás natural). Por sua vez, o Grupo BG atua na exploração, desenvolvimento, produção, comercialização e exportação de petróleo e gás natural, assim como na comercialização de GNL (que faz parte do mercado de gás natural) [1]. No Brasil, a BG Group possui participação em três blocos off-shore na Bacia de Santos (em dois ela produz petróleo e gás natural e o terceiro está em fase de exploração). A BG Group também opera 10 blocos off-shore nos limites da Bacia de Barreirinhas (todos área de exploração) e tem participação no Consórcio CAB1. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos seguintes mercados: (i) exploração de petróleo e gás natural; (ii) produção, desenvolvimento e comercialização de petróleo; e (iii) produção, desenvolvimento e comercialização de gás natural. As Requerentes defendem que a participação minoritária de 18% da Shell na Comgás não lhe confere controle e, portanto, não daria ensejo a qualquer relação vertical.

Em julgados anteriores, o CADE considerou que haveria mercados distintos de “exploração e produção de petróleo” e de “exploração e produção de gás natural”. Além disso, considerou que a dimensão geográfica desses mercados seria nacional [2]. As Partes argumentam que o escopo geográfico adequado para os mercados de produção e exploração de petróleo e gás natural seria mundial, apresentando precedentes da Comissão Européia. O principal argumento é de que ambos os produtos são considerados commodities, sendo transportados por longas distâncias em grandes navios. Além disso, a participação do Brasil na produção mundial e nas reservas mundias de petróleo e gás natural é pequena [3]. Ademais, as Partes argumentam que não seria possível distinguir a exploração de petróleo e da exploração de gás natural, considerando que o conteúdo das reservas não pode ser conhecido quando do estágio de exploração. A Tabela abaixo apresenta a participação da Shell e da BG na produção de petróleo e gás natural (média diária) no Brasil em 2014. Tabela 1 - Participação de Mercado das Requerentes no Brasil - 2014 Empresa Petróleo (barris/dia) Participação Produção de gás natural (milhares de m3/dia) Participação Petrobras 1.937.408 86,0% 77.584 81,5% Shell Brasil (A) 42.265 1,9% 672 0,7% BG Brasil (B) 70.956 3,1% 4.181 4,4% (A) + (B) 113.221 5,0% 4.853 5,1% Outros* 202.877 9,0% 12.711 13,4% Total 2.253.505 100% 95.148 100% Fonte:

Média diária para 2014 calculada a partir dos Relatórios Mensais da ANP de 2014. * Exemplos: Statoil, Chevron, Repsol Sinopec, Petrogal. Destaca-se que as empresas elencadas na rubrica outros possuem participações em vários blocos de exploração ainda em pesquisa e que não são contabilizados como produção. A Tabela abaixo apresenta a participação da Shell e da BG na produção de petróleo e gás natural (média diária) no Brasil para o mês de abril de 2015. Tabela 1 - Participação de Mercado das Requerentes no Brasil - abril de 2015 Empresa Petróleo (barris/dia) Participação Produção de gás natural (milhares de m3/dia) Participação Petrobras 2.041.165 85,3% 77.178 81,8% Shell Brasil (A) 28.137 1,2% 312 0,3% BG Brasil (B) 133.336 5,6% 5.441 5,8% (A) + (B) 161.473 6,7% 5.753 6,1% Outros* 191.542 8,0% 11.411 12,1% Total 2.394.180 100% 94.342 10 Fonte: Relatório Mensal da ANP de abril de 2015. * Exemplos: Statoil, Chevron, Repsol Sinopec, Petrogal. Destaca-se que as empresas elencadas na rubrica outros possuem participações em vários blocos de exploração ainda em pesquisa e que não são contabilizados como produção. 17. Segundo levantamento das Partes, a partir de dados próprios e da ANP, a BG detém 3,1% do mercado nacional de petróleo, enquanto a Shell detém menos de 2%, seguido por empresas como a Repsol Sinopec, Sinochem Petróleo, Chevron e Petrogal. A líder de mercado é a Petrobras, que possui 86% de participação. No mercado de gás natural a situação é semelhante:

a Petrobrás é líder absoluta, com 81,5% de participação, seguida da BG, que possui 4,4%. A Shell possui apenas 0,7%, participação inferior ao das concorrentes Parnaíba Gás, Repsol Sinopec e Queiroz Galvão. Assim, observa-se que há outras grandes empresa do setor de petróleo e gás que atuam no mercado, com participação de mercado superior, inclusive, ao da Shell. Algumas dessas empresas têm participação em blocos de exploração que devem aumentar seu share no mercado nacional de petróleo e gás nos próximos anos, com destaque para as empresas de origem chinesa (Sinopec e Sinochem), relevando que a presente operação não cria um duopólio do mercado de produção de petróleo e gás, mantendo a rivalidade nessa etapa da cadeia produtiva. No que se refere ao mercado de exploração de petróleo e gás natural, segundo dados da ANP, existem aproximadamente 350 blocos em exploração no Brasil e as Partes participam em 17 desses blocos, o que corresponderia a uma participação de aproximadamente 5% neste segmento, considerando a proxy (imperfeita) de número de blocos para aferição de market share. Apesar da imprecisão dessa proxy, tal como ressaltado pelas partes, o mercado de exploração de petróleo e gás natural é marcado por grande incerteza, não havendo como se prever a capacidade de produção de cada bloco na fase de exploração.

Contudo, dada a reduzida participação das requerentes no mercado nacional, aliado à presença dominante da Petrobrás nos dois mercados analisados, é razoável supor que a participação da Shell no segmento de exploração não lhe confira, no Brasil, possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Ademais, em nível mundial, baseando-se em reservas comprovadas, as requerentes estimaram sua participação em 0-10%, e com base em despesas de capital, em 10-20%. As requerentes apresentaram, ainda, suas estimativas para o segmento de GNL [4], separadamente do mercado de gás natural de todas as fontes. Neste segmento, adotado aqui apenas como um cenário possível de segmentação de mercado [5], as requerentes teriam, em 2014, 10-20% do mercado mundial e 20-30% do mercado nacional. A despeito de a participação das requerentes ter ultrapassado o patamar considerado pela legislação antitruste brasileira como de posição dominante (apenas no cenário nacional), as requerentes salientam que essa participação no Brasil não seria preocupante. Primeiramente, toda participação da Shell e da BG no país refere-se a exportações destas para o Brasil. As empresas vendem o gás para a Petrobras, que é a única empresa atualmente autorizada a importar GNL, além de ser a única que possui e controla terminais de regaseificação de GNL e quase toda a rede de gasodutos de transporte em território brasileiro.

Em segundo lugar, há várias outras grandes empresas que atuam no mercado internacional de GNL que fornecem para o Brasil, como a Statoil, a Nigeria LNG Limited, a British Petroleum e a GDF Suez. Por fim, as vendas de GNL no Brasil são feitas, majoritariamente, de forma pontual, e não por meio de contratos de longo prazo, indicando que as participações de mercado podem variar no tempo, haja vista a maior facilidade, por parte dos clientes, para trocarem de fornecedor. De fato, a participação de mercado das requerentes em 2012 e 2013, no Brasil, ficaram abaixo de 20% no segmento de GNL (10-20% em 2012 e 10-20% em 2013). Deve-se ressaltar que esta SG solicitou por meio de Ofício à Petrobras (0077645, principal concorrente e também cliente das partes (no mercado de GNL), manifestação a respeito da presente Operação. A Petrobras, em resposta (0078765) não vislumbrou nenhum problema de natureza concorrencial. Além disso, dadas as características do mercado de GNL, a Petrobrás entende que este deve ser considerado como internacional, sendo que existem diversos fornecedores, que não sejam a BG e a Shel, em condições de fornecer GNL para o Brasil. As características do mercado de GNL indicam que ele tenha escopo mundial, dado que o produto é transportado em navios por grandes distâncias, existindo diversos países que participam ativamente neste mercado, conforme também demonstra o estudo "O Gás Natural Liquefeito no Brasil – Experiência da ANP" [6].

Desta forma, ainda que as partes tenham apresentado um cenário de mercado nacional para o GNL, e que a participação delas tenha superado os 20% (alcançados apenas por meio de exportações), no cenário mundial, defendido tanto pelas partes quanto pela Petrobrás, e ratificado pelo estudo da ANP, as partes teriam cerca de 10-20% de participação em 2014, o que mitigaria ainda mais uma eventual possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes em decorrência desta operação. Com relação à uma possível integração vertical entre a Comgás, a qual possui a Shell como acionista minoritária (18%), e os blocos da BG ora adquiridos, a Comgás distribuiu em 2014 em média 14,95 milhões de m³ de gás natural por dia, o que equivale a 20,4% do consumo total de gás natural por todas as distribuidoras brasileiras [7]. Além disso conforme já informado, a participação conjunta das partes na produção nacional de gás natural é de aproximadamente 6%. Desta forma, esta integração vertical não levanta maiores preocupações do ponto de vista concorrencial no Brasil, tanto no segmento a montante quanto no a jusante. Primeiramente, pelo fato de esta integração ser apenas potencial, dado que a Petrobras ser a única ofertante de gás natural no Brasil, sendo as requerentes suas fornecedoras (e não da Comgás). Em segundo lugar, pelas baixas participações de mercado das requerentes no país.

Pro fim, pela regulação do mercado realizada pela ANP, que minimizaria eventual probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Por meio de seus consórcios no Brasil, a BG é proprietária de uma infraestrutura integrada relativa a gasodutos e a FPSOs. Essas infraestruturas são usadas para escoar a produção de gás natural de certas áreas. As Partes ressaltam que a Shell não possui participação em nenhum bloco servido pelo gasoduto, de modo que a Operação Proposta não resultará em qualquer possibilidade de fechamento nesse respeito. [2] Por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.008123/2013-34 (Banco BTG Pactual S.A./Petra Energia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005775/2013-19 (OGX/Petrobras); Ato de Concentração nº 08012.000097/2011-94 (SK do Brasil/ Maersk Olie); Ato de Concentração nº 08012.012430/2011-16 (Petrogal Brasil/Tiptop Energy); Ato de Concentração nº 08700.008289/2013-52 (Aurizônia Petróleo/UTC Óleo e Gás); e Ato de Concentração nº 08700.007899/2013-39 (Petrobras/Total E&P do Brasil).

[3] De acordo com o Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis de 2014, que tráz dados referentes à 2013, o Brasil tem 0,92% das reservas mundiais provadas de petróleo e 0,24 das de gás natural. [4] Esclarece-se que o mercado de GNL aqui analisado é o mercado de importação de GNL por meio de navios e não se confunde com o mercado de distribuição de GNL dentro do território nacional (v. Ato de Concentração nº 08012.001015/2004-08 e Processo Administrativo nº 08012.011881/2007-41). O mercado de gás natural pode ser dividido em três etapas principais: produção/importação, transporte e distribuição. A importação de GNL é uma etapa anterior ao transporte. Já a distribuição de GNL é uma etapa posterior ao transporte. [5] Ressalte-se que esta Superintendência não está definindo mercado relevante na presente operação, mas apenas adotando cenários possíveis de segmentação. Isto porque, quando se fala em importação de gás natural, o mesmo pode se dar tanto por via marítima (GNL) quanto por gasodutos. [6] Disponível em www.anp.gov.br/?dw=36796 [7] Fonte: http://www.mme.gov.br/documents/1138769/1732803/Boletim_Gas_Natural_nr_97_abr_15.pdf/26c7f95f-81da-4773-855f-92265ddadad5